瑞芯微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.
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中国·福州
瑞芯微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
瑞芯微电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下
章程》”
参会须知：
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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会议时间：2024 年 6 月 28 日上午 11:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事长励民先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关
根据《公司法》
于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制
了《2023 年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会
《瑞芯微电子股份有限公司 2023 年年度报告》详见上海证券交易所
议审议通过。
网站（www.sse.com.cn）；《瑞芯微电子股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详
见《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了 2023 年度财务报表及附注，并聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年度财务报表及附注进行了审计，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。根据公司 2023 年度财务报表及其他相关材料，
公司编制了《2023 年度财务决算报告》（报告全文附后）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2023 年度财务决算报告》
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一、2023 年度财务报告的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2024〕1665 号标准无保留意见的审计报告。
二、2023 年主要财务情况
（一）资产负债情况
期 期 初 3,370,213,984.13 元 增 加 4.07% 。 其 中 ： 期 末 流 动 资 产 合 计 为
期期初 449,859,325.85 元减少 0.75%。其中：期末流动负债合计为 420,588,605.83
元，期初为 411,463,539.55 元；期末非流动负债合计为 25,890,854.85 元，期初为
元，较报告期期初 2,920,354,658.28 元增加 4.81%，股东权益中均为归属于母公
司所有者权益，不存在少数股东权益。
（二）经营成果情况
同期 665,949,831.59 元对比减少 1.07%，其中：费用下降主要是汇兑损益影响。
期间费用占本期营业收入比重为 30.87%，与上年同期占比 32.81%对比减少了
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润为 134,885,044.41 元，与上年同期 297,427,269.93 元对比减少 54.65%。本报告
期每股收益为 0.32 元，上年同期每股收益为 0.72 元，减少 55.56%，主要是由于
公司对外投资公允价值变动收益、政府补助等非经常性收益较上年同期大幅减
少，市场竞争激烈，毛利下降所致。
（三）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 681,258,029.87 元，与上年同期
-622,485,186.13 元相比增加 1,303,743,216.00 元，主要是市场销售回暖，本期营
业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司控制采购，购买商
品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为
-283,971,133.10 元，与上年同期 1,003,102,410.31 元相比减少 1,287,073,543.41 元，
主要是报告期内投资银行理财产品的现金流量净额减少所致；筹资活动产生的现
金 流 量 净 额 为 -85,558,055.27 元 ， 与 上 年 同 期 -348,862,636.26 元 相 比 增 加
告 期 内 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 312,047,181.55 元 ， 与 上 年 同 期
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议案三
关于《2023 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为 134,885,044.41 元，其中，母公司 2023 年度实
现 净 利 润 167,835,849.22 元 ， 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
至 2023 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配利润为 956,544,938.81 元，资本
公积 1,481,419,527.26 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2023 年度利润分配预案如下：
以 2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
资本公积不转增。
上述 2023 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2023 年 12 月 31 日公司
总股本 418,102,100 股计算，实际派发现金红利总额将以 2023 年度利润分配预案
实施股权登记日的总股本计算为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会
议审议通过。具体内容详见公司 2024 年 4 月 15 日刊登于《上海证券报》《证券
《中国证券报》
日报》 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
（公告编号：2024-019）。
《瑞芯微电子股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告》
请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定地发展。现就 2023 年度董事会工作情况编制了《2023 年度董事会工作报告》
（报告全文附后）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2023 年度董事会工作报告》
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《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定的发展。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、2023 年度经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 2,134,522,147.19 元，同比增长 5.17%；实现
归属于上市公司股东的净利润 134,885,044.41 元，同比减少 54.65%；实现归属于
上市公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润 126,319,259.19 元，同比减少
发展具有里程碑意义的一年，AI 大模型热潮席卷全球，为社会、经济、产业发
展带来变革，同时也带来了 AI 算力需求的极快增长。基于各种场景对成本、时
延、隐私性和安全性等方面的不同需求，人工智能会在云、边、端进行协同和分
工，AI 算力也会在云、边、端的设备上形成合理分布。因此，在大模型发展的
带动下，未来 2-3 年内人工智能在云、边、端都将快速发展、落地，其中边缘侧、
端侧的 AIoT 也将进入高速增长的快车道。报告期内，公司进一步完善 AIoT SoC
系列芯片平台，并加强芯片对 AI 的支持，协同客户一起做好 AI 应用落地。
同时，公司顺应 AIoT 的发展趋势，以产品线为导向，加强技术、销售、市
场各团队之间的协同效应，加强与客户的场景合作，深入理解场景需求，解决产
品的痛点、难点和卖点，提高公司在汽车电子、机器视觉、运营商、音频、工业
控制领域等重点应用领域的市场份额。另一方面，公司扩大在教育、办公、商业
金融以及智能家居、消费电子等传统领域的市场份额，探索 AI 赋能机遇。
二、2023 年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
《公司章程》
会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》 《董事会议
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事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了法律法规及规章制度所
赋予的职责和义务。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法
规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真
履行职责。
公司董事会审计委员会设委员 3 名，报告期内共召开 5 次会议，对定期报告、
利润分配预案、续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。
公司董事会薪酬委员会设委员 3 名，报告期内共召开 5 次会议，根据《公司
章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，对公司董事薪酬
及津贴方案进行了调整；对股权激励计划等事项进行审议。
公司董事会提名委员会设委员 3 名，报告期内共召开 2 次会议，对增补非独
立董事及独立董事的事项进行审议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
会根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职
守，勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项
决议，有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
三、董事会开展重点工作
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，进一步完善了公司治理结构及内部控制体系建
设，重新制定了《独立董事工作制度》等相关制度，规范独立董事行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，切实提升公司的治理水
平。报告期内，公司在重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、
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财务报告及相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳有序。
董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告以及
临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。确保广大投资者及时、
公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。
“上证 e 互动”、
投资者现场调研等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与
投资者之间保持良性互动，帮助投资者了解公司情况，增强投资者对公司发展的
信心。
四、2024 年董事会工作计划
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，
继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；不断完善各项内控制
度，进一步提升公司规范化治理水平；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息
披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者
与公司的有效沟通，推动公司持续稳定发展。
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议案五
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》以及《监事会议事
规则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员
履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促
公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体
股东的合法权益。现就 2023 年度公司监事会工作情况编制了《2023 年度监事会
工作报告》（报告全文附后）。
本议案已经公司第三届监事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2023 年度监事会工作报告》
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议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高
级管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理
相关工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维
护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度监事会工作情况报告
如下：
一、2023 年度监事会工作情况
审议
序号 会议名称 召开时间 审议事项
结果
案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
案》
议案》
第三届监事会第十九次 6、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
会议 励 计 划 预 留授 予 第 二个行 权 期 行 权条 件 及
第二个限售期解除限售条件成就的议案》
励 计 划 注 销部 分 股 票期权 和 回 购 注销 部 分
限制性股票的议案》
励 计 划 首 次授 予 第 一个行 权 期 行 权条 件 及
第 一 个 限 售期 解 除 限售条 件 未 成 就暨 注 销
股票期权和回购注销限制性股票的议案》
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第三届监事会第二十次
会议
第三届监事会第二十一 的议案》
次会议 2、《关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的议案》
议案》
第三届监事会第二十二
次会议
票 期 权 与 限制 性 股 票激励 计 划 部 分预 留 权
益的议案》
第三届监事会第二十三 分限制性股票的议案》
次会议 3、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励 计 划 首 次授 予 第 三个行 权 期 行 权条 件 及
第三个限售期解除限售条件成就的议案》
第三届监事会第二十四
次会议
未行权的股票期权的议案》
二、监事会对公司有关事项的意见
事会密切关注公司经营状况和重大经济活动， 着重从以下几个方面加强监
督，认真履行监督职能：
大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》相关规定，保证了
公司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，
防止了经营管理风险；未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，
有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
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的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，监事会对公司 2020 年、2022 年及 2022 年第二期股票期权与
限制性股票激励计划的行权/解除限售、调整、回购注销等情况进行了核查。
公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规
担保的情况。
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结
合自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，
在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依
法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。
三、2024 年度监事会工作计划
事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进
行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公
司规范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过
培训和学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事
会的作用，切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。
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议案六
关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上市公司治理
准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事
的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东的
合法权益。现就 2023 年度履职情况向股东大会汇报《2023 年度独立董事述职报
告》（报告全文附后）。
《2023 年度独立董
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
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独立董事：高启全、乔政、黄兴孪（已离任）
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议案七
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响
公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金
管理，以增加公司收益。具体方案如下：
一、现金管理额度
公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币 20 亿元的闲置自有资
金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。
二、现金管理投资范围
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、安全性高、高流动
性的投资理财产品。
三、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚
动使用投资额度。
四、资金来源：闲置自有资金
五、实施方式
在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项
投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作
为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议
等。
六、对公司日常经营的影响及风险控制
公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以
提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，
不会影响公司主营业务的正常开展。
为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投
资低风险、安全性高、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变
动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
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施，控制投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案八
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
《证券法》
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》 《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等规定，结合
公司实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司
股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
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