厦门象屿: 厦门象屿关于受让子公司债转股投资人股权的公告

来源:证券之星 2024-06-20 00:00:00
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股票代码:600057          股票简称:厦门象屿       公告编号:2024-042
债券代码:115589          债券简称:23 象屿 Y1
债券代码:240429          债券简称:23 象屿 Y2
债券代码:240722          债券简称:24 象屿 Y1
                 厦门象屿股份有限公司
      关于受让子公司债转股投资人股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     重要内容提示:
   ? 厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”或“厦门象屿”)控股子公
司黑龙江象屿农业物产有限公司(以下简称“象屿农产”)分别于 2021 年 11
月、2022 年 8 月实施市场化债转股,引入中银金融资产投资有限公司、农银金
融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司
四家投资人。因象屿农产 2023 年可分配利润未满足约定,现按照签署的《黑龙
江象屿农业物产有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)中有关退
出安排的约定,公司以现金方式受让四家投资人所持象屿农产合计 43.5258%股
权。
   ? 本次交易不会对公司经营产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
   ? 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不构成关联交易,无需提交股东大会审议。
     一、本次交易概述
   根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54 号)
精神,公司分别于 2021 年 11 月、2022 年 8 月实施了象屿农产市场化债转股,
引入中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投
资有限公司、交银金融资产投资有限公司四家投资人,四家投资人投资本金合计
  因象屿农产 2023 年可分配利润未满足约定,依据《增资协议》约定,公司
拟采用现金方式受让四家投资人持有的合计 43.5258%象屿农产股权,转让价款
按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款,合计付款金额不高于 42 亿元,具
体以后续协议约定为准。
  本次股转前后,象屿农产股东持股情况如下:
序号     股东名称      出资形式        股转前持股比例        股转后持股比例
         合计                     100.0000%      100.0000%
  本次交易后,公司将持有象屿农产 100%股权。
  公司于 2024 年 6 月 19 日召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了本
次交易,表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不构成关联交易,无需提交股东大会审议。
  二、交易对方的情况介绍
  (一)交银金融资产投资有限公司
企业名称          交银金融资产投资有限公司
企业性质          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码      91310112MA1GBUG23E
法定代表人         陈蔚
注册资本          1,500,000 万人民币
              上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室(一照多址试点
注册地址
              企业)
              许可项目:非银行金融业务。
                          (依法须经批准的项目,经相
经营范围          关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
              门批准文件或许可证件为准)
成立时间          2017 年 12 月 29 日
主要股东           交通银行股份有限公司(持股 100%)
    交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事市场化债转股
业务。
    交银投资目前持有公司控股子公司象屿农产 10.9849%股权;除此之外,交
银投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    (二)中银金融资产投资有限公司
企业名称         中银金融资产投资有限公司
企业性质         有限责任公司(法人独资)
统 一社会信用代 91110000MA018TBC9L

法定代表人        黄党贵
注册资本         1,450,000.00 万人民币
注册地址         北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
             (一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为
             股权并对股权进行管理;
                       (二)对于未能转股的债权进行重组、
             转让和处置;
                  (三)以债转股为目的投资企业股权,由企业将
             股权投资资金全部用于偿还现有债权;
                             (四)依法依规面向合
             格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;
             (五)发行金融债券;
                      (六)通过债券回购、同业拆借、同业
经营范围
             借款等方式融入资金;
                      (七)对自营资金和募集资金进行必要
             的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买
             国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合
             资金募集约定用途;
                     (八)与债转股业务相关的财务顾问和咨
             询业务;
                (九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
             (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
           经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
           动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
           活动。)
成立时间       2017 年 11 月 16 日
主要股东       中国银行股份有限公司(持股 100%)
  中银资产是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事市场化债转股
业务。
  中银资产目前持有公司控股子公司象屿农产 10.9849%股权;除此之外,中
银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
  (三)建信金融资产投资有限公司
企业名称          建信金融资产投资有限公司
企业性质          有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码      91110102MA00GH6K26
法定代表人         谷裕
注册资本          2,700,000.00 万元人民币
注册地址          北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
经营范围          许可项目:非银行金融业务。(依法须经批准的项目,
              经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
              以相关部门批准文件或许可证件为准)
                              (不得从事国家
              和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期          2017-07-26
主要股东          中国建设银行股份有限公司(持股 100%)
  建信投资是全国首家市场化债转股实施机构,具有非银行金融机构的特许经
营牌照,主要从事市场化债转股、国企混改及配套支持业务。
    建信投资目前持有公司控股子公司象屿农产 10.9849%股权;除此之外,中
银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    (四)农银金融资产投资有限公司
企业名称         农银金融资产投资有限公司
企业性质         有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代

法定代表人        许多
注册资本         2,000,000.00 万人民币
注册地址         北京市海淀区复兴路甲 23 号
             (一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转
             为股权并对股权进行管理;
                        (二)对于未能转股的债权进行
             重组、转让和处置;(三)以债转股为目的投资企业股权,
             由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;
                                 (四)依法
             依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支
             持实施债转股;
                   (五)发行金融债券;
                            (六)通过债券回购、
             同业拆借、同业借款等方式融入资金;
                             (七)对自营资金和
经营范围         募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同
             业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,
             募集资金使用应当符合资金募集约定用途;
                               (八)与债转股
             业务相关的财务顾问和咨询业务;
                           (九)经国务院银行业监
             督管理机构批准的其他业务。
                         (市场主体依法自主选择经营
             项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
             批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
             产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
成立时间         2017 年 8 月 1 日
主要股东         中国农业银行股份有限公司(持股 100%)
    农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事市场化债转股
业务。
    农银投资目前持有公司控股子公司象屿农产 10.5711%股权;除此之外,中
银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、标的公司的基本情况
    (一)黑龙江象屿农业物产有限公司
企业名称         黑龙江象屿农业物产有限公司
企业性质         其他有限责任公司
统 一社会信用代

法定代表人        陈代臻
注册资本         376,278.1943 万人民币
注册地址         黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧(城南九公里路西)
             一般项目:食用农产品初加工;粮食收购;农作物种子经营
             (仅限不再分装的包装种子);化肥销售;肥料销售;土壤与
             肥料的复混加工;食用农产品批发;食品销售(仅销售预包
             装食品);饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;机械设备销售;
             农业机械销售;谷物种植;豆类种植;国内货物运输代理;
经营范围         国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;从事国际集
             装箱船、普通货船运输;货物进出口;技术进出口;普通货
             物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);粮油仓
             储服务;农业专业及辅助性活动;技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业机械租赁;
             机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);装卸搬运。
               许可项目:食品生产;主要农作物种子生产;肥料生产;饲
               料生产;道路货物运输(不含危险货物);国际班轮运输;水
               路普通货物运输;省际普通货船运输、省内船舶运输;公共
               航空运输;公共铁路运输;城市配送运输服务(不含危险货
               物)。
成立时间           2013 年 9 月 25 日
               厦门象屿股份有限公司(持股 56.4742%)、中银金融资产投
               资有限公司(持股 10.9849%)、建信金融资产投资有限公司
主要股东
               ( 持 股 10.9849% )、交 银 金 融资 产 投 资有限 公 司 (持 股
   象屿农产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
   象屿农产从事农业全产业链运营服务,包括全链条农产品经营、国储物流服
务、社会化物流服务、粮食银行服务等。
                                           单位:万元          币种:人民币
    项目          总资产           净资产         营业收入              净利润
   注:以上为象屿农产合并口径数据,2023 年数据经审计,2024 年 1-3 月数据未经审计
   四、本次交易对公司的影响
   本次交易后,公司将持有象屿农产 100%股权。本次交易将小幅减少公司净
资产,不影响公司当年利润情况,不会对公司经营产生重大不利影响。
   特此公告。
                                         厦门象屿股份有限公司董事会

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