北京科锐配电自动化股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，
避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，
建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《北京科锐配
电自动化股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他相关内部制
度和公司实际情况，特制定本制度。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资
金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定根据相关法律、法规和规
范性文件的规定确定，详见《北京科锐配电自动化股份有限公司关联交易决策制
度》的规定。
第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在
没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、
总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的
规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。
第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与关联方之间相互独立。
第十二条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查
或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、
财务部门应做好配合工作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易
事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报
与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况
发生。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向注册地证券监管机构和深圳证券交易所报告和公
告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第十九条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、
董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付
事宜。
第二十一条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 审计管理及建档管理
第二十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案。
第二十三条 公司聘请会计师为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
应当就专项说明作出公告。
第五章 责任追究与处罚
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当
接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、
司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十五条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十六条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损
失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第二十八条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。公司
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