新奥天然气股份有限公司
会 议 资 料
二〇二四年六月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月27日9点00分
召开地点：浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路777号舟山希尔顿酒店会议
室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月27日
至2024年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
案》
（四）大会对以上1-9项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二四年六月二十七日
会议资料之一
《新奥股份 2023 年年度报告》及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》《关于做好
主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，公司编制
了《新奥股份 2023 年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于 2024 年 3 月
年年度报告》及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之二
新奥股份 2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
和全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件赋予的职责，严格执行股东大会各项决
议，充分发挥决策职能，对重大交易、股东回报规划、股份回购、定期报告、股
权激励等事项进行审慎、科学的审议，保障公司规范且持续稳定的发展。现将公
司董事会 2023 年度具体工作情况报告如下：
一、 2023 年度董事会及股东大会召开情况
（一） 董事会召开情况及审议事项
报告期内，公司董事会勤勉尽责，共召开 7 次会议，审议通过 55 项议案。
具体会议召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第十届董事会第
六次会议
董事会审计委员会议事规则>的议案》
发布的议案》
第十届董事会第 1.《新奥股份 2023 年第一季度报告》
七次会议 2.《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
第十届董事会第 2.《新奥股份未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
八次会议 3.《关于修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》
第十届董事会第
九次会议
第十届董事会第 1.《新奥股份 2023 年第三季度报告》
十次会议 2.《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
第十届董事会第 14.《关于制定<新奥天然气股份有限公司选聘会计师事务所管理办法>的
十一次会议 议案》
议案》
议案》
的议案》
第十届董事会第 2.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
十二次会议 3.《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，审议通过 23 项议案。公司董事会提
交股东大会审议的议案均获得审议通过。同时，董事会认真执行股东大会决议，
切实保障全体股东合法权益。报告期内股东大会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议案名称
临时股东大会 2.《关于变更注册资本暨修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》
东大会 5.《新奥股份 2022 年度利润分配预案》
临时股东大会
临时股东大会 6.《关于新增反担保事项的议案》
二、 公司治理及规范运作情况
（一） 股东大会运作情况
报告期内，公司股东大会的召开均采取现场与网络投票相结合的方式。同时，
公司首次采用线上直播的方式召开 2022 年年度股东大会，为股东参与议案审议、
决策以及与管理层交流沟通提供便利。股东大会的召集、决策程序均合法合规，
充分保障了全体股东的合法权益。
（二） 董事会专门委员会履职情况
为提高董事会专门委员会的运作效率，保障中小股东权益，促进公司实现可
持续发展，报告期内，董事会合并关联交易控制委员会及其职责至审计委员会。
调整后的董事会专门委员会由审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和 ESG 委员会（全称“环境、社会及治理委员会”）组成。同时，对审计
委员会、薪酬与考核委员会与 ESG 委员会委员进行优化调整，审计委员会、薪
酬与考核委员会委员均由独立董事组成，进一步提升了专门委员会的专业性与独
立性。
董事会各专门委员会发挥自身专业能力，严格依据规章制度运作，为董事会
科学决策提供意见及支持。报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，对公司续聘
会计师事务所、财务信息、内部控制情况、会计政策变更等事项决策审议；战略
委员会共召开 2 次会议，对公司定期报告进行审议；提名委员会共召开 2 次会
议，对公司拟聘任董事、高级管理人员进行资格审查；薪酬与考核委员会共召开
条件成就等相关事项进行审议；ESG 委员会共召开 2 次会议，审议发布公司环
境、社会及管治报告（ESG 报告）以及报告期 ESG 工作情况及后续工作计划。
（三） 信息披露工作开展情况
董事会严格按照监管要求，及时履行信息披露义务。报告期内，公司及时披
露完成 2022 年年度报告、2023 年半年度报告等定期报告及 80 份临时公告，信
息披露内容真实、准确、完整，使得投资者及时、全面地了解公司经营及发展情
况，切实保障了投资者知情权等合法权益。
三、 董事会对公司重大资产出售进行审议及推进
报告期内，董事会依据发展战略，优化公司资产结构，于 2023 年 9 月 12 日
与广东凯鸿科技有限公司（以下简称“凯鸿科技”）签订《新奥天然气股份有限公
司与广东凯鸿科技有限公司关于新能矿业有限公司 100%股权之转让协议》，将
公司持有的新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）100%股权转让于凯鸿科
技。新能矿业在鄂尔多斯地区拥有王家塔煤矿采矿权，主要从事煤炭生产与销售，
本次股权转让有助于公司进一步有效聚焦天然气主业，优化资产结构，符合公司
成为天然气智能生态运营商的发展战略。本次交易已经公司第十届董事会第九次
会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司在报告期内已收到凯鸿科技
支付的本次股权转让全部价款，并已协助凯鸿科技办理完成新能矿业 100%股权
的工商变更登记，换发新的营业执照。公司不再持有新能矿业股权。
四、 2024 年董事会工作计划
境及公司战略方针，把握行业动向和发展态势，全面推进公司健康稳健发展，进
一步抓好以下重点工作：
（一）加强董事会自身能力建设。持续自我学习提升的同时加大培训力度，
更进一步提高董事履职能力和决策水平，切实保障全体股东尤其是中小股东的利
益；
（二）持续科学的优化、规范公司治理及信息披露。董事会将进一步发挥在
公司治理中的核心作用，按照法律法规和部门规章不断完善治理结构，确保各项
规章制度形成有效的风险控制体系。同时，严格按照《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求做好信息披露工作，确保信息
披露的及时、真实、准确和完整；
（三）更好的推进投资者关系管理工作。主动通过多种渠道加强与投资者互
动沟通，便于投资者全面、快捷地获取公司信息。适时妥善安排投资者前往公司
现场参观、座谈、调研，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市
场形象；
（四）积极履行社会及环境责任。董事会将倡导公司在稳健经营的同时更进
一步投身公益事业，深入多个领域持续回馈社会，同时要始终秉持绿色发展理念，
坚定贯彻低碳发展，运营过程中最大限度降低对环境资源与能源的消耗，助力公
司与社会的可持续发展。
特此报告。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之三
新奥股份 2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司治理中的作用，依法行使自身职权。报告期内，监事会对公司内部控制、经
营及财务状况、股东回报、股票期权激励计划以及董事、高级管理人员履职情况
进行了有效监督。现将公司监事会 2023 年度具体工作情况报告如下：
一、 2023 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过 21 项议案，会议的召集、
召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议案名称
第十届监事会 5.《新奥股份 2022 年度利润分配预案》
第五次会议 6.《关于续聘会计师事务所的议案》
第十届监事会
第六次会议
第十届监事会 1.《新奥股份 2023 年半年度报告》及摘要
第七次会议 2.《新奥股份未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
第十届监事会
第八次会议
第十届监事会 2.《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》
第九次会议 3.《关于制定<新奥天然气股份有限公司证券投资管理制度>的议案》
第十届监事会 格的议案》
第十次会议 2.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
限售期解除限售条件成就的议案》
二、 监事会对相关事项的监督情况
（一） 公司规范运作情况
报告期内，公司监事会根据自身职权积极列席董事会、出席股东大会，充分
且全面地了解公司重大事项决策过程，并提出有关的建议或意见。同时对公司董
事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会在报告期内
能按照相关规定规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序
合法合规，公司各项管理制度较为健全并得到了执行。公司董事、高级管理人员
为实现公司可持续发展和股东利益最大化而尽职尽责，在履职过程中未发现违反
法律法规和损害公司及股东利益的情况。
（二） 公司内部控制情况
公司现已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程。报告
期内，监事会持续审阅公司内部控制评价报告，监督内部控制制度的建设和运行
情况，监事会认为，公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部
控制体系建立情况，并且目前运行的内部控制体系能够对公司经营管理的各环节
起到较好的风险防范和控制作用，保障了公司各项业务活动的有序、有效开展。
（三） 检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人汇报，审议公司定期报告、计提
资产减值准备、财务决算报告等议案的方式，对公司财务情况进行检查。监事会
认为，公司财务制度健全且运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、客观
地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
（四） 公司股东回报情况
报告期内，公司审议通过 2022 年度利润分配方案，实际发放现金红利
未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划，要求 2023-2025 年分配现金红利
每年增加额不低于 0.15 元/股（含税），且现金分红比例不低于归属上市公司股
东核心利润的 30%；审议并推出未来三年（2023-2025 年）股东特别派息规划，
将新能矿业出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023-2025 年特别派息的每
股现金分红分别为 0.25 元（含税）、0.22 元（含税）、0.18 元（含税）。监事会
认为，公司以保障全体股东利益为出发点，持续且积极的提升股东回报水平，与
全体股东共享发展成果，充分重视股东回报，切实保障了全体股东的合法权益。
（五） 对定期报告的审核情况
报告期内，监事会通过审阅公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
告的编制、审议及披露进行监督，并发表书面确认意见。监事会认为，公司定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六） 2021 年限制性股票激励计划解除限售情况
报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就，监事会对解除限售的审议程序等事项进行审议及监
督。监事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定履行首次及预留授
予部分第二个解除限售期的解除限售及解锁上市等程序，已履行的程序合法合规。
个人利益结合在一起，健全了公司长效激励机制的同时，使各方更紧密地合力推
进了公司的长远发展。
三、 监事会 2024 年工作计划
程》等有关法律法规及公司制度的要求，勤勉履职，做好以下重点工作：
（一） 持续推进监事会自身能力建设，及时了解重大监管法规修订情况，积
极学习相关培训课程，提高自身专业技能及履职能力，更好的发挥监事会的监督
职能；
（二） 依法出席股东大会、列席董事会，强化对董事、高级管理人员日常履
职的有效监督，持续提升公司规范运作水平；
（三） 履职过程中贯彻公司战略方针，结合公司实际经营发展情况，协同推
进公司内部控制规范建设与实施，不断强化日常监督，实现公司持续、快速、健
康发展，切实维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
监 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之四
新奥股份 2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留
意见审计报告（中喜财审 2024S00291 号），公司在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度
的经营成果和现金流量情况。
根据公司 2023 年 9 月 12 日第十届董事会第九次会议审议通过关于转让新
能矿业有限公司 100%股权，以人民币 66.70 亿元的价格转让给广东凯鸿科技有
限公司。2023 年 10 月完成上述股权转让的工商变更登记手续，股权转让款已全
部到账，本次股权转让完成后，公司不再持有新能矿业有限公司股权。公司本期
合并财务报表中仅合并了让新能矿业有限公司 2023 年 1 月 至 10 月 19 日的利
润表和现金流量表。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,345.74 亿元，负债总额为
上年同期减少 6.68%；净利润 125.30 亿元，较上年同期增加 13.15%；其中归属
于母公司所有者的净利润 70.91 亿元，较上年同期增加 21.34%。公司 2023 年财
务数据相关情况已在《新奥天然气股份有限公司 2023 年年度报告》中详细说明。
现将部分财务情况说明如下：
一、财务状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,345.74 亿元，与上年末相比减少
加 47.61 亿元，增幅为 12.28%，非流动资产金额为 910.30 亿元，与上年末相比
减少 63.85 亿元，降幅为 6.55%，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
本期期末金额较上年期
项目名称 本期期末数 上年期末数
末变动比例（%）
货币资金 166.73 92.38 80.49
交易性金融资产 2.00 0.26 681.68
衍生金融资产 13.51 28.97 -53.37
应收票据 4.66 3.25 43.24
其他应收款 12.78 32.68 -60.90
应收股利 1.47 2.59 -43.27
一年内到期的非流动资产 0.18 0.84 -78.79
长期应收款 0.59 0.04 1,253.08
无形资产 76.25 110.62 -31.08
开发支出 4.99 1.85 169.41
长期待摊费用 3.08 7.74 -60.22
（1）货币资金本期期末较上期期末增加 80.49%，主要是本报告期公司处置
子公司和日常经营回款产生的现金增加所致。
（2）交易性金融资产本期期末较上期期末增加 681.68%，主要是本报告期
公司所属子公司结构性存款增加所致。
（3）衍生金融资产本期期末较上期期末减少 53.37%，衍生金融负债本期期
末较上期期末减少 71.11%，主要是本报告期公司所属子公司商品衍生工具合约
公允价值下降所致。
（4）应收票据本期期末较上期期末增加 43.24%，主要是本报告期公司所属
部分子公司收取的银行票据增加所致。
（5）其他应收款本期期末较上期期末减少 60.9%，主要是本报告期商品衍
生金融工具合约的收款期缩短导致对应合约的已结算未收款余额减少所致。
（6）应收股利本期期末较上年期末减少 43.27%，主要是公司所属子公司上
期末应收股利款于本报告期收回所致。
（7）一年内到期的非流动资产本期期末较上期期末减少 78.79%，主要是本
报告期公司所属子公司收回到期的融资租赁款所致。
（8）长期应收款本期期末较上期期末增加 1,253.08%，主要是本报告期公司
所属子公司发放融资租赁款增加所致。
（9）无形资产本期期末较上年期末减少 31.08%，主要是本报告期公司处置
子公司其对应的无形资产减少所致。
（10）开发支出本期期末较上期期末增加 169.41%，主要是本报告期公司所
属子公司开展技术研发和数智化建设投入增加所致。
（11）长期待摊费用本期期末较上年期末减少 60.22%，主要是本报告期公
司处置子公司其对应的长期待摊费用减少所致。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 760.37 亿元，与上年末相比减少
少 26.36 亿元，降幅为 5.42%，非流动负债金额为 300.05 亿元，与上年末相比减
少 59.63 亿元，降幅为 16.58%，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
本期期末金额较上年
项目名称 本期期末数 上年期末数
期末变动比例（%）
衍生金融负债 2.94 10.19 -71.11
卖出回购金融资产款 0.00 3.65 -100.00
其他应付款 19.85 30.45 -34.79
应付股利 1.64 2.63 -37.83
长期应付款 0.03 15.71 -99.82
（1）衍生金融资产本期期末较上期期末减少 53.37%，衍生金融负债本期期
末较上期期末减少 71.11%，主要是本报告期公司所属子公司商品衍生工具合约
公允价值下降所致。
（2）卖出回购金融资产款本期期末较上期期末减少 100.00%，主要是本报
告期公司所属财务公司再贴现票据到期，向央行回购所致。
（3）其他应付款本期期末较上期期末减少 34.79%，主要是本报告期商品衍
生金融工具合约的付款期缩短导致对应合约的已结算未支付余额减少所致。
（4）应付股利本期期末较上年期末减少 37.83%，主要是公司所属子公司上
期末应付股利款于本报告期支付所致。
（5）长期应付款本期期末较上年期末减少 99.82%，主要是本报告期公司处
置子公司其对应的长期应付款减少所致。
二、所有者权益变动
公司 2023 年末所有者权益 585.37 亿元，其中：股本 30.98 亿元、资本公积
盈余公积 5.16 亿元， 一般风险准备 1.89 亿元，未分配利润 184.73 亿元，少数
股东权益 348.82 亿元。变动幅度较大的项目及原因如下：
（1）其他综合收益本期期末较上期期末增加 191.75%，主要是本报告期所
属子公司现金流量套期储备增加所致。
（2）盈余公积本期期末较上期期末增加 55.81%，主要是公司计提法定盈余
公积所致。
（3）未分配利润本期期末较上期期末增加 37.37%，主要是本报告期归属于
母公司所有者的净利润较上年同期增加所致。
三、收入、利润及利润分配
为 6.68%。
所有者的净利润 70.91 亿元。2022 年实现利润总额 146.77 亿元，净利润 110.74
亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 58.44 亿元。净利润较上年同期增加
单位：亿元
本期较上期
项目 本期数 上期数
增减（%）
利润总额 157.66 146.77 7.42
净利润 125.30 110.74 13.15
归属于母公司所有者的净利润 70.91 58.44 21.34
归属于上市公司股东的核心利润 63.78 60.67 5.12
截至 2023 年末，公司可供分配的利润为 184.73 亿元，较上年度 134.47 亿元
增加 37.37%，每股可供分配利润 5.96 元。
四、现金流情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额为 187.77 亿元，与上
年同期相比增加 78.21 亿元，增幅为 71.39%，其中经营活动产生的现金流量净额
为 137.59 亿元，与上年同期相比减少 12.46 亿元，降幅为 8.31%；投资活动产生
的现金流量净额为 23.31 亿元，与上年同期相比增加 92.12 亿元，主要是本报告
期公司及所属子公司收到的股权转让款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额
-82.78 亿元，与上年同期相比增加 13.74 亿元。
五、其他财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股） 2.30 1.90 21.05
稀释每股收益（元／股） 2.30 1.89 21.69
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率(%） 34.39 33.43 增加 0.96 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
基本每股核心利润（元/股） 2.07 1.97 5.08
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之五
新奥股份 2023 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现的归属于
上市公司股东的合并净利润为人民币 7,091,104,294.66 元，母公司当年实现的可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 4,862,157,471.67 元 ， 扣 除 当 年 计 提 的 法 定 盈 余 公 积
利润 2,101,193,302.72 元，累计可供股东分配的利润为 4,899,914,640.79 元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相
关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
制性股票 782,500 股，即以 3,091,806,493 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 9.1 元（含税），其中每 10 股派发现金红利 6.6 元（含税）为公司 2023
年年度分红，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）为按照《新奥股份未来三年
（2023-2025 年）股东特别派息规划》进行的特别派息。综上，公司合计发放现
金红利 2,813,543,908.63 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。鉴于公司正在实施集中竞
价方式回购股份，在实施分红派息的股权登记日前公司总股本、应分红股数发生
变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股
份数量，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
公司 2023 年度拟分配的现金红利共计 2,813,543,908.63 元，占公司 2023 年
度归属于上市公司股东净利润 7,091,104,294.66 元的 39.68%
公司本年度的利润分配方案符合《公司章程》《公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》和《公司未来三年（2023-2025 年）股东特别派息规划》
的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟采
用单一选聘方式对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事
务所”）发出选聘邀请，并由审计委员会对中喜会计师事务所进行资质审查以及
对其提交的应聘文件进行评价，认为其符合法律法规的相关规定，具备为公司提
供 2024 年审计工作的资质和专业能力，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
代码 行业门类 行业大类
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
K70 房地产业 房地产
信息传输、软件和
I64 互联网和相关服务
信息技术服务业
代码 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
计算机、通信和其他电子设备制
C39 制造业
造业
C34 制造业 通用设备制造业
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担
民事责任的情况。
中喜会计师事务所未受到刑事处罚和纪律处分。
中喜会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，20 名从业人
员近三年因执业行为受到监督管理措施共 11 次。
中喜会计师事务所近三年因执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员
近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。
中喜会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚 1 次，2 名从业人员近三
年因执业行为受到行政处罚共 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：张增刚，1995 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司
审计，1995 年开始在中喜会计师事务所执业，2014 年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署 1 家上市公司审计报告。
签字会计师：王彦茹，2020 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司
审计，2017 年开始在中喜会计师事务所执业，2023 年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：高桂玲，2000 年至今就职于中喜会计师事务所，2004
年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2016 年开始从事质控
复核工作，近三年复核上市公司审计报告 6 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处
罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在可能影响独立性的情形。
审计费用 150 万元。2024 年度审计费用预计为 738 万元，其中年报审计费用 588
万元，内控审计费用 150 万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计
服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和 2024
年工作人日均收费标准合理确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司 2024 年
度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之七
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
一、2023 年度董事薪酬考核依据：
（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各
自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度目标完成情况，包
括业绩指标达成情况、ESG 工作创值评估（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、
员工和客户满意度）等。
二、2023 年度董事实际获得薪酬如下：
姓名 职务 2023 年度税前薪酬（万元）
王玉锁 董事长 290.00
于建潮 副董事长（执行董事长） 300.00
韩继深 董事、联席首席执行官 300.00
蒋承宏 董事、联席首席执行官 29.05
张宇迎 董事、总裁 25.53
张瑾 董事 60.10
王子峥 董事 50.00
唐稼松 独立董事 24.00
张余 独立董事 24.00
初源盛 独立董事 24.00
王春梅 独立董事 24.00
郑洪弢 董事、总裁（离任） 349.60
三、2024 年度薪酬计划
类企业薪酬水平；
（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；
（3）
年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作创值评估（如低碳发展、
安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定董事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之八
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）
年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作创值评估（如低碳发展、
安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。
向职工代表监事刘杰先生发放 43.63 万元（税前）监事薪酬，王曦女士未在公司
领取监事薪酬。
类企业薪酬水平；
（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；
（3）
年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作创值评估（如低碳发展、
安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
监 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之九
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
一、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象第三个解除
限售期（即2023年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票合计22.75万股不得解除限售；1名激励对象因离职已不
符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.50万股不得
解除限售，上述合计35.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。首次授予的2名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.00万股不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象第三个解除
限售期（即2023年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票2.50万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
综上，公司本次将对52.75万股股限制性股票进行回购注销。
（二）数量
根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次及预留授予部分限
制性股票共计52.75万股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分中35.25万
股限制性股票涉及的回购价格为6.0415元/股加上银行同期存款利息之和，15.00
万股限制性股票涉及的回购价格为6.0415元/股。本次回购注销限制性股票预留授
予部分的回购价格为6.0225元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办
理回购注销时打款价格为准。
回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存
款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性
股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当
天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含
三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
（四）资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,098,397,607 股 变 更 为
股份类型 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件的流通股份 262,256,522 -527,500 261,729,022
无限售条件的流通股份 2,836,141,085 0 2,836,141,085
股份总额 3,098,397,607 -527,500 3,097,870,107
注：上表中本次变动前数据为截止2024年6月18日的股本数据，股本结构变动情况以回
购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
会议资料之十
新奥股份 2023 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
公司独立董事唐稼松先生、张余先生、初源盛先生和王春梅女士根据相关法
律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对 2023 年度独立董事
的各项工作进行了总结，分别编制了各自的 2023 年度独立董事述职报告向股东
大会汇报。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份 2023 年度独立董事述职报告-唐稼
松》《新奥股份 2023 年度独立董事述职报告-张余》《新奥股份 2023 年度独立
董事述职报告-初源盛》《新奥股份 2023 年度独立董事述职报告-王春梅》。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日
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