中曼石油天然气集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 中曼石油天然气集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中曼石油
股票代码： 603619
信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 10 号集合资
金信托计划”）
住所：西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区 A7 栋
通讯地址：北京市朝阳区金桐西路 10 号远洋光华国际 C 座 1708A
股份变动性质：股份增加（协议转让受让）
签署日期：2024 年 6 月 19 日
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件
编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在中曼石油天然气集团股份有限公司（以
下简称“中曼石油”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏， 并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让事项尚需经过上海证券交易所进行合规性确认后方能在
中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份过户手续。
第一节释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书
西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 10 号集
信息披露义务人 指
合资金信托计划”）
上市公司、公司、
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
中曼石油
信息披露义务人拟通过协议转让方式受让李玉池持
有的公司股份 7,878,460 股（约占公司总股本的
的 公 司 股 份 4,100,000 股 （ 约 占 公 司 总 股 本 的
的 公 司 股 份 4,500,017 股 （ 约 占 公 司 总 股 本 的
本次权益变动 指
的 公 司 股 份 1,494,600 股 （ 约 占 公 司 总 股 本 的
司 股 份 2,027,100 股 （ 约 占 公 司 总 股 本 的
动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
企业名称 西藏信托有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区 A7 栋
法定代表 周贵庆
注册资本 52 亿元
统一社会信用代码 915400002196618159
成立日期 1991 年 10 月 5 日
经营期限 长期
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
经营范围 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督
管理委员会批准的其他业务。
控股股东 西藏自治区财政厅
联系电话： 010-85353500
二、信息披露义务人股东情况
股东名称 出资金额（元） 持股比例
西藏自治区财政厅 3,487,691,078.34 67.07%
西藏自治区投资有限公司 395,314,750.54 7.60%
西藏股权投资有限公司 1,316,994,171.12 25.33%
合计 5,200,000,000.00 100%
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
其他国家或地
姓名 性别 公司职务 国籍 长期居住地
区永久居留权
周贵庆 男 董事长 中国 北京 无
涂艺山 男 董事 中国 北京 无
德吉央宗 女 董事 中国 拉萨 无
张勇 男 董事、总经理 中国 北京 无
张向达 男 独立董事 中国 大连 无
聂兴凯 男 独立董事 中国 北京 无
杨巍 男 独立董事 中国 北京 无
王汀 男 职工董事 中国 北京 无
付兴简 男 监事会主席 中国 西安 无
姚远 男 监事 中国 北京 无
王朝卿 男 职工监事 中国 北京 无
四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动关系。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对中曼石油未来持续发展的信心和对公司长期投资价
值的认可。
二、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来十二
个月内没有继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义
务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未直接或间接持有中曼石油股份。
信息披露义务人拟通过协议转让方式受让李玉池持有的公司股份
持有的公司股份 4,100,000 股（约占公司总股本的 1.03%），受让上海共兴投
资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 持 有 的 公 司 股 份 4,500,017 股 （ 约 占 公 司 总 股 本 的
（约占公司总股本的 0.37%），受让上海中曼投资控股有限公司持有的公司股
份 2,027,100 股（约占公司总股本的 0.51%）
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中曼石油的股份数量为
本次权益变动后持股情
本次权益变动前持股情况
况
股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
西藏信托有限公司（代
表“西藏信托-金桐 10 无限售流
号集合资金信托计 通股
划”）
（注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系为四舍五入原因所致。）
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人协议转让受让原股东持有的股份。
三、《股份转让协议》 的主要内容
资金信托计划”）作为受让方与以下各方签署了《股份转让协议》，协议转让
各方分别为：
转让方 1（甲方 1）：上海中曼投资控股有限公司
转让方 2（甲方 2）：李玉池
转让方 3（甲方 3）：上海共兴投资中心（有限合伙）
转让方 4（甲方 4）：上海共荣投资中心（有限合伙）
转让方 5（甲方 5）：上海共远投资中心（有限合伙）
协议主要内容如下：
（一）标的股份
股份总数约 5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与转让
方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等中曼
石油章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。
转让方 1 上海中曼投资控股有限公司向受让方转让其持有的中曼石油
转让方 2 李玉池向受让方转让其持有的中曼石油 7,878,460 股股份（占中
曼石油股份总数约 1.97%）；
转让方 3 上海共兴投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油
转让方 4 上海共荣投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油
转让方 5 上海共远投资中心（有限合伙）向受让方转让其持有的中曼石油
中曼石油的股东，根据各自持有的中曼石油股份比例按照公司章程和法律法规
承担股东相应的权利和义务。
（二）股份转让价款与支付方式
格为人民币 21.46 元，标的股份转让总价款合计为人民币 429,203,798.42 元。
转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系
以“西藏信托-金桐 10 号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下
受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行本协议，受让方仅以信
托项目项下现金形式的信托财产为限履行本协议项下的股份转让价款支付义务。
基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：
款约定的转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人
民币 10,000,000.00 元：
定的转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为人
民币 140,000,000.00 元。
民币 23,000 万元之日起 2 个工作日内，向本协议第 6.2 款约定的转让方指定账
户汇入第三笔股份转让价款，第三笔股份转让价款金额为人民币
前，向本协议第 6.2 款约定的转让方指定账户汇入本次股份转让价款之余款，
即标的股份转让总价款扣除上述受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后
的余额。
转让方在本协议中所做的承诺和保证为前提。
（三）股份过户
双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让
方名下的手续。
标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股
份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
应派股息)归受让方所有。
（四）保密
规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性
文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、
监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息，受让方向信托项目下
意向投资者/投资者或受让方为履行其于所发行产品项下的任何管理职责或义务
之需要进行披露外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向
任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
有任何保密或不透露义务的信息；
用的信息；
信息；
密很必要的信息。
管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权
人、债务人除外）透露或传达。
义务。
（五）争议解决与违约责任
好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方
均应就有关争议向合同签署地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。
行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（六）变更和解除
议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况
包括但不限于：
方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起 2 个月
届满后 5 个工作日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解
除本协议。如本协议因此解除，转让方应当于本协议解除之日起 5 个工作日内
向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承
担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。但
因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据
本条提出责任豁免，如因转让方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施的，
转让方应当在受让方要求的时限内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让
价款，并同时向受让方支付违约金，违约金金额为受让方已支付的股份转让价
款金额的 20%。
（七）其他事项
各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。
方式发出的，邮件寄出后第 1 日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出
后第 1 日为送达日。
署，即具有与本协议相同的法律效力。
之用，各份均具有同等的法律效力。
四、 本次权益变动股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被冻结等限制转让的情况、
未附加其他特殊条件。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个
月不存在买卖中曼石油股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息
，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：中曼石油天然气集团股份有限公司。
第八节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 10 号集
合资金信托计划”）（盖章）
法定代表人（签章）：
日期：2024 年 6 月 19 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
中曼石油天然气集团股
上市公司名称 上市公司所在地 上海
份有限公司
股票简称 中曼石油 股票代码 603619
西藏信托有限公司（代
信息披露义务人
信息披露义务人名称 表“西藏信托-金桐 10 西藏拉萨
注册地
号集合资金信托计划”）
增加? 减少□
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无?
变化
□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是□ 否? 是否为上市公司 是□ 否?
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露
股票种类：/
前拥有权益的股份数
持股数量：0
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类： 普通股
息披露义务人拥有权 变动数量：20,000,177 股
益的股份数量及变动 变动比例：增加 5.00%
比例
在上市公司中拥有权 时间：在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续
益的股份变动的时间 之日
及方式 方式：协议转让
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否?
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□ 否?
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明： 适用/不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□ 否?
在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司的负债，未解除公
是□ 否?
司为其负债提供的担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是? 否□
是□ 否?
本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规
是否已取得批准 性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述
事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
附表的签署页）
信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 10
号集合资金信托计划”）（盖章）
法定代表人（签章）：
日期：2024 年 6 月 19 日
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