中成进出口股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中成进出口股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中成股份
股票代码：000151.SZ
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
收购人住所：北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
收购人通讯地址：北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
签署日期：二〇二四年六月
中成进出口股份有限公司 收购报告书摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人在中成股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中成股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团 100%股权持有人的变
更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权
超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政
府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”
本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于
发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份情况 ......... 11
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
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释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、划入方、通用
指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
技术集团
出让人、划出方、国投
指 国家开发投资集团有限公司
集团
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份、上市公司、
指 中成进出口股份有限公司（股票代码 000151）
公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划 通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成
指
转、本次权益变动 集团 100%股权，从而间接控制中成股份 39.79%股权
本报告书摘要、收购报
指 《中成进出口股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
国投集团、通用技术集团就本次无偿划转于 2024 年 6 月 14 日
签署的《国家开发投资集团有限公司与中国通用技术（集
《无偿划转协议》 指
团）控股有限责任公司关于中国成套设备进出口集团有限公
司之股权无偿划转协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万元
成立时间 1998 年 3 月 18 日
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管
理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印
刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营期限 1998 年 03 月 18 日至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
联系电话 010-81169545
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，通用技术集团的股权控制关系如下图所示：
通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为
国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法
规履行出资人职责。
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（二）收购人控制的核心企业
通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院
国资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均
为国务院国资委。截至本报告书摘要签署日，通用技术集团所控制的核心企业
及业务情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
通用技术集团机床有限
公司
通用技术集团哈尔滨量
具刃具有限责任公司
通用技术齐齐哈尔二机
床有限责任公司
通用技术集团大连机床 金属切削机床、机床功能部件及
有限责任公司 附件的生产
通用技术集团机床工程 精密金属切削机床、机床功能部
研究院有限公司 件及附件的生产、销售及研发
机械设备制造，机床制造，机械
加工
通用技术集团沈阳机床
有限责任公司
通用技术集团天津第一
机床有限公司
莱赛尔纤维、特种纤维、热辊、
通用技术高新材料集团
有限公司
助剂
化纤装备制造与工程服务；纺织
中国纺织科学研究院有
限公司
检测与技术服务
医院集团业务与金融与咨询服
务。医院集团业务板块拥有及运
营 64 家医疗机构组成的国企医院
通 过 通 用 技 术 集团（医疗业务收入），并向集
集 团 香 港 国 际 团内外医院提供供应链管理、医
资 本 有 限 公 司 疗设备相关的产学研销一体化医
通用环球医疗集团有限 持股 36.74%， 疗服务、器械维保、医学检验等
公司 通 过 中 国 通 用 服务；金融与咨询服务业务板块
咨 询 投 资 香 港 主要向公立医院、城市公用等领
有 限 公 司 持 股 域客户提供以融资租赁为核心的
入），及行业、设备及融资咨
询、科室升级等服务（咨询费收
入）。
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直 接 持 股
宝石花医疗健康投资控 子公司通用技
股集团有限公司 术集团资产管
理有限公司持
股 0.77%
医院运营管理。包含旗舰医院、
通用技术集团医疗健康 专科医院、小通诊所、互联网医
有限公司 院；健康管理；医养业务；综合
服务
医院管理和运营；健康管理；养
老
航天医疗健康科技集团 医院管理和运营；健康服务；医
有限公司 学科技；互联网医院
通用技术健康医疗大数
医疗相关大数据服务，远程健康
管理，软件开发和销售
限公司
医药工业板块：产品涵盖化学制
剂、化学原料药、生物制品、中
成药、中药饮片等医药细分行
业；医药商业板块：经营模式包
直 接 持 股 括医院纯销、商业分销、医药代
中国医药健康产业股份
有限公司
权益 43.38% 业务等；医药贸易板块：经营产
品涵盖化学原料药及制剂、生物
制品、医疗器械、诊断试剂、敷
料耗材、中药材、颗粒饮片、健
康食品等
中国仪器进出口集团有 医疗器械与耗材贸易业务；广电
限公司 和音视频供应链业务
通用天方药业集团有限
公司
美康中成药保健品进出
口有限公司
中国新兴集团有限责任 工程建筑业务；军需品贸易业
公司 务；电子商务板块
通讯类产品的国内外分销业务；
中国邮电器材集团有限 会展广告业务；供应链物流业
公司 务；通信工程建设业务；虚拟运
营商业务
中国海外经济合作有限 传统货运代理；公路物流；仓储
公司 建设
中国轻工业品进出口集 粮油饲料贸易；特色化工产品贸
团有限公司 易；可可贸易业务；纸浆贸易
通用技术集团国际控股 工程及运营服务；绿色供应链；
有限公司 车辆业务；咨询招标。
中国技术进出口集团有 境外能源建设项目；境内分布式
限公司 能源；国际产能合作项目
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中国机械进出口（集 国际工程业务；产能合作项目；
团）有限公司 与国内车企海外合资设厂
直 接 持 股
通用技术集团财务有限 子公司中国技
责任公司 术进出口集团
有限公司持股
工程咨询；代理招标、工程设
中国通用咨询投资有限
公司
应链咨询
通用技术集团医药控股
有限公司
通用技术集团资产管理 投资与资产管理，房地产租赁经
有限公司 营
直 接 持 股
受托管理企业境外资金，为通用
技术集团境外机构提供短期借
通用技术集团香港国际 港币 5000 万 全 资 子 公 司 华
资本有限公司 元 洋（亚太）国
股权投资及管理，财务顾问、信
际有限公司持
用鉴证及其他投资咨询业务等
有 5.00%
通用技术集团的市场化投资平
通用技术集团资本有限 台，围绕高端装备、医药器械、
公司 医疗健康、新材料等战略新兴产
业开展战略性投资
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
（一）收购人从事的主要业务
通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易
与工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发
展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药
医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领
先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。
贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林
业等相关领域发挥重要骨干作用。
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（二）收购人最近三年的财务状况
通用技术集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
项目
/ 2023 年度 / 2022 年度 / 2021 年度
资产总额 30,097,524.40 27,752,363.55 24,801,691.93
负债总额 20,660,773.35 18,832,083.09 16,752,616.73
所有者权益 9,436,751.04 8,920,280.46 8,049,075.20
归属母公司股东的权益 5,229,160.16 4,957,247.10 4,309,592.88
营业总收入 20,484,326.64 18,301,681.16 17,205,778.25
营业收入 20,457,422.19 18,279,313.87 17,186,495.22
净利润 496,256.52 432,613.69 3,690.25
归属母公司股东的净利润 219,463.54 202,221.44 -133,201.07
净资产收益率 5.41% 5.10% 0.05%
资产负债率 68.65% 67.86% 67.55%
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：净资产收益率＝净利润 / [(期末净资产＋期初净资产) / 2]×100%。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
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截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%
以上股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超
过该公司已发行股份的 5%的情况如下：
上市公司
序号 证券代码 主营业务 持股比例
名称
料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细
直接持股 31.92%，通过子
中国医药 分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医院纯
公司通用天方药业集团有限
健康产业 销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第
股份有限 三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵
用技术集团医药控股有 限
公司 盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、
公 司 持 股 1.38%
诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健
康食品等
医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业
务板块拥有及运营 64 家医疗机构组成的国企
通过通用技术集团香港国际
医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医
通用环球 资 本 有 限 公 司 持 股
院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销
一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服
有限公司 投资香港有限公司持股
务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医
院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核
心的综合金融解决方案（利息收入），及行
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业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询
费收入）
通过中国纺织科学研究院有
中纺标检 限公司持股 58.54%，通过
验认证股 纺织及轻工产品的检验检测和认证服务、纺织 中纺院（浙江）技术研究院
份有限公 仪器检定校准以及试验用耗材销售等 有 限 公 司 持 股 7.91%，通
司 过中纺院（天津）科技发展
有限公司持股 6.50%
沈阳机床
公司
伟能集团 通过中国技术进出口集团有
有限公司 股份
上海汇丽
主营业务收入主要来源于自有厂房租赁。主要 通用技术集团持有其 5.45%
产品有工木制品。 股份
有限公司
以光伏、风电等多种形式的新能源电站投资、
金开新能 通过通用技术集团国际控股
建设及运维为主的业务基础上，积极拓展储
能、氢能、电力交易、增量配网、智慧城市业
限公司 股份
务等多种形式的能源延伸服务
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位
提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
直 接 持 股
收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的
通用技术集团 95.00%，通过中
委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位
办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证
公司 团有限公司持股
券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员
单位产品的买方信贷、融资租赁。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通过通用技术集
通用技术集团 许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相
团资产管理有限
公 司 持 有
经纪有限公司 门批准文件或许可证件为准）
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提
升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业
升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合作，双方
一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成
集团 100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份 39.79%股权。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人没有在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律
法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
（1）截至 2024 年 6 月 14 日，通用技术集团、国投集团已根据国有资产监
督管理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。
（2）2024 年 6 月 14 日，通用技术集团与国投集团已签订《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理中
成集团 100%股权持有人的变更登记手续。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。中成集团为上市公司控股股东，
持有上市公司 134,252,133 股股份，占上市公司总股本的 39.79%。国投集团持有
中成集团 100%股权，并直接持有上市公司 1,307,400 股股份，占上市公司总股
本的 0.39%。国投集团为上市公司的间接控股股东，国投集团的实际控制人为
国务院国资委。
本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的中
成集团 100%股权。本次收购完成后，收购人通过全资子公司中成集团间接持有
上市公司 134,252,133 股股份（占上市公司总股本的 39.79%）。上市公司控股股
东仍为中成集团，间接控股股东变更为通用技术集团，通用技术集团的实际控
制人为国务院国资委。
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二、本次收购的方式
本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集
团 100%股权，从而间接控制中成股份 39.79%股权。
三、本次收购协议及其主要内容
国投集团（甲方、划出方）与通用技术集团（乙方、划入方）于 2024 年 6
月 14 日签订了《无偿划转协议》，上述协议主要内容为：
（一）甲方同意根据本协议规定的条件和方式，并在履行必要审批程序的
前提下，将其持有的中成集团（以下简称“标的企业”）100%的股权（对应注
册资本 272,465.42 万元人民币，以下简称“标的股权”）无偿划转至乙方，乙方
同意通过无偿划转的方式取得标的股权（以下简称“本次无偿划转”）。
（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为 2024 年 5 月 31 日。
（三）除非本协议另有约定，甲乙双方应各自承担本协议谈判、起草和履
行过程中的费用和其他开支，相关税费及政府部门、监管机构收取的所有费用
按法律规定执行。
（四）本次无偿划转不涉及职工分流安置，双方同意按经过标的企业职工
代表大会审议通过的职工安置方案办理相关事项。
（五）甲方将其持有的标的股权无偿划转给乙方后，标的企业于划转基准
日前发生的债权、债务（包括或有负债）仍然由划转完成后的标的企业享有和
承担。
（六）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自双方按国有资产监督管理规定及相关授权分别就本次无偿划转完成国有资产
无偿划转审批程序之日起生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中成集团合计持有上市公司股份
除此之外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况，本
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次收购未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存
在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第四节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%……”
本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集
团 100%股权，从而间接控制中成股份 39.79%股权，符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人的持股情况”。
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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