上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
上海市汇业（兰州）律师事务所
关于
大禹节水集团股份有限公司
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票的
法律意见
兰汇意字（2024）第 037 号
中国·甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828 号良志·兰州之窗 13 层
邮编：730000
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
大禹节水、公司 指 大禹节水集团股份有限公司
本激励计划 大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
公司对 119 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
本次回购注销 指 361.485 万股进行回购注销，回购价格为 2.28 元/股。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大禹节水集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市汇业（兰州）律师事务所
《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
法律意见书 指
授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的法律意见》
元 指 人民币元
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
上海市汇业（兰州）律师事务所
关于
大禹节水集团股份有限公司
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
兰汇意字（2024）第 037 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所受大禹节水集团股份有限公司的
委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求以及关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票所涉及的
有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见；
意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发
表专业意见的适当资格，如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；大禹节水
还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复
印件与原件一致；
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明等文件出具本法律意见书；
同意，不得用作任何其他目的；
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购
注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
制性股票的激励对象名单进行了核实。
制性股票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登
记完成的公告》。2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励
计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 17
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）
首次授予登记完成的公告》。
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）
会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022 年 3 月 24 日召
开 2022 年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注
销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票进行
回购注销。
会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整
象授予预留限制性股票的议案》，同意向 52 名激励对象，授予预留
限制性股票 318.9 万股。监事会对上述事项发表了核查意见，律师事
务所出具了法律意见书。
会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 85 名激励对象解除限售
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
股份 306.125 万股。律师事务所出具了法律意见书。
第六届监事会第七次（临时）会议审议，于 2023 年 2 月 27 日召开
公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
注销。
和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》进行修订并公告。
会议和第 六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 25.77 万股限制性股票
进行回购注销。
会议和第六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》，同意将 2021 年限制性股票首次及预留授予部分回购价格调
整为 2.28 元/股，同意对 119 名激励对象已获授但尚未解除限售的
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（1）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已
获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
公司 2023 年业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于 80%，2023 年度及 2024 年度：若公司层面实
际完成率达到 70%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司
层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能解除限售
的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 8 日出具的《审计报告》（信会
师报字[2024]第 ZG11666 号）的计算结果，公司 2020 年净利润为
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
-49.24%%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的首
次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期计
划解除限售的股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（2）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象因辞职、劳动合同期满不再续约而离职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，6 名
激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的 36.07 万股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销的首次授予部分第三个解除限售期未达到公司业
绩解除条件的限制性股票 277.875 万股，回购注销预留授予部分第二
个解除限售期未达到公司业绩解除条件的限制性股票 83.61 万股，回
购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 36.07 万
股合计回购注销 397.555 万股。
因公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配
预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按
每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），不送红股、不以资本
公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励
计划（草案）》的规定，公司于 2024 年 6 月 19 日召开第六届董事会
第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
限制性股票回购价格调整为 2.28 元/股。本次回购限制性股票的回购
价格为 2.28 元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公
司自有资金，回购资金总额为 906.4254 万元。
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例 增减 比例
（股） （股）
其中：高管锁定股 149,167,315 17.39% 149,167,315 17.47%
股权激励限售股 7,869,100 0.92% -3,975,550 3,893,550 0.46%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制
性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负
债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
营业绩产生实质性影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就
本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且
需依照《公司法》、《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减
资手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定；公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购
注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注
销涉及的减资手续。
（以下无正文）
上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
（以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节
水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页）
上海市汇业（兰州）律师事务所 经办律师：
负责人：
孙健 温生俊
黄国芳
首页
微信公众号
证券之星APP
