证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2024-053
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年限制性股票激励计划中 2 名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标
准且公司业绩未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（2022 年 9
月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，公司决定
回购注销 2021 年限制性股票激励计划中已离职的 2 名预留授予激励对象已获授
未解锁的限制性股票 10 万股；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分 111
名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应
的 1,048.6760 万股限制性股票；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除
已离职激励对象外的其余 21 名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件所对应的 111 万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股
票合计 1,169.6760 万股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的 1,169.6760 万股限制性股票
进行回购注销。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未
解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-036）。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》
（公告编号：临 2024-037）。自 2024 年 4 月 27 日起 45 天内，公司未收
到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本
次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在
绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退
休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励
对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于预留授予激励对象中 1 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系、1
名激励对象因退休返聘离职与公司解除劳动关系后不再符合本次激励计划激励
对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述 2 名激励对象已
获授未解锁的 10 万股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”的相关
规定，若限制性股票因公司未满足业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照
本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
本次激励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于1.5亿元。
首次授予的 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
限制性股票 第二个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 2.2 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预留授予的 利润不低于 2.2 亿元
限制性股票 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
根据公司《2023 年年度报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司《2023 年度审计报告》
（中兴华审字（2024）第 021222 号），公司 2023
年度实现归属母公司股东净利润 0.43 亿元。经公司测算，2023 年剔除股权激励
影响后归属于母公司所有者的净利润为 0.46 亿元，低于 4 亿元，公司未达成《激
励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司
层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对《激励计划》中
除已离职激励对象外的其余 132 名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应
的 1,159.6760 万股限制性股票进行回购注销。其中，已获授未解锁的首次授予
部分第三个解除限售期的限制性股票合计 1,048.6760 万股；已获授未解锁的预
留授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计 111 万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 134 人，合计拟回购注销限制性股
票 1,169.6760 万股；本次回购注销完成后，公司《激励计划》剩余已授予但尚
未解锁的限制性股票为 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了用于回购专用证券账户（B882532832），并向中登公司申请办理对
上述共计 134 名激励对象已获授未解锁的 1,169.6760 万股限制性股票的回购过
户手续，预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 24 日完成注销，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 11,696,760 -11,696,760 0
无限售条件的流通股 1,392,848,841 0 1,392,848,841
股份合计 1,404,545,601 -11,696,760 1,392,848,841
注：以上变动前股本数据为截至 2024 年 6 月 10 日的数据情况。由于公司公开发行的可
转换公司债券目前处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具
的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021 年限制
性股票激励计划》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海礼丰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需根据
《管理办法》及上交所有关规范性文件进行披露，并按照《公司法》及相关规定
办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激
励计划的相关规定。
特此公告。
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