中信证券股份有限公司
关于江西天新药业股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西天
新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规及规范性文件，对天新药业 2023 年
度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司于 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.50
元（含税）。截至本核查意见出具日，公司总股本 437,780,000 股，以扣除股份
回购专户内股票数量 1,368,268 股后的股本数 436,411,732 为基数，合计拟派发现
金红利 218,205,866.00 元（含税）。
二、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用不低于人民币 6,000 万元（含）且
不高于人民币 12,000 万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购
价格为不超过人民币 33.00 元/股，回购的公司股份将用于员工持股计划或股权激
励，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，即 2024
年 1 月 22 日至 2025 年 1 月 21 日。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购股份 1,368,268 股，已回购股份占
公司总股本的比例为 0.3125%，回购的最高价格为 22.61 元/股，最低价格为 19.17
元/股，已支付的总金额为 28,417,490.56 元（不含交易费用）。在实施 2023 年年
度利润分配时，公司回购专用证券账户中持有的股票数量不参与利润分配。
（二）特殊除权除息处理的依据
本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享
有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。”
本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与利润分配。
（三）具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式并以申请日前一交易日
（2024 年 6 月 4 日）公司收盘价 26.45 元/股为例，计算除权除息参考价格影响
如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变
动比例为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（26.45-0.50）÷（1+0）=25.95 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（436,411,732*0.50）÷437,780,000≈0.4984 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（26.45-0.4984）÷（1+0）=25.9516 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.95-
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：天新药业本次差异化权益分派事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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