深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
《股权激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦
门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股
本独立财务顾问报告、本报告 指 票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾
问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利
限制性股票、第一类限制性股票 指
受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为
授予日 指
交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票
授予价格 指
的价格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不
限售期 指
得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
办理解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任学大教育 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
限制性股票激励计划有关事项的议案》
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
予登记完成的公告》。
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
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购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
人的公告》。
监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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二、本次授予情况
占公司总
获授数量 占预留授予
序号 姓名 职务 股本的比
（万股） 数量的比例
例
公司（含子公司）核心员工（240
人）
合计 110.00 100.00% 0.90%
至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获
得的权益亦不得解除限售。
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各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未解除限售限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2024年的净利润不低于8,000万元
第二个解除限售期 2024年-2025年两年的净利润累计不低于20,000万元
注 1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激
励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划
有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同
期存款利息。
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售
期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限
售比例，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比
例
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
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三、本次回购注销情况
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予
的 7 名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 3.80 万股不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加算银行同期存款利息；本激励计划首次授予的 1 名激励对象对应第一个解
除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票共计
款利息。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除本
激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。对于需加算银行同期存款利息的
情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性
股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距
董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案
之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央
行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照
三年期央行定期存款利率计算。
公司于 2023 年 7 月 26 日披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》；公司于 2024 年 6 月 19 日召开第十届董事会第十六次会议，
审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按一年期央行定期存款利率 1.50%
计算。
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首次授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×329÷365）=14.24
元/股（小数点后两位向上取值）。
本次回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计 4.70 万股，回购
价格为 14.24 元/股，涉及资金总额为 669,280 元，资金来源为公司自有资金。
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四、本次解除限售条件成就情况
根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自
首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2024 年 7 月 29 日进入第一个
解除限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
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公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核 依据本激励计划的考核口径，公
第一个解除限售
期
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利
一个解除限售期对应的业绩考
润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实
核。
施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的
影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并
购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对
象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存
款利息。
个人层面绩效考核： 经核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的 1、本激励计划首次授予的激励对
相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相 象共计 412 人。
应的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面 2、已有 12 人因个人原因已离职
可解除限售比例，具体如下： 而不符合激励资格，其已获授但
不 尚未解除限售的限制性股票不得
优 良 合
个人绩效考核结果 合
秀 好 格 解除限售，由公司回购注销，首
格
次授予的激励对象变更为 400
个人层面可解除限售比
例 人。
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象 3、本次有 7 人因个人原因已离职
当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计 而不符合激励资格，其已获授但
划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售 尚未解除限售的限制性股票不得
比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的 解除限售，由公司回购注销，首
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 次授予的激励对象变更为 393
为授予价格加算银行同期存款利息。 人。
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中，有 392 人对应第一个解除限
售期的个人绩效考核结果为合格
及以上（含），其当期计划解除
限售的限制性股票可予以全部解
除限售；有 1 人对应第一个解除
限售期的个人绩效考核结果为不
合格，其当期计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 392 名，可解除限
售的限制性股票 125.58 万股，占公司当前总股本的 1.03%。
本次可解 剩余可解
序 获授数量 除限售数 占获授数 除限售数
姓名 职务
号 （万股） 量 量的比例 量（万
（万股） 股）
公司（含子公司）其他核心员
（390 人）
合计 421.60 125.58 29.79% 295.12
注 1：以上激励对象已剔除离职人员。
注 2：1 名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股
票共计 9,000 股不得解除限售，由公司回购注销。
注 3：公司尚需按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
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五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票授予、解
除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，
符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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六、备查信息
（1）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议
决议
（2）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议
决议
（3）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见
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