上海盛剑环境系统科技股份有限公司 董事会议事规则
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善上海盛剑环境系统科技股份有限公司1（以下
简称“公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事
会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公
司股份。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任
期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
案》，同意公司全称由“上海盛剑环境系统科技股份有限公司”变更为“上海盛剑科技股份有限公司”。待
股东大会审议通过后，公司将及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续，变更后的公司全称以
市场监督管理部门的最终登记为准。
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规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
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求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作
了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第
九条规定的披露义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席
董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
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席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况；如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，增
补董事。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事长
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十六条 董事长行使下列职权：
第十七条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第四章 董事会及其职权
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第十九条 董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主任委员（召集人）由董
事会任免。
第二十条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列
职权：
形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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超过股东大会授权范围的的事项，应当提交股东大会审议。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）公司达到下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外，本条所称
“交易”范围见《公司章程》第四十一条）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除《公司章程》规定需提交公司股东大会审议的提供财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和股东
大会审议。
公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关
联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
当提交公司股东大会审议；
（四）除《公司章程》第四十二条规定需提交公司股东大会审议的担保事项
外，公司其他担保事项，由董事会审议。
第五章 董事会会议的召集、召开
第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事同意，
可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第二十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及特殊情况
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需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他
信息和数据。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第六章 董事会会议的议事和表决
第三十二条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第三十三条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论
的议题逐项明确表示意见。
第三十四条 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级
管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会
议人员均不享有表决权。
第三十五条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关
决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
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意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式
进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、法规及规范性文件和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第七章 董事会决议和会议记录
第四十一条 董事会决议应该包括以下内容：
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《公司章程》规定的说明；
董事姓名；
理由；
酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对
提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当说明未采纳
的具体理由。
第四十二条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作
为公司档案保存。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
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票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司
存续期间，董事会会议记录至少保存十年。
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 附则
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、
《证券法》等有关法律
法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、
《证券法》等有关
法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、
《证券法》等有关法律
法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订及修
改。
第五十条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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