莱茵达体育发展股份有限公司
股东大会议事规则
（尚需经公司临时股东大会审议通过）
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为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保
证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《莱茵达体育发展股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他
的有关法律、法规规定，制定本规则。
第一条 股东大会职权
（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
酬事项；
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
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（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
告；
他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失或其他严重不良影响的董事、
监事、经理层成员及其他各级经营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构
或司法机关处理外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任；
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第二条 会议类型及会议的召集
（一）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
（二）年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个
月内举行。
（三）临时股东大会
（1）董事人数不足《公司法》或者《公司章程》所规定人数的三分之二时，
即不足六人时；
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（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称“提议股东”）
请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（4）董事会认为必要时；
（5）独立董事向董事会书面提议时；
（6）监事会提议召开时；
（7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（1） 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
（2） 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10天内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
（3） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
（4）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
（5）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
（6）监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
（四）召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（五）股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集
人应在原定股东大会召开前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
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第三条 股东参会资格
（一）召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证、股东授权委托书。
（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；
委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
（四）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股
东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应
按有关实施办法办理。
（五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公
司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
（七）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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（八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（九）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四条 股东大会提案
（一）股东大会提案的提出
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，但
必须遵守本规则及有权部门的规定。
（二）股东大会提案应符合下列条件：
大会职权范围；
（三）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东大会通知中未列明或不符合本条第（二）款规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
（六）提案的要求
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
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的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
案提出。
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
定前委任会计师事务所。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东
大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情事。
（1）公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事
会根据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东
大会表决。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；
（3）公司股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制，但公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票
制。股东大会以累积投票方式选举董事或监事的，董事和监事应当分别选举，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
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决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用，也可分散使用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国
家证券监管部门及《公司章程》的有关规定执行。
（4）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事
候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
①教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
②与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
③披露持有本公司股份数量；
④是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所的纪律处
分。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第五条 股东大会的通知
（一）召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公
告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
（二）通知的内容应包括：
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉
及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通
知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六条 股东入场
（一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
（二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。
第七条 非股东的出席
（一）非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者，
可参加会议并发表意见。
（二）公司董事会应当聘请律师出席股东大会出席发表法律意见。
（三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
（四）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第八条 大会主持人
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第九条 宣布开会
大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时
间之后宣布开会：
第十条 出席状况报告
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第十一条 议事
（一）在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东大会作出说明。
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（四）审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上
所列议题的顺序讨论和表决。
第十二条 股东发言
（一）发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，以持股数量
多少确定优先顺序。
（二）股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的
主要议案。
（三）主持人根据具体情况，事先规定每人发言时间及发言次数。在股东发
言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）如股东违反或拒绝遵守前三款规定，大会主持人可以拒绝或制止其发
言。
第十三条 股东的质询
（一）股东可以就议案内容提出质询；
（二）董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明，
也可以指定有关人员作出回答；
（三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
第十四条 休会
大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
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第十五条 表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。股东（包括股东代理人）放弃行使
表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计入公司有表决权的股份总数。
（一）每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别
在相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就该项议案的有效表决票总数。
（二）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（三）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
（四）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
行使主体等（如有）；
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订方案；
（五）股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
（六）每一审议事项的表决投票，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
（七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大
会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
（八）关联交易的表决
之日前向公司董事会披露其关联关系；
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
表决；
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的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席股东大会有表决权的
非关联股东股份数的三分之二以上通过；
联事项的一切决议无效，重新表决。
（九）选举董事、监事应采取累积投票制。
每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟
股东大会选举董事或监事时选任董事或监事的人数相同的表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得
票过半数者为当选董事。
得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为
董事或监事。
得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法律、法规及《公
司章程》的规定另行召开股东大会补足差额。
股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票
数的，该股东的投票无效。
（十）对表决异议
大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。
第十六条 决议
（一）议案表决通过后应形成决议。
（二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（三）股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
（四）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）下列事项由股东大会以普通决议通过：
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的其他事项。
（六）下列事项由股东大会以特别决议通过：
计总资产百分之三十的；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形
成决议。新任董事、监事在股东大会通过之日就任。
（八）对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。
（九）股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 公告
（一）公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并
公告：
大会规则》和《公司章程》的规定；
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（二）股东大会决议应当根据公司上市地深圳证券交易所股票上市规则的有
关规定进行公告。
第十八条 会议记录
（一）股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
（二）会议记录以下内容：
股份总数的比例；
他高级管理人员的姓名；
（三）股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十九条 散会
大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散
会。
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第二十条 会场纪律
（一）参会者应遵守本规则的要求；
（二）大会主持人可以命令下列人员退场：
（三）前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效
力。
第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
第二十三条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。
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