卓郎智能技术股份有限公司
（证券代码：600545）
会议材料
卓郎智能技术股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保
证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未
按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题
的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股
东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东
大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中
回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须
填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧
急处理。
卓郎智能技术股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024 年 6 月 28 日（星
期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）9:15-15:00
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1 号台地金岭路 399 号公司会议室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
听取公司《2023 年度独立董事述职报告（陈杰平）》、《2023 年度独立
四
董事述职报告（谢满林）》、《2023 年度独立董事述职报告（王树田）》
五 股东发言和董监高回答股东提问
六 推选计票人、监票人
七 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
八 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
九 复会，宣布表决结果
十 形成会议决议
十一 律师发表法律意见
十二 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
目 录
议案七、关于公司 2023 年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况的议案 . 21
议案一、关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的相关要求，公司《2
于 2024 年 4 月 30 日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本
议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案二、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司 2023 年度财
务决算情况如下：
单位：千元人民币
主要财务指标 2023 年 2022 年 增减(%)
资产总额 9,892,917 9,860,249 0.33
负债总额 5,620,442 5,835,001 -3.68
资产负债率（%） 56.81 59.18 减少 2.37 个百分点
归属于上市公司股东的净资产 3,315,069 3,138,963 5.61
营业收入 6,023,592 5,109,342 17.89
营业利润 111,444 -255,081 不适用
利润总额 114,271 -252,020 不适用
归属于上市公司股东的净利润 35,788 -323,332 不适用
基本每股收益（元） 0.0200 -0.1808 不适用
加权平均净资产收益率（%） 1.11 -10.05 不适用
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本
议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案三、关于公司 2024 年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2023 年经营业绩及 2024 年度内外经济形势，拟定公司 2024 年财
务预算情况如下：
外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提
而编制。
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2024
年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、
市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本
议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案四、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求
等因素的考虑，2023 年年度利润分配方案如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。
经审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司的净利润 3,578.8 万元。根据《公
司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：5、
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资
金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本
议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案五、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2023 年度董事会工作报告》，具体
内容见附件。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司董事会
附件：
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努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强
与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司 2023 年度董事会工作
报告如下：
一、2023 年度董事会履职情况
规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义
务。
（一）董事会召开情况及决议情况
事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责
地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公
司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息
披露义务。
（三）董事会专门委员会的履职情况
职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专
门委员会对所审议的事项不存在异议。
（四）董事会对外信息披露工作开展情况
确保投资者及时了解公司重大事项。2023 年度公司共发布定期报告 4 份、临时
公告 50 份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
二、2023 年度公司整体经营情况
数字化、循环可持续与节能为核心目标，全面开拓国内外市场。在卓郎 170 年
的发展历程中，公司迎来了一个具有重要意义的里程碑，公司位于中国乌鲁木
齐的创新中心在本年度正式揭幕，聚焦创新有助于公司保持行业技术的领先地
位，对推动纺织技术发展方面起到了重要作用。2023 年度上半年 ITMA 国际纺
织机械展览米兰展会及下半年的中国国际纺织机械展览会暨 ITMA 亚洲展览会中，
公司的展台吸引了来自全球各地客户的关注。众多首次亮相的创新产品也为公
司带来了更多的订单。
报告期内，公司实现营业收入 60.2 亿元，与同期相比增长 17.9%，实现净
利润 7,303.8 万元，归属于上市公司股东的净利润 3,578.8 万元，同比扭亏为
盈。
从收入地区分布来看，国内市场，新疆等地新增项目带动了各类纺纱设备
的需求，公司 2023 年在中国地区收入大幅增长 54.2%。国外市场，公司报告期
内坚持全球化的发展战略，积极开拓海外市场业务，销售团队进一步打开美洲
市场，美国、巴西、墨西哥、阿根廷等美洲地区订单增加，报告期美洲市场收
入增长 66.6%。位于“一带一路”沿线的土耳其于 2023 年 2 月发生地震，震中
地区为当地重要的纺纱市场，公司迅速响应并组建特别工作组，为客户提供了
全方位的支持和协助。报告期内，土耳其地区收入增长 14.4%。受全球高通胀
和地缘政治冲突等因素影响，其他亚洲地区以及欧洲、非洲及其他地区市场需
求均有不同程度下滑，报告期内公司在其他亚洲地区收入下降 18.7%，在欧洲、
非洲及其他地区收入下降 12.8%。
单位：千元人民币
收入分地区 2023 年 2022 年 变动比率 占比
中国 1,864,255 1,208,927 54.2% 30.9%
印度 686,376 678,658 1.1% 11.4%
土耳其 996,922 871,627 14.4% 16.6%
其他亚洲地区 1,080,434 1,329,607 -18.7% 17.9%
美洲 1,061,241 637,049 66.6% 17.6%
欧洲、非洲及其他 334,364 383,474 -12.8% 5.6%
合计 6,023,592 5,109,342 17.9% 100.0%
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入 54.4 亿元，
同比上升 30.4%。技术事业部实现营业收入 5.9 亿元，同比下降 37.3%。随
着公司降本增效措施效应逐步显现，本期纺纱事业部毛利率同比增加 4.3%。
受到各产品占产品组合比重的变化，以及自动化业务大幅增长，技术事业
部毛利率同比增加 9.1%。
单位：千元人民币
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
纺纱事 增加 4.3 个
业部 百分点
技术事 增加 9.1 个
业部 百分点
三、公司未来发展与展望
（一）行业趋势
公司所处的纺纱机械行业将面临以下趋势：
数字化转型持续推进：智能化生产线、数字化监控系统等将成为行业发展
的主要趋势，纺织机械行业将继续加大对生产工艺的智能化、自动化和数据化
应用和研发投入，比如具备自动监测、自动调整等功能，提高生产效率和产品
质量。
可持续发展成为主导趋势：纺织行业对环保和可持续发展的重视将不断增
强，纺纱机械制造商将加大对环保技术和设备的研发力度，推出更多环保型产
品，满足市场需求。
智能制造助力产业升级：智能制造技术的应用将加速纺纱机械行业的产业
升级和结构调整，提高生产效率、降低成本、提升竞争力，推动行业向高端化
和智能化方向发展。
个性化定制需求增加：随着消费者对个性化产品的需求增加，纺织品市场
将越来越注重个性化定制和小批量生产，这将促使纺纱机械制造商提供更灵活、
定制化的生产解决方案。
区域市场格局变化：亚洲地区将继续保持纺纱机械行业的主要市场地位，
但一些新兴市场可能崛起，成为纺纱机械制造业的重要增长点。同时，随着一
带一路倡议的推进，一些沿线国家和地区的纺织产业可能会得到进一步发展。
综上所述，未来的纺纱机械行业将朝着数字化、智能化、环保和个性化定
制方向发展，同时亚洲地区将继续是全球纺纱机械行业的主要市场，但新兴市
场的崛起和地区市场格局的变化也将对行业产生影响。随着全球经济逐渐复苏，
纺织品市场需求有望增加，这可能刺激纺纱机械行业的发展。特别是在一些新
兴市场和发展中国家，纺织业可能会快速增长。
（二）公司发展战略
卓郎智能已走过了 170 年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多
项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台
全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、
全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺
织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强的企业，
拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺
织装备和系统智能化、数字化能力。
紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”
的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点：
细化。通过持续的技术创新和产品优化，不断提升天然纺织机械的性能、效率
和可靠性，满足不同客户的需求，提高产品的市场竞争力；
和智能制造解决方案，提高生产效率、产品质量和生产灵活性。推动生产线自
动调整和定制生产，满足客户的个性化需求；
产方式正在发生深刻的历史性变革的历史性机遇，建立闭环数据服务业务，作
为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能整
体生态系统。
展，推动产品创新和新产品开发，以满足市场需求，并在竞争中保持技术领先
地位。
护和资源循环利用，开发环保型产品，满足市场对绿色产品的需求。积极参与
行业标准和认证，提升企业形象和可持续发展的竞争力。
场需求，制定相应的国际市场拓展战略。可以通过开发新兴市场，拓展出口市
场，增加公司的业务增长点。
（三）公司经营计划
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在
第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户
及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在
帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内
推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的
高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有
市场的同时，积极开拓发展新市场。卓郎新疆工厂已于 2019 年下半年全面投产，
为公司进一步拓展“一带一路”区域内各新兴市场及进一步降低生产成本带来
较大优势。
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国
家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地
降低生产成本。
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E?+I”
理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方
面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全
生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案六、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内
容见附件。
公司第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司监事会
附件：
卓郎智能技术股份有限公司
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2023 年度，
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东，特别
是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开
展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查
等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水
平的提高。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议 3 次，审议通过 13 项议案，监事会成员
列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
会议时间 会议届次 会议议案 决议情况
通过
要的议案
通过
的议案
通过
议案
月 27 日 第七次会议 5.关于公司 2022 年度利润分配方案的 通过
议案
通过
告的议案
级管理人员考核及津贴和薪酬发 通过
放情况的议案
通过
失及资产减值损失的议案
通过
案
通过
月 28 日 第八次会议 2.关于注销回购股份暨减少注册资本
通过
的议案
通过
月 26 日 第九次会议 的议案
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的
情况等进行了监督，认为公司董事会 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤
勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利
益的行为。
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认
为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会
的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制
措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认
为公司发生的关联交易定价公平合理，相关信息披露及时充分，未发现有损害
公司及股东利益的情况。关于卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓
郎（江苏）纺织机械有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、
常州金坛卓亚汽车零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生
非经营性资金往来的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业
有限公司发生的关联交易未按规定及时披露，公司已组织相关人员认真学习信
息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定履行审议披
露义务，提高公司信息披露质量。
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制
评价报告进行了审核。监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》涉及的事项以及董事会
对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监事会对天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》无异议，
并同意董事会对该事项的相关说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促
董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作
水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发
展。
依法独立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化
日常监管管理，保障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及
股东的合法权益。
特此报告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
议案七、关于公司 2023 年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况
的议案
各位股东、股东代表：
根据公司董事会及监事会的审核，公司 2023 年度董事、监事考核及津贴和
薪酬发放情况如下：
完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公
司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2023 年
度公司对董事、监事所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公
司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司
董事、监事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本
议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案八、关于公司 2024 年度日常关联交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计 2024 年将与关联方发生正常经营性往来。现对
合同或协议。
内。
单位：千元人民币
本次预计金
关联交易类别 关联人 际发生金 际发生金额
计金额
额 差异较大的
原因
新疆利泰丝路投资有限公司 15,042
利泰醒
狮（太 奎屯利泰丝路投资有限公司 27,065
仓）控
LT Textile International Limited 根据客户生
股有限 5,393
向关联人销售商 Liability Company 300,000 产计划需求
公司及
品、提供劳务、 其子公 麦盖提利泰丝路纺织有限公司 1,120 进行调整
提供服务 司
乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司 9,394
合计 58,014
新疆福满源智纺实业有限公司 36,471 不适用
实际未发生
接受财务资助 江苏金昇资产经营有限公司 400,000 0
该类交易
租入关联方资产 江苏金昇实业股份有限公司 10,000 7,135 不适用
单位：千元人民币
本年年初至 2024 本次预计金额
关联交易类 年 3 月 31 日与关 与上年实际发
关联人 署合同金额 业务比 实际发生 业务比
别 联人累计已发生的 生金额差异较
（不含增值税） 例（%） 金额 例（%）
交易金额 大的原因
利泰醒狮
向关联人销
（太仓） 根据客户生产
售商品、提
控股有限 300,000 5.00% 13,559 58,014 0.96 计划需求进行
供劳务、提
公司及其 调整
供服务
子公司
江苏金昇
接受财务资 根据公司资金
资产经营 400,000 100% 0 0 0
助 需求进行调整
有限公司
江苏金昇
租入关联方
实业股份 10,000 99.00 2,378 7,135 99.00 不适用
资产
有限公司
结合公司日常经营需要，公司预计 2025 年-2027 年将继续与江苏金昇实业
股份有限公司发生租入关联方资产交易，每年交易额不超过 1,000 万元人民币。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
关联股东江苏金昇实业股份有限公司回避表决。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案九、关于对外担保预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产
经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表
范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供
担保的总额不超过 43 亿人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括不限于
信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方
式相结合等形式。具体情况如下：
担保 被担保方 担保额度占
截至 2024 年 4 本次新增 是否 是否
方持 最近一期 上市公司最
担保方 被担保方 月 30 日担保 担保额度 关联 有反
股比 资产负债 近一期净资
余额（千元） （千元） 担保 担保
例 率 产比例
公司控股子
卓郎智能技术股份有限公司 不适用 56.81% 0 100,000 3.02% 否 否
公司
一、对控股子公司的担保预计
卓郎智能技
术股份有限
卓郎新疆智能机械有限公司 80.65% 96.92% 789,494 1,500,000 45.25% 否 否
公司及子公
司
卓郎（江苏）纺织机械有限
公司
卓郎（常州）纺织机械有限
卓郎智能技 80.65% 66.30% 120,750 500,000 15.08% 否 否
公司
术股份有限
卓郎香港机械有限公司 80.65% 42.15% 0 400,000 12.07% 否 否
公司及子公
司 Saurer Spinning
Solutions GmbH&Co.KG
Saurer Technologies
GmbH&Co.KG
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限
和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
公司主要经营业务涉及海外多个国家，为规避和防范汇率风险，降低汇率
波动对公司经营业绩的影响，公司及纳入合并报表范围内的控股子公司拟根据
实际经营需要，在具备业务资质的金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限
于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易
金额不超过 15 亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且
任一时点的交易金额均不超过人民币 15 亿元人民币（或等值外币）。交易期限
为自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
听取：公司《2023 年度独立董事述职报告（陈杰平）
》
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出
谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人陈杰平，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理
硕士、工商管理博士。现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。2009
年-2016 年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士
（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾
担任该校会计学系终身教授兼系主任。自 2017 年 9 月 11 日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见
和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
应参加董事 亲自出 委托出 通讯 是否连续两次未
姓名
会次数 席次数 席次数 表决 亲自参加会议
陈杰平 4 4 0 4 否
（2）股东大会会议出席情况
召开的股东大会
姓名 亲自出席次数 委托出席次数
次数
陈杰平 2 2 0
是否连续
应参加董事会审 亲自出席 委托出席 两次未亲
姓名 通讯表决
计委员会次数 次数 次数 自参加会
议
陈杰平 4 4 0 4 否
是否连续
应参加董事会薪
亲自出席 委托出席 两次未亲
姓名 酬与提名委员会 通讯表决
次数 次数 自参加会
次数
议
陈杰平 1 1 0 1 否
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 4 次会议，审议通过了 14
项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 1 次会议，审议通过了 1 项议
案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会主任委
员、董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司
章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推
动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委
员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，作为审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，
本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极
了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会
议，认真履行了监督职责。
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常
关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2023-006）。经过认真地审核，本
人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会
的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授
权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发
现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下
属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械
有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车
零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来
的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关
联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有
关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义
务，提高公司信息披露质量。
至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保余额为 2,765,734,755 元人民
币，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 83.43%，公司对子公司提
供的担保总额为 722,329,900 元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间
互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司 2023 年度对外担保情况
进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相
之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；
公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分
证据。
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
报告期内，本人对公司董事 2022 年度及高级管理人员 2022 年度薪酬方案
进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，
结合公司实际情况，发布了《2022 年年度业绩预亏公告》(公告编号：临 2023-
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经
综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着
勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够
保障公司 2023 年度审计工作的顺利完成，同意聘任天衡为公司 2023 年度审计
服务机构，并将该事项提交公司董事会审议，并要求公司督促前后任会计师事
务所积极沟通做好后续相关配合工作。
报告期内，公司 2022 年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别
是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金
分红的要求。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 50 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委
员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议 4 次、审计
委员会会议 4 次、薪酬与提名委员会会议 1 次，各董事和专门委员会委员均亲
自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议
事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024 年，本人将继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运
营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
陈杰平
听取：公司《2023 年度独立董事述职报告（谢满林）
》
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出
谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人谢满林，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现
任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事，并担任江苏省人
民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南
京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独
立董事。自2017年9月11日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见
和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
应参加董事 亲自出 委托出 通讯 是否连续两次未
姓名
会次数 席次数 席次数 表决 亲自参加会议
谢满林 4 4 0 4 否
（2）股东大会会议出席情况
召开的股东大会
姓名 亲自出席次数 委托出席次数
次数
谢满林 2 0 0
是否连续
应参加董事会审 亲自出席 委托出席 两次未亲
姓名 通讯表决
计委员会次数 次数 次数 自参加会
议
谢满林 4 4 0 4 否
是否连续
应参加董事会薪
亲自出席 委托出席 两次未亲
姓名 酬与提名委员会 通讯表决
次数 次数 自参加会
次数
议
谢满林 1 1 0 1 否
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 4 次会议，审议通过了 14
项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 1 次会议，审议通过了 1 项议
案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会委员，
董事会薪酬与提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会
实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心
团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程
序合法有效。
报告期内，作为审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本
人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了
解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，
认真履行了监督职责。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，
切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常
关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2023-006）。经过认真地审核，本
人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会
的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授
权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发
现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下
属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械
有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车
零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来
的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关
联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有
关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义
务，提高公司信息披露质量。
至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保余额为 2,765,734,755 元人民
币，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 83.43%，公司对子公司提
供的担保总额为 722,329,900 元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间
互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司 2023 年度对外担保情况
进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相
之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；
公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分
证据。
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
报告期内，本人对公司董事2022年度及高级管理人员2022年度薪酬方案进
行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实
际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，
结合公司实际情况，发布了《2022年年度业绩预亏公告》(公告编号：临2023-
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经
综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着
勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够
保障公司2023年度审计工作的顺利完成，同意聘任天衡为公司2023年度审计服
务机构，并将该事项提交公司董事会审议，并要求公司督促前后任会计师事务
所积极沟通做好后续相关配合工作。
报告期内，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是
中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分
红的要求。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告50份。截至报告期末，公司
对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委
员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议4次、审计委
员会会议4次、薪酬与提名委员会会议1次，各董事和专门委员会委员均亲自出
席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议
事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体
股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营
状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
谢满林
听取：公司《2023 年度独立董事述职报告（王树田）
》
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出
谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人王树田，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国
纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中
国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事
会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。王树田先生长期从
事纺织行业工作，具有丰富的行业知识。自 2021 年 2 月 5 日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见
和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
应参加董事 亲自出 委托出 通讯 是否连续两次未
姓名
会次数 席次数 席次数 表决 亲自参加会议
王树田 4 4 0 4 否
（2）股东大会会议出席情况
召开的股东大会
姓名 亲自出席次数 委托出席次数
次数
王树田 2 0 0
是否连续
应参加董事会薪
亲自出席 委托出席 两次未亲
姓名 酬与提名委员会 通讯表决
次数 次数 自参加会
次数
议
王树田 1 1 0 1 否
报告期内，公司第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 1 次会议，审议通
过了 1 项议案。第十届董事会战略委员会并未召开会议。本人作为董事会薪酬
与提名委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各
专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的
发展和核心团队的建设，董事会薪酬与提名委员会会议的召开和表决程序合法
有效。
报告期内，本人通过参加业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交
流，听取中小股东诉求。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自
身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常
关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2023-006）。经过认真地审核，本
人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会
的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授
权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发
现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下
属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械
有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车
零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来
的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关
联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有
关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义
务，提高公司信息披露质量。
至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保余额为 2,765,734,755 元人民
币，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 83.43%，公司对子公司提
供的担保总额为 722,329,900 元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间
互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司 2023 年度对外担保情况
进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相
之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；
公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分
证据。
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
报告期内，本人对公司董事 2022 年度及高级管理人员 2022 年度薪酬方案
进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，
结合公司实际情况，发布了《2022 年年度业绩预亏公告》(公告编号：临 2023-
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经
综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着
勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够
保障公司 2023 年度审计工作的顺利完成，本人同意聘任天衡为公司 2023 年度
审计服务机构，并将该事项提交公司董事会审议。
报告期内，公司 2022 年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别
是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金
分红的要求。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 50 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委
员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议 4 次、审计
委员会会议 4 次、薪酬与提名委员会会议 1 次，本人均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议
事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024 年，本人将继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运
营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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