中国国际金融股份有限公司、甬兴证券有限公
司
关于宁波德业科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年六月
中国国际金融股份有限公司、甬兴证券有限公司
关于宁波德业科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
“发
行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项
经上海证券交易所审核通过。2023 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具了《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1583 号），同意发行人本次发行的
注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐
人（联席主承销商），甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）作为本次发行
的联席主承销商（中金公司和甬兴证券以下统称“联席主承销商”），根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《宁波
德业科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行
方案》”）的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审
慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行承销方式
本次发行承销方式为代销。
（三）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（四）股票面值
本次发行的股票面值为 1.00 元/股。
（五）发行数量
根据《宁波德业科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（修订稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，根据公司 2024
年 5 月 28 日实施利润分配及资本公积金转增股本方案后的总股本数确定，即本
次发行的股票数量不超过 18,063.3953 万股（含本数）。
根据发行方案，本次发行的募集资金总额调整为不超过 200,000.00 万元（含
本数），股票数量不超过 36,697,247 股（含本数，为本次募集资金上限 200,000.00
万元除以本次发行底价 54.50 元/股）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为 35,997,120.00 股，
募集资金总额为 1,999,999,987.20 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发
行方案拟发行股票数量的 70%。
（六）发行价格
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024
年 6 月 5 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 54.50 元/股。发行人及联席主承销
商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行
价格的原则，确定本次发行价格为 55.56 元/股，发行价格与发行底价比率为
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
本次发行最终价格确定为 55.56 元/股，最终发行规模为 35,997,120 股，募集资金
总额 1,999,999,987.20 元。
本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《宁
波德业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。本次发行
配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-
个人分红
无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）-
天壹资本
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-
普通保险产品-013C-CT001沪
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海保银私募基金管理有限公司-保银进
取1号私募证券投资基金
项养老金产品-中国农业银行股份有限公
司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股
份有限公司-华泰多资产组合
国寿资产-ESG碳中和增强保险资产管理
产品
合计 35,997,120 1,999,999,987.20 -
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,987.20 元，扣除发行费用 8,249,002.89
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,991,750,984.31 元。
（九）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所
取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本
次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》
《证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发
行人相关董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议、2022 年 11
月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》
《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
发行人于 2023 年 2 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议、2023 年 3
月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十八次会议、2023 年 11
月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本
次发行决议的有效期延长至 2024 年 7 月 20 日。
（二）监管部门同意注册过程
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发
行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1583 号）。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和联席主承销商于2024年6月4日向上交所报送的《宁波德业科技股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《宁波德业科技股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请名单》中共计包含403名特定投资者，包括截至2024
年3月31日德业股份前20名股东20家（剔除根据《实施细则》第三十二条，上市
公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响
的关联方及香港中央结算，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司76家、证
券公司53家、保险公司37家、其他投资者176家、个人投资者41位。
在发行人和联席主承销商报送《宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行与承销方案》后，有10名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行
顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《宁波德业科技股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该10名投资者，具体如
下：
序号 投资者名称 类型
证券投资基金管
理公司
证券投资基金管
理公司
本次发行共向413名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件，具体包
括：截至2024年3月31日德业股份前20大股东20家（剔除根据《实施细则》第三
十二条，上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或
施加重大影响的关联方及香港中央结算，未剔除重复机构）、证券投资基金管理
公司78家、证券公司53家、保险公司40家、其他投资者181家、个人投资者41位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办
法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大
会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
（二）申购报价情况
份申购报价单。经发行人和联席主承销商与律师共同核查确认，全部投资者均按
时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中
对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为54.50元/股-68.12元/股。
投资者具体申购报价情况如下：
是否
序 申购价格 申购金额 为有
发行对象
号 （元/股） （万元） 效申
购
上海保银私募基金管理有限公司-保银进取 1 号私募证
券投资基金
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限
合伙）
是否
序 申购价格 申购金额 为有
发行对象
号 （元/股） （万元） 效申
购
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老金产
品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-
华泰多资产组合
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产
品-013C-CT001 沪
（三）发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格
的原则，本次发行最终价格确定为55.56元/股，最终发行规模为35,997,120股，募
集资金总额1,999,999,987.20元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行股份数量以及向上交所报送的发行方案规定的股数上限，未超过募
集资金总额（含发行费用）200,000.00万元（含本数）。
本次发行对象最终确定为19家，具体配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-
个人分红
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-
普通保险产品-013C-CT001沪
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海保银私募基金管理有限公司-保银进
取1号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股
份有限公司-华泰多资产组合
国寿资产-ESG碳中和增强保险资产管理
产品
合计 35,997,120 1,999,999,987.20 -
本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者
上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围
内，上述发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事
会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承
受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。
本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者
中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商
的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 发行对象 投资者分类 险承受能力是否匹
配
新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限
合伙）
红-个人分红
中国太平洋财产保险股份有限公司-传
统-普通保险产品-013C-CT001沪
上海国企改革发展三期私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海保银私募基金管理有限公司-保银
进取1号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险
股份有限公司-华泰多资产组合
国寿资产-ESG碳中和增强保险资产管
理产品
经核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象
是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理
计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
募投资基金合伙企业（有限合伙）、睿扬新兴成长私募证券投资基金、保银进取
监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手
续。
司、国泰基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的资产管理计划或公募基金参与认购。前述参与认购的资产管理计划已
在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；前述参与认购的公募基金不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，
无需履行相关登记备案程序。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案
程序。
有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司以其保险产品、养老金产品或保险资
管产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，
无需履行相关登记备案程序。
综上，本次发行的最终发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记
备案。
（六）发行对象资金来源的说明
本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：申购方及最
终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控
制或施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方、联席主承销商向申购方及最终认购方提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次
认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 6 月 8 日向 21 名发行对象发出《缴款通知
书》。截至 2024 年 6 月 13 日下午 17:00 时，19 名发行对象已将认购资金全额汇
入联席主承销商指定账户。
业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验证报告》
（信会师报字
[2024]第 ZF10951 号）验证，截至 2024 年 6 月 13 日，中金公司已收到本次发行
的发行对象缴纳的认购资金总额人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌
拾柒元贰角（￥1,999,999,987.20 元）。2024 年 6 月 14 日，中金公司已将上述认
购款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项
存储账户。
业科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10952 号）验证，2024
年 6 月 14 日，本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,987.20 元，扣除与本次发
行有关的费用人民币 8,249,002.89 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民
币 1,991,750,984.31 元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币 35,997,120 元，
计入资本公积金额为人民币 1,955,753,864.31 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的
规定以及《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规
的相关规定。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能
够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施
细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
孙 伟 杨 桐
项目协办人：
王 晶
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
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