海亮股份: 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002203      证券简称：海亮股份        公告编号：2024-031
债券代码：128081      债券简称：海亮转债
               浙江海亮股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  重要内容提示：
  (1) 拟回购资金总额：不低于人民币 15,000 万元（含），且不超过人民币 25,000
万元（含）。
  (2) 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
  (3) 拟回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授
予）的已回购股份将予以注销。
  (4) 拟回购价格：不超过人民币 13.07 元/股（含）。
  (5) 拟回购数量：按回购资金总额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 13.07
元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为 1,912.78 万股，约占公司目前发行总
股本的 0.9572%；按回购资金总额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 13.07 元
/股进行测算，预计可回购股份的数量约为 1,147.67 万股，约占公司目前发行总股
本的 0.5743%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
  (6) 实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
  (7) 资金来源：自有资金。
  公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在
买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先
生；董事陈东先生计划自 2024 年 6 月 13 日起 6 个月内通过包括但不限于集中竞
价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建
国先生增持股份的金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 3,000 万元（含）；
董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币 4,500 万元，不超过人民币
过人民币 2,000 万元（含）。
  除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减
持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股 5%以上的股东及其一
致行动人未来 6 个月亦无明确的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  (1) 根据相关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，本次股份回
购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方
案，将导致本回购方案无法实施。
  (2) 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购
方案无法实施或者只能部分实施的风险。
  (3) 本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
的风险。
  (4) 本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部
授出的风险。
  (5) 本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其
他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回
购方案进而无法实施本次回购的风险。
  (6)本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户
至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述
风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者
注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《浙江
海亮股份有限公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 6 月 18 日召开的第八届董事
会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案尚需
提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广
大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券
交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）
股票，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管
理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整
体价值。
  （二）回购股份符合相关条件
  本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
  （三）回购股份的方式、价格区间
  公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股
份的价格为不超过人民币 13.07 元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会通过
本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将在
回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公
司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）
股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
总额不低于人民币 15,000 万元（含），且不超过人民币 25,000 万元（含）。按回
购资金总额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限 13.07 元/股进行测算，预计可
回购股份的数量约为 1,912.78 万股，约占公司目前发行总股本的 0.9572%；按回
购资金总额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 13.07 元/股进行测算，预计可
回购股份的数量约为 1,147.67 万股，约占公司目前发行总股本的 0.5743%。具体
回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本
的比例为准。
  如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
  （五）回购股份的资金来源。
  本次回购股份资金来源为公司自有资金。
  （六）回购股份的实施期限。
过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
  （2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结
束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
  公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会规定的其他情形。
  （七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份数量约为 1,147.67 万股，回购股份约占公司目前总股本的 0.5743%，
若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结
构变动情况如下：
             本次回购前                      本次回购后
      项目                       比例                       比例
             股份数量（股）           （%）      股份数量（股）         （%）
有限售条件股份          62,567,978      3.13      74,044,643     3.71
无限售条件股份        1,935,751,604    96.87   1,924,274,939    96.29
总股本            1,998,319,582   100.00   1,998,319,582   100.00
  注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变
动前总股本为截至 2024 年 6 月 17 日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结
构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
本次回购股份数量约为 1,912.78 万股，回购股份约占公司目前总股本的 0.9572%，
若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结
构变动情况如下：
                    本次回购前                   本次回购后
      项目                       比例                       比例
             股份数量（股）                    股份数量（股）
                               （%）                      （%）
有限售条件股份          62,567,978     3.13     81,695,751     4.09
无限售条件股份           1,935,751,604    96.87   1,916,623,831   95.91
总股本               1,998,319,582   100.00   1,998,319,582   100.00
   注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变
动前总股本为截至 2024 年 6 月 17 日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结
构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
     （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据：公司总资产为 4,040,509.96
万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,407,749.31 万 元 ， 流 动 资 产 为
金约占公司总资产的比例为 0.62%、约占归属于上市公司股东净资产的比例为
   根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币
发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会
改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
   公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
     （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
   经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先
生；董事陈东先生计划自 2024 年 6 月 13 日起 6 个月内通过包括但不限于集中竞
价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建
国先生增持股份的金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 3,000 万元（含）；
董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币 4,500 万元，不超过人民币
过人民币 2,000 万元（含）。
  除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减
持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股 5%以上的股东及其一
致行动人未来 6 个月亦无明确的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
  本次回购股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让
（授予）的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事
项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
  （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为顺利实施公司本次回购股份方案，本次回购股份的方案在董事会审议通过后
将同时提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层
在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
础上制定具体实施方案；
除涉及有关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定须由董事会重新审议
的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调
整；
与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
  本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
     二、本次回购股份的审议程序
 （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 6 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，
根据《浙江海亮股份有限公司章程》的有关规定，本次回购事项尚需提交公司股东
大会审议。
     三、回购方案的风险提示
  （一）根据相关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，本次股份
回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购
方案，将导致本回购方案无法实施。
  （二）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回
购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
  （三）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险。
  （四）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全
部授出的风险。
  （五）本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及
其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次
回购方案进而无法实施本次回购的风险。
  (六)本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过
户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风
险。
  公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回
购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注
意投资风险。
  四、中国证监会和本所要求披露的其他内容
  公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，
将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时
履行信息披露义务。
  五、备查文件
  特此公告
                        浙江海亮股份有限公司
                            董事会
                        二〇二四年六月十九日