北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票和首次授予部分第
三个解锁期解除限售相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《激励计划》/本次激励 《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限
指
计划/本计划 制性股票激励计划》
《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
本次解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励/本次激励
指 公司实施本次激励计划的行为
计划
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第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
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关于天津友发钢管集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票和首次授予部分
第三个解锁期解除限售相关事项的
法律意见
德恒01F20210421-12号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解锁期解
除限售相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履
行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次激励计划部
分回购注销及解除限售相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充
分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
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有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次回购注销及解除限售
相关事项所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责
任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非
法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中
对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某
些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意
见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默
示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供友发集团本次限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票及首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事宜之目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关 2021 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除
限售事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售以及
本次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次
股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销
励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为
本次回购注销及解除限售相关事项合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售及回
购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）首次授予部分第三个限售期即将届满
根据《激励计划》规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予
登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。首次授予
登记完成日为2021年6月18日，因此，本激励计划首次授予限制性股票将于2024
年6月19日进入第三个解除限售期。
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（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2020年年度股东大会的授权、《激励计划》相关规定、公司发布的
《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》及公司提供
的书面说明，首次授予部分第三个解锁期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
首次授予激励对象未
发生前述情形，满足
采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考 公司 2023 年焊接钢管
核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 总销量 1359.61 万吨，
实际完成率 R 为
解除限售期 考核年份 业绩考核目标
首次及预留部分 2021 年公司焊接钢管总销量不低
第一个解除限售期 于 1,350 万吨 限售比例为 87%；且
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焊接钢管总销量目标值 需由公司回购注销首
解除限售期 考核年份
（万吨）
次授予激励对象对应
首次及预留部分
第二个解除限售期 考核当年未解除限售
首次及预留部分
第三个解除限售期
万股。
各年度（2021 年除外）限售股解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率R 70%≤R＜100% R
R＜70% 0
注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
央行定期存款利息之和。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当
年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售
件的激励对象个人绩
比例。
效考核结果均为一般
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用
及以上，223 名激励对
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
象满足当期限制性股
优秀
考核结果 良好（B） 一般（C） 差（D） 票全部解除限售的条
（A）
件，可解除限售股数
解除限售比例 100% 0%
为 901.32 万股。
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
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（三）本次解除限售的限制性股票的数量
根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的公告》，公司本次实际可解除限售的激励对象人数
为 223 人，符合解除限售条件的限制性股票数量为 901.32 万股。
综上，公司本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司《激励计划》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业
绩考核指标的公告》的规定，公司本次的第三个解除限售期公司层面解除限售
比例为 87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的
限制性股票 134.68 万股。
（二）本次回购注销的数量与价格
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售
期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考
核当年未解除限售的限制性股票 134.68 万股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做
相应的调整。
鉴于公司实施了 2022 年前三季度权益分派，2023 年 3 月 28 日，公司召开
第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021
年限制性股票激励计划回购价格由 6.83 元/股已经调整为 6.68 元/股。
鉴于公司实施了 2023 年前三季度权益分派，2024 年 3 月 22 日，公司召开
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021 年限制性股
票激励计划回购价格由 6.68 元/股已经调整为 6.38 元/股。
综上，根据《激励计划》的相关规定，本次回购已授予但尚未解锁的限制
性股票的回购价格为 6.38 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的说明，本次回购注销的回购资金总额为人民币 9,001,109.54
元，全部以公司自有资金支付。
综上，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，本
次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售及本次回
购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审
议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依
照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销
涉及的减资手续。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师
签字后生效。
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