长飞光纤光缆股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
（于2024年6月18日举行的股东周年大会上经特别决议案通过）
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第一章 总则 4
第二章 经营宗旨和范围 7
第三章 股份和注册资本 8
第四章 减资和购回股份 13
第五章 购买公司股份的财务资助 17
第六章 股份转让 19
第七章 股票和股东名册 21
第八章 股东的权利和义务 30
第九章 股东大会 37
第十章 类别股东表决的特别程序 62
第十一章 董事会 66
第十二章 公司董事会秘书 76
第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 78
第十四章 监事会 80
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 84
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第十六章 财务会计制度与利润分配 94
第十七章 会计师事务所的聘任 102
第十八章 公司的合并与分立 106
第十九章 公司解散和清算 107
第二十章 公司章程的修订程序 111
第二十一章 通知 112
第二十二章 争议的解决 114
第二十三章 附则 115
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第一章 总则
第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“
《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（简称“《 证券法》”）、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（简称“ ”）和其他
《 特别规定》
有关规定，制订本章程。
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第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公 司 经 武 汉 市 商 务 局 下 发 的《 市 商 务 局 关 于 长 飞 光 纤 光 缆 有 限 公 司 变
更 事 项 的 批 复 》批 准 ， 于 2 0 1 3 年 1 2 月 2 7 日 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局
注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 ：
公司的发起人为 ：中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有
限公司和武汉长江通信产业集团股份有限公司。
第三条 公司注册中文名称 ：长飞光纤光缆股份有限公司
公司注册英文名称 ：Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited
Company
第四条 公司住所 ：中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
邮政编码 ：430073
电话 ：+86-27-87802541
传真 ：+86-27-87802536
第五条 公司董事长是公司的法定代表人。
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第六条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为外商投资股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，并向市场主体登记管理机关登
记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约
束力 ；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程二百三十五条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉
公司 ；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员 ；股东可以依据本章程起诉其他股东 ；公司股东可以依据本章程
起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
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第九条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外，包括但不限
于香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表
处、办事处等分支机构。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是 ：使公司生产优质产品，根据市场需要发展新产品，
并在领土内外市场销售，使公司各股东获得满意的经济利益，并支持中
国通讯系统和网络的发展。
公司应以在中国制造光纤光缆行业中达到领先地位，并在领土内外市场
上销售产品为其主要目标。
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第十二条 公司的经营范围以经公司批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括 ：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、
通信线缆、特种线缆、以及与其相关的器件、附件、组件和材料 ；专用
设备以及与通信相关产品的制造 ；提供与上述产品相关的工程及技术服
务。公司从事在本章程生效日前尚未开展的业务，由公司股东大会决
定。如果需要，公司应把有关文件（如可行性研究报告）提交有关部门备
案，并在开展该业务之前取得一切必要的行政许可、批准和执照。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法
变更经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同 ；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人 ；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交
易所上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香
港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面
值，以港币认购及交易的股票。
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公司在境内上市的内资股，简称为A股。A股指获中国证券监督管理委员
会（简称“中国证监会”）批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标
明股票面值，以人民币认购及交易的股票。
公司的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 经公司批准，公司成立时向发起人发行普通股总数为 479,592,598 股，
其中，中国华信邮电科技有限公司认购和持有 179,827,794 股，占公司
发行普通股总数的 37.50% ；荷兰德拉克通信科技有限公司认购和持有
集团股份有限公司认购和持有119,937,010 股，占公司发行普通股总数的
第十九条 公司成立后，2014 年12 月10 日经国务院证券主管机构批准，公司发行了
在 上 述 境 外 上 市 外 资 股 发 行 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ：总 股 本
H股339,697,794股，占公司普通股本的53.12%。
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在上述增资发行的境外上市外资股及内资股发行完成后，公司股本结构
为 ：总股本682,114,598股，其中内资股330,547,804股，占公司普通股本
的48.46%，H股351,566,794股，占公司普通股本的51.54%。
年7 月20 日上市。公司的股本结构为 ：总股本757,905,108 股，其中A股
普通股本的46.39%。
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第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 ／ 或内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足 ；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主
管机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司的注册资本为757,905,108元人民币。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式 ：
（一）公开发行股份 ；
（二）非公开发行股份 ；
（三）向现有股东派送红股 ；
（四）以公积金转增股本 ；或
（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
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公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并
作出公告。
第二十四条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十五条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
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第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在外的股份 ：
（一）减少公司注册资本 ；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并 ；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的 ；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需 ；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行 ：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约 ；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回 ；
（三）在证券交易所外以协议方式购回 ；或
（四）相关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价
格不得超过某一最高价格限定 ；如以招标方式购回，则有关招标必须向
全体股东一视同仁地发出。
第三十条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因购回公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因购回本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十七条规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自购回之日起十日内注销 ；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销 ；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
尽管前述本条规定，如适用的法律、行政法规、本章程其他规定以及股
票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事
项另有规定的，公司应遵从其规定。
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第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部
分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定 ：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；高出面值
的部分，按照下述办法办理 ：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面
余额中减除 ；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所
得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积
金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
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（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出 ：
(1) 取得购回其股份的购回权 ；
(2) 变更购回其股份的合同 ；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
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第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式 ：
（一）馈赠、垫资或补偿 ；
（二）担 保（ 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或
者放弃权利 ；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等 ；及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为 ：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分 ；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配 ；
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（三）以股份的形式分配股利 ；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等 ；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）；及
（六）公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项（ 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第六章 股份转让
第三十六条 公司的股份可以依法转让。
第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次
公开发行内资股股份前已经发行的内资股股份，自公司股票在境内证券
交易所上市之日起一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五 ；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司A股股份5%以上的股东，
将其持有的公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的股东依法承担连带责
任。
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第七章 股票和股东名册
第四十条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当
包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上
市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及
促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认
购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有
关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明 ：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公
司章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高
级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他
高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生
之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所
规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须
根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授
权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订
立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公
司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项 ：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质 ；
（二）各股东所持股份的类别及其数量 ；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项 ；
（四）各股东所持股份的编号 ；
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（五）各股东登记为股东的日期 ；及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据 ；但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上
市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制 ：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东 ；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任 ；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册
资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件 ；及
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（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达
前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一
位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委托代表出席的联
名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲
自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就
此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的
联名股东排名先后而定。
第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构
管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所 ；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》第
第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分 ：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册 ；
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（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册 ；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自
由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ， 否 则 董 事 会 可 拒 绝 承 认 任 何 转 让 文
据，并无需申述任何理由 ：
（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经
香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份
所有权有关的或会影响股份所有权的文件 ；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股 ；
（三）转让文据已付应缴的印花税 ；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已
经提交 ；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位 ；
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（六）有关股份并无附带任何公司的留置权 ；及
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为
能力的人士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月
内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；可以只是手签转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的
印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用手签或机印
形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。
第四十八条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
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第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登
记日终止时，在册股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。
内资股股东遗失原股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失原股票，申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求 ：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的
理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
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（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告 ；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登
一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所
内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新
股票。
– 28 –
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
– 29 –
第八章 股东的权利和义务
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务 ；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或
其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行
使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而
行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利 ：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配 ；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并在股东会议上行使发言权及行使相应的表决权（除非个别股东受
公司股票上市的交易所上市规则规定须就个别事宜放弃表决权利）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询 ；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份 ；
– 30 –
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括 ：
(1) 在缴付成本费用后得到本章程 ；
(2) 有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印 ：
包括 ：
(a) 现在及以前的姓名、别名 ；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍 ；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务 ；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况 ；
(4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会
报告 ；
(5) 股东大会的特别决议 ；
(6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
– 31 –
(7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的
年度报告副本 ；
(8) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 ；
(9) 公司债券存根。
公司须将以上(1)至(7)的文件及任何其他适用文件按上市规则的要
求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免
费查阅。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份
后按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配 ；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回
购其股份 ；及
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
– 32 –
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法
院撤销。
第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼 ；监事会执行公司
职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
– 33 –
第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务 ：
（一）遵守法律、行政法规和本章程 ；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金 ；
（三）以其认购的股份为限对公司承担责任 ；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股 ；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
– 34 –
第六十条 持有公司百分之五以上表决权的A股股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押应适用香港联交
所的相关规定。
第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权利时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任 ；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会 ；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股
东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
– 35 –
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条 件之一的人 ：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事 ；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上
（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含
百分之三十）表决权的行使 ；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以
上（含百分之三十）的股份 ；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。
前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
– 36 –
第九章 股东大会
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十四条 股东大会行使下列职权 ：
（一）决定公司的经营方针和投资计划 ；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项 ；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项 ；
（四）审议批准董事会的报告 ；
（五）审议批准监事会的报告 ；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议 ；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ；
– 37 –
（十二）修改本章程 ；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的
临时提案 ；
（十四）审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项 ；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项 ；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十七）审议股权激励计划 ；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所上市规则
及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可
以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 ：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保 ；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保 ；
– 38 –
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保 ；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保 ；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
（六）其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市的证券交易所上
市规则规定须提交股东大会审议的担保。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，并在符合公司股份上市的证券交易所上
市规则的前提下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监
事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会 ：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三
分之二时 ；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时 ；
（三）按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分
之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会
时；
– 39 –
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时 ；
（五）独立董事（其含义与“独立非执行董事”相同，下同）提议并征得全体
独立董事过半数同意时 ；
（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他
情形。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为 ：公司住所或股东大会通知中载明的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。网路投票方式不适用于H股股东。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
– 40 –
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十一日前发出书面通知，公
司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一百二十
三条的规定为准。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。根据本条向H股股
东发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送
达邮务机关投邮之日。
第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司股本有表
决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东，有权向公司提出提案。
– 41 –
单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之三以上的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当将
临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并
在收到临时提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十三条 年度股东大会和临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求 ：
（一）以书面形式作出 ；
（二）指定会议的地点、日期和时间 ；
– 42 –
（三）说明会议将讨论的事项 ；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日 ；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释 ；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重
组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释 ；
（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度 ；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别 ；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文 ；
（八）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
理人不必为股东 ；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 ；及
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
– 43 –
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ；
（三）披露持有本公司股份数量 ；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ；
（五）根据公司股份上市的证券交易所上市规则要求的其他资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第七十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的挂号邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。
– 44 –
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利 ：
（一）该股东在股东大会上的发言权 ；
– 45 –
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；及
（三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或
者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如股东为公司，则可委派一名代表出席任何股东大会并在会上投票，而
如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正
式授权的人员签立委任代表的表格。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认
为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或债权人
会议上担任其代表 ；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结
算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和 ／ 或进一步的证据证实
其获正式授权）行使权利（包括但不限于发言及投票的权利），如同该人士
是公司的个人股东，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投
票的权利。
第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署 ；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代
表人或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明 ：
（一）股东代理人姓名 ；
（二）所代表的股份数额 ；
（三）是否具有表决权 ；
– 46 –
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示 ；
（五）委托书签发日期和有效期限 ；
（六）委托人签名（或盖章）。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
– 47 –
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议
授权的人出席会议，而如其已委派代表出席任何股东大会，则视为亲自
出席论。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册及其
他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
– 48 –
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
– 49 –
第九十五条 股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股东
受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。股东（包括股东代理人）在
股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公
司股东权利，应当符合相关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规
定。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东
须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）
某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其
代表投下的票数不得计算在内。
– 50 –
第九十六条 股东大会上，股东所作的任何表决应采取记名投票方式。
第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立
即进行投票表决 ；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第九十八条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 在 投 票 表 决 时 ， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。如果单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%以上，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表
监事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
– 51 –
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会实行累积投票制应执行以下原则 ：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权 ；
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表
决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决
权 ；也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持
有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，
或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的
与应选董事或监事人数相同的部分表决权 ；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一
股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他
董事或监事候选人即不再拥有投票表决权 ；
– 52 –
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
表决权 ；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决
权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权 ；
（五）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表
决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事
或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超
过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事
（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候
选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候
选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事
或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新
一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止 ；
（六）股东大会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事或监事选举投票
时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积
表决票数。
– 53 –
第一百○一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议作出之日。
第一百○二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第一百○三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百○四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百○五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
– 54 –
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百○六条 下列事项由股东大会的普通决议通过 ：
（一）董事会和监事会的工作报告 ；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 ；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法 ；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表 ；
（五）公司年度报告 ；及
（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百○七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券 ；
（二）发行公司债券 ；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式 ；
– 55 –
（四）本章程的修改 ；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的 ；
（六）股权激励计划 ；及
（七）法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章程规定以
及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百○八条 过半数的独立董事、监事会、按一股一票基准单独或合计持有公司股本
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东要求召集临时股东大
会或者类别股东大会，应当按照下列程序办理 ：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会或者类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意
见。
– 56 –
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大会提议的，
将说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会提议的，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的
程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。
– 57 –
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临
时股东大会或者类别股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要
求五日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得原提议人的同意 ；监事会未在规定期限内发出
临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临
时股东大会或类别股东大会，按一股一票基准，连续九十日以上单
独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上的股东可以自
行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程
序相同，在会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之
十，召集股东应在发出股东大会或类别股东大会通知及会议决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东或监事会依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
– 58 –
第一百○九条 股东大会由董事会召集，由董事长主持 ；董事长不能履行职务或不履行
职务的，应当由副董事长主持 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名公司董事主持 ；如无法由半数以上
董事推选一名董事主持，出席会议的股东可以选举一人主持会议 ；如果
因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集和主持的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
– 59 –
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并
应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算 ；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主
持人应当即时进行点票。
第一百一十三条 股东大会应将所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容 ：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名 ；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例 ；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ；
（六）律师及计票人、监票人姓名 ；
– 60 –
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络及其他
方式表决情况的有效资料应当在公司住所保存，保存期限至少十年。
第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索
取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后二个月内实施具体方案。
– 61 –
第十章 类别股东表决的特别程序
第一百一十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “ 无投票
权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投
票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的
字样。
第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一至第一百二十五条另行
召集的股东大会上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上
市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东
权利的强制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批
准。
第一百二十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利 ：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目 ；
– 62 –
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权 ；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利 ；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利 ；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利 ；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利 ；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别 ；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制 ；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利 ；
（十）增加其他类别股份的权利和特权 ；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任 ；
及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
– 63 –
第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章
程第一百二十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下 ：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“ 有利害关系的股东 ” 是指本章程第六十二条所定义的控股股
东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十一条由出席类别股东
大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十三条 公司召开类别股东大会，应当于年度股东大会会议召开二十日前、临时
股东大会会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
– 64 –
第一百二十四条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关
股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。
第一百二十五条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序 ：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的 ；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主
管机构批准之日起十五个月内完成的。
– 65 –
第十一章 董事会
第一节 董事
第一百二十六条 公司设董事会，董事会由12（十二）名董事组成，设董事长1（一）人，副
董事长1（一）人，独立董事4（四）人。
第一百二十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，但该职务的解除并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔
偿申索。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长
任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
– 66 –
第一百二十八条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当
不早于股东大会会议通告派发后一日及不迟于会议举行日期之前七天发
给公司。
第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将按照公司股份上市的证券交易所要求披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除不具备董事任职资格或者丧失独立性的情况外，如独立董事因其他原
因辞职并导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除本条第二、三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会
委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事
应只任职至其接受委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重
选连任。
第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
– 67 –
第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责
任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
方式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响）。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当
独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
独立董事每届任期三年，可连选连任，但连续任职不得超过六年，但相
关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。
独立董事的任职资格、任免、职责、履职等事项应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
– 68 –
第二节 董事会
第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权 ：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 ；
（二）执行股东大会的决议 ；
（三）决定公司的经营计划和投资方案 ；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证
券及上市的方案 ；
（七）制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案 ；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构
的设立或者撤销 ；
（九）选举公司董事长及副董事长 ；提名、聘任或者解聘公司总裁 ；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会
主任 ；
– 69 –
（十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁和财务总
监，并决定其报酬和奖惩事项 ；
（十二）制定公司的基本管理制度 ；
（十三）拟订本章程修改方案 ；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 ；
（十六）管理公司信息披露事项 ；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ；
（十八）法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的及股东大
会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同意，其中第
（六）、（七）、（十三）项及董事会权限范围内的担保事项还须取得三分之
二以上出席会议的董事表决同意。
– 70 –
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董
事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十条 董事长行使下列职权 ：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 ；
– 71 –
（二）检查董事会决议的实施情况 ；
（三）签署公司发行的证券 ；
（四）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四
日以前通知全体董事、监事和总裁。
有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会
议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时 ；
（二）三分之一以上董事联名提议时 ；
（三）监事会提议时 ；
（四）公司总裁提议时 ；
（五）独立非执行董事提议且全体独立非执行董事过半数同意时 ；
（六）董事长认为必要时 ；
– 72 –
（七）证券监管部门要求召开时 ；
（八）法律法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章程规定的其他情
形。
第一百四十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为 ：传真或电子邮件 ；通知时
限为 ：董事会定期会议应不晚于会议召开之前十四日发出通知。经全体
董事和监事书面同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议日期和地点 ；
（二）会议期限 ；
（三）事由及议题 ；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 除董事会审议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由过半数董事出
席方可举行。
每名董事有一票表决权，但受其他董事委托参加董事会的董事，除其享
有自己的一票以外，还享有代表授权其参会董事的一票。
第一百四十五条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托
非独立董事代为出席。
– 73 –
董事会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以采用电话会议、视频会议或者能使董事之间进
行实时沟通的其他形式举行会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（定义依不时修订
的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定），不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过 ；属于须
经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二
以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
– 74 –
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董
事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保
存，保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任 ；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容 ：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名 ；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 ；
（三）会议议程 ；
（四）董事发言要点 ；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百四十九条 公司董事会设立审计、提名及薪酬委员会，并根据需要设立战略等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会委员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审
计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员
会的主席为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
– 75 –
第十二章 公司董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
委任。其主要职责是 ：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作。
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料。
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料。
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字。
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易
所报告。
– 76 –
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁和
其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会
会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程中关
于其法律责任的内容。
（九）促使董事会依法行使职权 ；在董事会拟作出的决议违反法律、法
规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见 ；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告。
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定
和本章程规定的其他职责。
第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会
秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
– 77 –
第十三章 公司总裁及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁1（一）名，高级副总裁及副总裁若干名，协助总裁工作 ；设财
务总监1（一）名。总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监由董事会聘任或
者解聘。
总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权 ：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作 ；
（二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融资方案 ；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案 ；
（四）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案 ；
（五）拟订公司的基本管理制度 ；
（六）制定公司具体规章 ；
– 78 –
（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁和财务总监 ；
（八）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员 ；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 公司总裁列席董事会会议 ；应邀列席董事会会议的总裁和其他非董事经
理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下
列内容 ：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员 ；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度 ；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动合同规定。
– 79 –
第一百五十八条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。
第一百六十条 监事会由三名监事组成。监事任期三年，可以连选连任。
监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之
二）的监事会成员表决通过。
第一百六十一条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由
公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
– 80 –
第一百六十四条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会
主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集或主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权 ：
（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见 ；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议 ；
（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正 ；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审
计师帮助复审 ；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ；
– 81 –
（六）向股东大会会议提出提案 ；
（七）代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉 ；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查 ；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 ；
（九）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十六条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。至
少于每次监事会会议召开十日前以传真或电子邮件方式通知，通知应包
括 ：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。经全体
监事书面同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记
名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本
人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，
委托书中应当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当
由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
– 82 –
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容 ：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限 ；
（二）事由及议题 ；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发
生的合理费用，应当由公司承担。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
– 83 –
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管
理人员 ：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年 ；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年 ；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年 ；
– 84 –
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案 ；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导 ；
（八）非自然人 ；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年 ；
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的 ；
（十一）法律、行政法规或部门规章及公司股份上市的证券交易所上市规则
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百七十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
– 85 –
第一百七十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义
务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务 ：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围 ；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务 ：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权 ；
– 86 –
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵 ；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使 ；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平 ；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排 ；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益 ；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会 ；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利 ；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务，不得以任何形式与公司竞争 ；
– 87 –
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公
司的股东或者他人债务提供担保 ；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益 ；及
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息 ；除非以公司利益为目的，亦不得利用该
信息 ；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息 ：
(1) 法律有规定 ；
(2) 公众利益有要求 ；
(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事 ：
（一）公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年
子女 ；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人 ；
– 88 –
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人 ；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其
他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公
司 ；及
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第一百七十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十一条所
规定的情形除外。
第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
– 89 –
董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何
其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事
亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条
前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安
排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
第一百八十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百八十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税
款。
– 90 –
第一百八十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保 ；亦不得向前述人员的相关人提供贷
款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形 ：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保 ；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付
为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用 ；及
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款
担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
当立即偿还。
第一百八十五条 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行 ；但下列情况除外 ：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的 ；或
– 91 –
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务的行为。
第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失 ；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知
道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司
应负的义务）订立的合同或者交易 ；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益 ；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金 ；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
– 92 –
第一百八十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应
当包括下列规定 ：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特别规定》、公司章程及其他香港交易所订立的规定，并授权公司
享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让 ；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章
程规定的其对股东应尽的责任 ；及
（三）本章程第二百三十五条规定的仲裁条款。
第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事
先批准。前述报酬事项包括 ：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬 ；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬 ；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬 ；及
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
– 93 –
第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公
司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。公司被收购是
指下列情况之一 ：
（一）任何人向全体股东提出收购要约 ；或
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第六十二条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会
计制度。
第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所
审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十
一日止为一会计年度。
第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
– 94 –
第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的
邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百九十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或
者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税
后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规
编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
– 95 –
第一百九十八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 资本公积金包括下列款项 ：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款 ；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%（百分之五十）以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
– 96 –
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百○一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第二百○二条 公司的利润分配政策如下 ：
（一）公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的
合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合届时
法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的10%。
（二）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根
据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。
– 97 –
（三）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法
律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进
行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式
分配利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。若董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股
票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 ：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40% ；
– 98 –
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
支出安排的，适用本项规定。
（五）公司董事会负责制定利润分配方案，除法律法规及本章程另有规定
外，董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方
可执行 ；董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独
立董事和中小股东的意见 ；监事会应对董事会制定的利润分配方案
进行监督。
（六）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
（七）公司当年盈利且有可供分配利润，公司董事会未作出现金分红利润
分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定
的，应当在定期报告中详细披露。
– 99 –
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等
事宜。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道
（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。由于外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会
应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通
过后方可执行。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。公司股东大会对利润分配及资本
公积转增股本方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二百○三条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，惟股东无权
就其预缴股款参与其后宣派的股息。
– 100 –
第二百○四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应
付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的
要求。
公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认
领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不
得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公
司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券
在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权
证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
第二百○五条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东
的股票，但必须遵守以下的条件 ：
(1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认
领股利 ；及
– 101 –
(2) 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券
交易所。
第二百○六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百○七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的
年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
第二百○八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下
次年度股东大会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第二百○九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 ：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总
裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明 ；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明 ；
– 102 –
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所
的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不
因此而受影响。
第二百一十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，但应当经下一次年度
股东大会通过普通决议确认。
第二百一十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报
国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师
– 103 –
事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理 ：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任
包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施 ：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出
了陈述 ；及
(2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步
作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议 ：
(1) 其任期应到期的股东大会 ；
(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会 ；及
(3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事
宜发言。
– 104 –
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公司法定
地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日
期生效。该通知应当包括下列陈述 ：
(1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况
的声明 ；或
(2) 任何该等应交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复
印件送出给有关主管机关。如果通知载有本条（一）(2)项提及的陈
述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应
将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况
报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关
情况作出的解释。
– 105 –
第十八章 公司的合并与分立
第二百一十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有
权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个H股股东。
第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
– 106 –
第二百一十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记 ；公司解散的，依法办理公司注销登记 ；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第二百一十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算 ：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会特别决议解散 ；
（三）因公司合并或者分立需要解散 ；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产 ；
– 107 –
（五）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤
销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十九条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改章程，须经股东大会特别决议通过。
第二百二十条 公司因第二百一十九条第（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应
当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人
选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因第二百一十九条第（四）项规定解散的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第二百二十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
– 108 –
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
作最后报告。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通
知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债
权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权 ：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 ；
（二）通知、公告债权人 ；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务 ；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ；
（五）清理债权、债务 ；
– 109 –
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产 ；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿 ：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种
类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
– 110 –
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财
务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百二十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情
形之一的，公司应当修改章程 ：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触 ；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 ；
（三）股东大会决定修改章程。
– 111 –
第二百二十九条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门
和中国证券监督委员会批准后生效 ；涉及公司登记事项的，应当依法办
理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二十一章 通知
第二百三十条 公司的通知以下列形式发出 ：
（一）以专人送出 ；
（二）以邮件方式送出 ；
（三）以公告方式进行 ；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十一条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告
形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载
系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交
所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外
上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，
以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
– 112 –
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式
获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文
版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司
书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第二百三十二条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放
置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十
八小时后，视为已收悉。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十三条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和 ／ 或派发公司通讯，就
公司按照香港上市规则要求向股东提供和 ／ 或派发公司通讯的方式而
言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规
定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式
或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司
股东。公司通讯包括但不限于 ：通函，年报，中报，季报，股东大会通
知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。
– 113 –
第二十二章 争议的解决
第二百三十四条 公司遵从下述争议解决规则 ：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东
与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体 ；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总
裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请
者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
– 114 –
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律 ；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十三章 附则
第二百三十五条 本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数 ；“少于”、
“多于”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程所称“高级管理人员”指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总
监及董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。本章程所称“总裁”、“高
级副总裁 ” 及 “ 副总裁 ” 及 “ 财务总监 ” 即《公司法》所称的 “ 经理 ”、“ 副经
理”、“财务负责人”。
第二百三十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其
他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。
本章程的解释权属于公司董事会。
第二百三十九条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管理机构对
本章程规定的相关事项另有强制规定的，公司应遵从其规定。
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