证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-047
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不
再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；
部分激励对象因 2023 年公司净利润增长率未达到考核目标，其未能解除限售的
限制性股票应由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）于 2021
年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 5 月 18 日披露了《关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容
请 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2020 年年度股东大会决议公
告》。
根据 2020 年年度股东大会的授权，2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董
事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销全部尚
未解锁的限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海
证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《健友股
份关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告》。
回购注销全部尚未解禁的限制性股票通知债权人公告》
（公告编号：2024-026），
公司本次回购注销全部限制性股票将涉及注册资本减少，根据相关法律、法规的
规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权
人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或
者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的付梦莹等 12 名激励对象均已离
职，不再符合股权激励条件，根据《2021 年股权激励计划（草案）》的相关规定，
公司将对付梦莹等 12 名所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
? 根据《2021 年股权激励计划（草案）》规定，本计划在 2021 年-2023 年
会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励
对象所获限制性股票解除限售的条件之一，部分激励对象因 2023 年公司净利润
增长率未达到考核目标，因此公司剩余 137 名激励对象均不符合解锁条件（其中
一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计
人数时不重复计算），其未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次 2021 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及付梦莹等 149 人
（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对
象，合计人数时不重复计算）。
拟回购注销限制性股票 1,014,897 股；本次回购注销完成后，2021 年限制
性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
本公司已于 2019 年 5 月 21 日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开
立本次回购专用账户（账户号码：B882709730），并于 2024 年 6 月 11 日向中国
证券登记结算有限公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股
票于 2024 年 6 月 21 日完成注销。
三、公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股票类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,014,897 -1,014,897 0
无限售条件的流通股 1,615,634,398 0 1,615,634,398
合计 1,616,649,295 -1,014,897 1,615,634,398
注：由于公司可转债转股的原因，导致公司无限售条件流通股及总股本持续变动，截至
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》
《2021 年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》
及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信
息披露义务。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
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