国浩律师（杭州）事务所
关于
百隆东方股份有限公司
股票期权行权相关事项
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
百隆东方股份有限公司
股票期权行权相关事项
之
法律意见书
致：百隆东方股份有限公司
根据百隆东方股份有限公司（以下简称“百隆东方”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百隆东
方的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，就百隆东方 2021 年第一期与第二期股票期权激励计划之股票期权行权相关
事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
百隆东方、公司 指 百隆东方股份有限公司
第一期激励计划 指 百隆东方 2021 年第一期股票期权激励计划
第二期激励计划 指 百隆东方 2021 年第二期股票期权激励计划
《第一期激励计 《百隆东方股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
指
划（草案）》 案）》
《第二期激励计 《百隆东方股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
指
划（草案）》 案）》
百隆东方 2021 年第一期、第二期股票期权激励计划股票期权行
本次行权 指 权价格调整；2021 年第一期、第二期股票期权激励计划第三个
行权期符合行权条件等相关事项
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对百隆东方本次行权所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
百隆东方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、
印章均为真实；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
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任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百隆东方的
股份，与百隆东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百隆东方本次行权相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对百隆东方激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等该等专业内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
本法律意见书仅供百隆东方本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百隆东方本次行权的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对百隆东方本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得如下批准和授
权：
于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于调
整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于 2021
《关于 2021 年第
年第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》
二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。
于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于调
整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于 2021
《关于 2021 年第
年第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》
二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》
《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草
案）》的相关规定。
二、第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项
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（一）行权价格调整的原因
年度利润分配预案》，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3 元（含税）。
根据《百隆东方股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年度权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 4 日，除权除息日为 2024 年 6 月 5 日。
鉴于公司上述权益分派事项，根据《第一期激励计划（草案）》和《第二期
激励计划（草案）》的相关规定，需对第一期激励计划和第二期激励计划的行权
价格进行调整。
（二）行权价格调整情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事宜的议案》和 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期
权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照激励计划
的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年第
一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司 2021 年第
二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司对第一期激励计划股票
期权行权价格调整为 2.43 元/股，对第二期激励计划股票期权行权价格调整为
本所律师认为，公司第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项
符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的
相关规定。
三、第一期激励计划第三个行权期行权条件成就事项
（一）第一期激励计划授予股票期权已进入第三个行权期
根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，第一期激励计划授予的股票
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期权的第三个行权期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。第一期激励计划的授予日为 2021 年 3 月 12
日，第一期激励计划授予的股票期权已进入第三个行权期。
（二）第一期激励计划行权条件的成就情况
根据《管理办法》
《第一期激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件以及
公司第五届董事会第十二次会议决议、公司第五届监事会第十二次会议决议等资
料，公司第一期激励计划第三个行权期的行权条件及公司对应的相关情况如下：
行权条件 行权条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财
公司未发生前述情形，满
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
公司确认激励对象未发
的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
生前述情形，满足行权条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司
件。
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认
定的其他情形。
公司 2023 年营业收入为
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023 年营业收入不低于 65 亿元；（2）2023 年纱线销售
前述业绩条件。
量不低于 23 万吨。
根据公司制定的绩效管理办法，在激励计划有效期内的各年 考核结果为合格，满足行
度，对所有激励对象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效 权条件，第三个行权期可
考核结果划分为合格或不合格两档。若激励对象上一年度个人 全额行权。
绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权 100%可行 公司监事会已出具第一
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行权条件 行权条件成就情况
权，若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计 期激励计划第三个行权
划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。 期可行权激励对象名单
的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期激励计划股票
期权的第三个行权期的相应条件已满足，符合《管理办法》和《第一期激励计划
（草案）》的相关规定。
四、第二期激励计划第三个行权期行权条件成就事项
（一）第二期激励计划授予股票期权已进入第三个行权期
根据《第二期激励计划（草案）》的相关规定，第二期激励计划授予的股票
期权的第三个行权期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。第二期激励计划的授予日为 2021 年 4 月 21
日，第二期激励计划授予的股票期权已进入第三个行权期。
（二）第二期激励计划行权条件的成就情况
根据《管理办法》
《第一期激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件以及
公司第五届董事会第十二次会议决议、公司第五届监事会第十二次会议决议等资
料，公司第二期激励计划第三个行权期的行权条件及公司对应的相关情况如下：
行权条件 行权条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财
公司未发生前述情形，满
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2） 公司确认激励对象未发
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 生前述情形，满足行权条
的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司
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行权条件 行权条件成就情况
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认
定的其他情形。
公司 2023 年营业收入为
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023 年营业收入不低于 65 亿元；（2）2023 年纱线销售
前述业绩条件。
量不低于 23 万吨。
象考核结果为合格；7 名
激励对象因达到法定退
休年龄，其已获授但尚未
根据公司制定的绩效管理办法，在激励计划有效期内的各年 二期激励计划规定的程
度，对所有激励对象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效 序进行，其个人考核结果
考核结果划分为合格或不合格两档。若激励对象上一年度个人 不再纳入行权条件。综
绩效考核结果为“合格”档，则当年度的股票期权 100%可行 上，158 名激励对象满足
权，若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计 行权条件，第三个行权期
划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。 可全额行权。
公司监事会已出具第二
期激励计划第三个行权
期可行权激励对象名单
的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期激励计划股票
期权的第三个行权期的相应条件已满足，符合《管理办法》和《第二期激励计划
（草案）》的相关规定。
五、其他事项
经本所律师核查，本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易
所的有关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理相关变更登记等手续。
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六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，百隆东方本次行权已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》
《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》
的相关规定；公司第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项符合
《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关
规定；公司第一期激励计划、第二期激励计划股票期权的第三个行权期的相应条
件已满足，符合《管理办法》和《第一期激励计划（草案）》
《第二期激励计划（草
案）》的相关规定；本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所
的有关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理相关变更登记等手续。
（以下无正文）
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第三部分 结尾
本法律意见书出具日为 2024 年 6 月 18 日。
本法律意见书正本肆份，无副本。
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