关于对南京红太阳股份有限公司
深圳证券交易所上市公司管理部：
贵部对南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下
发的 2023 年年报问询函（公司部年报问询函〔2024〕第 <201> 号）本
所已收悉，现对需要会计师发表意见的有关问题答复如下：
一、关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项
的关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）通过与你公司、南京市高淳
区宏盛钢结构安装队等 18 家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用
款的方式偿还资金占用款 27,932.98 万元。报告期内，你公司根据未来可收回金额计
算南一农集团、红太阳集团的清偿率，并由此对上述其他应收款计提信用减值准备
充分资料，年审会计师无法就上述应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确
性获取充分、适当的审计证据。
（1）请说明截至目前，你公司与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体
情况及信息披露情况，相关协议是否征询预重整管理人的意见，相关协议的审议及披
露程序是否合规、是否具有法律效力，并说明你公司对债权豁免、债权抵偿相关事项
的会计处理。
【公司回复】
关协议，合计涉及金额 159,177.92 万元，具体情况、信息披露情况及合规性等说明如
下：
—1—
（1）公司于 2024 年 1 月 31 日披露与 49 户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关
协议，涉及金额 43,082.29 万元，具体情况如下：
序 豁免/代偿金 抵占用金额
债权人 债务人 占用方 协议类型 是否已生效
号 额(万元) (万元)
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
—2—
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
—3—
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
合 计 43,082.29 43,082.29 /
注：上表中，安徽红太阳生物化学有限公司简称“安徽红太阳”、安徽国星生物化学有限公司简称“安
徽国星”、南京华洲药业有限公司简称“华洲药业”、南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”、
重庆华歌生物化学有限公司简称“重庆华歌”，均系公司旗下合并报表范围内公司。
上述与 49 户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议的事项，已于 2024 年 1 月
第九届监事会第九次会议审议通过，公司于 2024 年 1 月 31 日披露了《关于与部分债
权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大
会审议（具体会议时间另行通知）。
（2）公司于 2024 年 4 月 26 日披露与 14 户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关
协议，涉及金额 110,403.10 万元，具体如下：
序 豁免 /代偿金 抵占用金额
债权人 债务人 占用方 协议类型 是否已生效
号 额 (万元) (万元 )
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
—4—
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
合 计 110,403.10 110,403.10 /
上述与 14 户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议的事项，已于 2024 年 4 月
第九届监事会第十次会议审议通过，公司于 2024 年 4 月 26 日披露了《关于新增与 14
户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股
东大会审议（具体会议时间另行通知）。
（3）公司于 2024 年 5 月 31 日披露了与北京银行股份有限公司上海分行（以下
简称“北京银行上海分行”）签署《债权抵偿协议》，涉及金额 5,692.53 万元，具体如
下：
豁免 /代偿金 抵占用金额
序号 债权人 债务人 占用方 协议类型 是否已生效
额 (万元) (万元 )
否，法院裁定受理公
司重整申请日生效
合 计 5,692.53 5,692.53 /
上述与北京银行上海分行签署《债权抵偿协议》的事项，已于 2024 年 5 月 30 日
经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十七次会议、第九
—5—
届监事会第十三次会议审议通过，公司于 2024 年 5 月 31 日披露了《关于与北京银行
上海分行签署债权抵偿协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具
体会议时间另行通知）。
综上，公司与前述 64 户债权人所签署债权豁免、债权抵偿相关协议的审议及披
露程序合规、具有法律效力，且相关协议由预重整管理人协助公司拟定，相关协议签
署也已征询预重整管理人等相关方的意见。
综上，截至本回复披露日：
（1）公司与债权人签署的 24 份《债权抵偿协议》和 20 份《债权豁免协议》约
定自法院裁定受理公司重整申请之日起生效，涉及抵偿及豁免金额合计 127,349.89 万
元，截至目前，前述协议尚未生效，公司目前没有对前述协议债权抵偿及豁免协议进
行会计处理。
（2）公司与债权人签署的 20 份《债权豁免协议》已于签署日起生效，涉及豁免
金额合计 31,828.03 万元，公司对前述协议债权豁免相关事项进行了会计处理。
（3）公司对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理如下：
借记应付款项-各债权单位（或长、短期借款），贷记其他应收款-红太阳集团
子公司账面会计处理：借记应付款项-各债权单位（或长、短期借款），贷记应付
账款-公司
母公司账面会计处理：借记应付款项-子公司，贷记其他应收款-红太阳集团
（2）请说明上述债权豁免、债权抵偿是否与你公司预重整构成一揽子方案，相
关方之间是否存在抽屉协议，如是，请说明相关安排是否影响债权豁免、债权抵偿的
会计处理。同时，请说明协议约定是否均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有
向你公司追索的权利。
【公司回复】
—6—
一，其中部分协议属于公司预重整一揽子安排。
上述债权豁免、债权抵偿相关协议的签署是相关债权人为协助解决南一农集团、
红太阳集团对公司的非经营性资金占用事项，促成公司顺利重整，自愿豁免其对公司、
公司子公司的部分债权用于为南一农集团、红太阳集团等额抵偿对公司的资金占用金
额，或以其部分债权等额抵偿南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用金额，相关
豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿。其中，部分债权豁免协议自各方签署
后生效，不属于公司预重整一揽子安排；债权抵偿协议及部分债权豁免协议附法院裁
定受理公司重整申请为生效条件，属于公司预重整一揽子安排。公司、公司子公司与
相关方之间不存在抽屉协议，债权豁免方及代偿方可与南一农集团、红太阳集团另行
约定相关事项。
撤销、且债权人不再享有对公司追索的权利。
鉴于公司目前处于预重整阶段尚未进入正式重整程序的实际情况，根据债权豁免、
债权抵偿协议约定，除以自法院裁定受理公司重整申请之日起作为唯一生效条件的协
议外，其他协议均自签署日生效，且相关协议生效条件满足时，各相关协议均为不可
更改、不可撤销、且债权人不再享有对公司追索的权利。
（3）2024 年 5 月 8 日，你公司披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关
事项的进展公告》显示，截至 2024 年 4 月 29 日，关联方南一农集团、红太阳集团、
江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）占用总额 319,432.36 万元、占用余额
日常生产经营、主要财务数据及现金流等情况，说明各占用方还款能力，涉及占用的
往来款项的入账科目、减值准备计提金额及充分性。
【公司回复】
被列为失信被执行人。2021 年 6 月 3 日，经债权人申请，高淳区人民法院裁定南一农
—7—
集团进入重整程序；2022 年 6 月 1 日，高淳区人民法院裁定公司控股股东南一农集团
及其关联人江苏国星投资有限公司（南一农集团的唯一股东）、南京苏皖现代农业有
限公司（南一农集团全资持有的三级公司）、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（江
苏国星控股的二级公司）四家公司实质合并重整（以下简称“南一农集团等四家公司”）；
重整计划尚处于执行阶段。
截止 2023 年 12 月 31 日，南一农集团、红太阳集团及江苏国星主要财务数据如下：
单位：万元
序 南一农集团 江苏国星 红太阳集团
项 目
号 账面价值 账面价值 账面价值
性现金流净额
从经营层面，目前江苏国星作为投资平台，主要持有南一农集团 100%股权；南
一农集团除作为上市公司控股股东以外，旗下拥有云数据、医药、肥料等核心产业；
红太阳集团旗下主要拥有涂料等核心产业。依托实质合并重整，江苏国星、南一农集
团资产负债结构得到大幅改善，现金流能力增强，各产业板块将实现稳健发展；同时，
受益于南一农集团实质合并重整，红太阳集团与相关方互保负债得以化解，红太阳集
团债务将得到大幅下降，产业经营将实现稳定发展。鉴此，江苏国星、南一农集团及
红太阳集团产业规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力；同时，江苏国
星、南一农集团及红太阳集团具有土地、房产、专利、商标、子公司股权等可变现的
资产，具备对公司非经营性资金占用一定的偿还资源和能力。
截至 2023 年 12 月 31 日，南一农集团等四家合并重整公司可用于偿债的资产评
—8—
估价值 56.71 亿元、红太阳集团可用于偿债的资产评估价值 24.38 亿元。出于谨慎考
虑，结合偿债能力分析报告，公司对应收南一农集团非经营性资金占用计提了 8.40
亿元减值准备，预计可收回 8.25 亿元，清偿率约为 49.56%；对应收红太阳集团的非
经营性资金占用计提了 6.73 亿元减值准备，预计可收回 5.31 亿元，清偿率约为 44.07%。
鉴此，公司对非经营性资产占用减值准备计提金额合理充分，涉及占用的往来款项入
账科目为其他应收款。
（4）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的
审计程序，无法判断资金占用款项金额及可回收金额的原因，并结合相关事项是否具
有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，
在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类
第 1 号》的有关规定。
【年审会计师回复】
（一）已获取的审计证据和执行的审计程序：
①关联方往来明细、资金占用情况表、经南一农集团重整管理人确认的申报债权
清单；
②经高淳区人民法院批准的南一农集团等四家公司合并重整计划方案；
③南一农集团等四家公司和红太阳集团的偿债能力分析报告；
④18 份债务豁免协议及相关的合同审查法律意见书。
①将上市公司关联方往来与南一农预重整管理人申报确认债权清单进行核对；
②检查本期关联方往来变动情况，结合本期货币资金和往来科目的流水查验，检
查关联方之间的往来转账是否存在新增资金占用；
③向关联方函证往来款项余额；
④复核南一农集团等四家公司和红太阳集团偿债能力分析报告所采用的方法、假
设和主要参数的合理性；结合南一农集团等四家重整方案中与普通债权清偿的相关条
—9—
款，重新计算其他应收款的预计可收回金额；
⑤检查债务豁免协议，并就其法律效力征询律师和预重整管理人的意见。
（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因：
南一农集团等四家公司的重整计划中有关偿债计划和偿债能力，以及红太阳集团
未来对公司的清偿能力，都与公司的重整结果高度相关。截止报告日上市公司仍处在
预重整阶段，其重整成功与否尚不确定。我们无法通过实施适当的审计程序获取有关
公司重整成功与否，以及南一农集团等四家公司和红太阳集团未来清偿计划是否能够
得到有效实施相关的充分、适当的审计证据，以支持对上市公司计提减值准备金额及
预计履行担保责任后对控股股东及其关联方可追偿金额合理性的判断。
①关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断
如财务报表附注十一“5、（4）关联方资金拆借”所述，截至 2023 年 12 月 31 日，
上市公司相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为 288,405.29 万元，
其中控股股东南一农集团 166,542.45 万元、其他关联方及其附属企业（以下简称“其
他关联方”）121,862.84 万元，上述事项主要是由于上市公司为南一农集团、其他关联
方对外借款提供担保，因南一农集团、其他关联方发生违约导致上市公司被银行划转
资金而形成资金占用。2023 年增加资金占用 40.58 万元，为前期南一农集团偿还非经
营性资金占用款 20.58 万元被银行退回，以及前期南一农集团对上市公司偿还占用资
金中的 20.00 万元未被认定为有效现金偿还。2023 年减少非经营性资金占用 27,932.98
万元，系股东红太阳集团通过与本公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等 18 家债
权 人 单 位 签署 债 务豁 免 协 议抵 偿 其 非经 营 性资 金 占 用款 的 方式 偿 还 资金 占 用 款
团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值准备 151,312.86 万元。
由于上市公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资
料，我们无法就上述上市公司应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获
— 10 —
取充分、适当的审计证据。
上述事项影响上市公司 2023 年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错
报对公司 2023 年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法
就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司 2023 年度财务报表
作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保
留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不
存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获
取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)
对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。
《中国注册会计师审计准则第 1511 号——审计报告：对应数据》第十四条规定，如
果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保
留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，
我们对上市公司 2023 年度财务报表发表了保留意见。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，
或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能
产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列
方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对
财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财
务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解
财务报表至关重要。”
上述保留意见涉及事项对上市公司 2023 年度财务报表不具有审计准则所述的广
泛性影响，原因如下：
①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；
②保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备，这些不属
于公司正常经营所涉及的项目，不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）
— 11 —
的情况；
③对于所有保留意见涉及的情况已在附注十一 5（4）关联方资金拆借、附注五 6、
五 49 中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性
（三）的情况。
（三）核查意见
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见
是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客
观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
元，公司管理 层预计将就上述债务履行部分 代偿义务，公司就此计提了预 计负债
计师无法就上述红太阳股份承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
（1）请列表说明你公司作为担保方的全部担保的明细情况，包括被担保方名称、
与你公司关联关系、担保金额、担保起始日、担保到期日、截至回函日是否已经履行
完毕、是否涉及诉讼，计提预计负债金额，并逐笔说明涉及诉讼的具体情况及目前进
展，计提预计负债金额的原因及合理性。
【公司回复】
公司作为担保方的全部担保的明细情况如下：
— 12 —
与公 计提预
序 司关 融资机 担保本息 担保 担保 是否已 是否 计负债
号 被担保方 联关 构 （万元） 起始日 到期日 经履行 涉及 诉讼基本情况及目前进展 金额（万 计提原因及合理性
系 完毕 诉讼 元）
南一农集团向包商银行巴彦诺尔
分行进行银行承兑汇票融资，上 根据《企业会计准则第 13 号
市公司承担连带担保责任。后该 —或有事项》的相关规定及法
南一农集 控 股 徽商银 2019/5/ 2020/5/ 笔 债 权 转 让 给徽 商 银 行宁 波 分 院判决结果，并结合被担保方
团 股东 行宁波 13,883.41 14 22 否 是 行，徽商银行宁波分行提起诉讼 7,002.79
自身清偿能力计提担保预计
分行 并经法院判决，目前该案件处于 负债；计提依据合理，计提充
执行阶段。案号 :（ 2021）内 0802 分。
民初 9625 号、（ 2023）内 0802
执 1248 号
根据《企业会计准则第 13 号
渤海银 —或有事项》的相关规定并结
南一农集 控 股 2020/7/ 2021/7/
团 股东 行南京 15,630.48 31 30 否 否 / 7,884.01 合被担保方自身清偿能力计
分行 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号
光大银 —或有事项》的相关规定并结
南一农集 控 股 2021/1/ 2022/1/
团 股东 行南京 5,233.33 20 19 否 否 / 2,639.69 合被担保方自身清偿能力计
分行 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号
光大银 —或有事项》的相关规定并结
否 否 / 2,639.69 合被担保方自身清偿能力计
团 股东 分行
提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
南一农集团向广发银行湖南路支
行进行银行承兑汇票融资，上市
公司承担连带保证责任，后因无 根据《企业会计准则第 13 号
法履行，广发银行湖南路支行提 —或有事项》的相关规定及法
南一农集 控 股 广发银 2019/9/ 2020/9/ 起诉讼并经一审、二审判决，目 院判决结果，并结合被担保方
团 股东 行湖南 5,780.19 27 27 否 是 前 该 案 处 于 执行 阶 段 。案 号 ：
自身清偿能力计提担保预计
路支行 （ 2021）苏 0118 民初 1595 号、 负债；计提依据合理，计提充
(2021)苏 01 民终 12806 号、
（ 2022） 分。
苏 0118 执 3 号、（ 2022）苏 0118
执 634 号
根据《企业会计准则第 13 号
华夏银 —或有事项》的相关规定并结
否 否 / 10,368.1
合被担保方自身清偿能力计
团 股东 门支行
提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号
建设银 —或有事项》的相关规定并结
南一农集 控 股 2019/1 2020/1
团 股东 行高淳 3,684.39 1/12 1/11 否 否 / 1,858.40 合被担保方自身清偿能力计
支行 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
— 13 —
根据《企业会计准则第 13 号
江苏银 —或有事项》的相关规定并结
否 否 / 2,666.19 合被担保方自身清偿能力计
团 股东 口支行
提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
南一农集团与南京银行紫金支行
就 7000 万元借款签订借款合同， 根据《企业会计准则第 13 号
上市公司承担连带担保责任，公 —或有事项》的相关规定及债
南京银
否 是 证后因未按期还款，原告直接向 3,748.16 权公证文书，并结合被担保方
团 股东 支行
阶段。案号：(2021)苏宁南京证字 负债；计提依据合理，计提充
第 24846 号、（ 2021）苏 0118 执 分。
南一农集团与南京银行紫金支行 根据《企业会计准则第 13 号
就 5000 万元签订借款合同，上市 —或有事项》的相关规定及债
南一农集 控 股 南京银 2020/7/ 2021/7/ 公司承担连带担保责任，公证后 权公证文书，并结合被担保方
团 股东 行紫金 5,307.81 20 19 否 是 因未按期还款，该案现处于执行 2,677.26
自身清偿能力计提担保预计
支行 阶段。案号：(2021)苏宁南京证字 负债；计提依据合理，计提充
第 24845 号、（ 2021）苏 0118 执 分。
南一农集团与南京银行紫金支行 根据《企业会计准则第 13 号
就 3000 万元签订借款合同，上市 —或有事项》的相关规定及债
南一农集 控 股 南京银 2019/1 2020/1 公司承担连带担保责任，公证后 权公证文书，并结合被担保方
团 股东 行紫金 3,184.69 1/18 0/18 否 是 因未按期还款，该案现处于执行 1,606.36
自身清偿能力计提担保预计
支行 阶段。案号：（ 2021 ）苏宁南京 负债；计提依据合理，计提充
证字第 24847 号、 （ 2021）苏 0118 分。
执 1269 号
南一农集团与浦发银行北京西路
支行就 1969 万元签订借款合同， 根据《企业会计准则第 13 号
浦发银 上市公司承担连带担保责任。后 —或有事项》的相关规定及法
南一农集 控 股 行北京 2020/3/ 2021/3/ 因未按期还款，原告向法院起诉 院判决结果，并结合被担保方
团 股东 西路支
自身清偿能力计提担保预计
行 执行阶段。案号：（ 2021）苏 0118 负债；计提依据合理，计提充
民初 2094 号、（ 2021）苏 0118 分。
执 1989 号
根据《企业会计准则第 13 号
中国银 —或有事项》的相关规定并结
否 否 / 1,318.98 合被担保方自身清偿能力计
团 股东 支行
提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
南一农集团与信达资产江苏省分
公司进行债务重组类融资，上市 根据《企业会计准则第 13 号
长城资 公司承担连带责任保证。因未按 —或有事项》的相关规定及法
南一农集 控 股 产管理 2018/8/ 2021/8/ 期还款，信达资产江苏省分公司 12,416.0 院判决结果，并结合被担保方
团 股东 有限公 48,297.77 14 14 否 是 向法院起诉并经一审、二审判决。 7 自身清偿能力计提担保预计
司江苏 目前该案现处于执行阶段，现该 负债；计提依据合理，计提充
分公司 笔债权已由原告转让给长城资产 分。
管 理 公 司 江 苏分 公 司 。案 号 ：
— 14 —
（ 2020 ）苏 01 民初 3241 号 、
（ 2021）苏民终 1679 号
根据《企业会计准则第 13 号
工商银 —或有事项》的相关规定并结
红太阳集 2020/7/ 2021/5/
团 股东 行高淳 5,905.66 9 7 否 否 / 3,303.04 合被担保方自身清偿能力计
支行 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号
光大银 —或有事项》的相关规定并结
红太阳集 2020/1 2022/1
团 股东 行南京 3,697.67 1/18 1/17 否 否 / 2,068.10 合被担保方自身清偿能力计
分行 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
红太阳集团与江苏银行新街口支
行就 2500 万元签订借款合同，上 根据《企业会计准则第 13 号
市公司承担连带担保责任。公证 —或有事项》的相关规定及债
江苏银
否 是 后因未按期还款，原告直接向法 1,776.47 权公证文书，并结合被担保方
团 口支行
本阶段。案号：（ 2023）苏宁石 负债；计提依据合理，计提充
城字第 34580 号、 （ 2023）苏 0118 分。
执 1791 号
红太阳集团与浦发银行北京西路
支行分别就 1969 万元及 3709 万
借款签订借款协议，上市公司承 根据《企业会计准则第 13 号
浦发银 —或有事项》的相关规定及法
担连带担保责任。后因未按期履
否 是 行，浦发银行北京西路支行向法 3,988.75 院判决结果，并结合被担保方
团 西路支 31 31
院提起诉讼并经一审判决。目前， 自身清偿能力计提担保预计
行 该案现已进入执行阶段。案号： 负债；计提依据合理，计提充
（ 2021）苏 0118 民初 2097 号、 分。
（ 2021）苏 0118 执 1986 号。
红太阳集团与紫金信托就 1 亿元
签订信托贷款合同，上市公司承 根据《企业会计准则第 13 号
担连带担保责任。后因未履行完 —或有事项》的相关规定及法
红太阳集 紫金信 2020/1/ 2021/1/ 毕，紫金信托向法院提起诉讼并 院判决结果，并结合被担保方
团 股东 托有限 19,247.89 2 2 否 是 经一审判决。目前，该案现进入
自身清偿能力计提担保预计
公司 执行阶段。案号：（ 2021）苏 0118 负债；计提依据合理，计提充
民初 4279 号、（ 2022）苏 0118 分。
执 691 号
根据《企业会计准则第 13 号
农业发 —或有事项》的相关规定及调
红太阳集 展银行 2020/1 2021/1 解协议结果，并结合被担保方
团 股东 栖霞支
自身清偿能力计提担保预计
行 负债；计提依据合理，计提充
分。
农业发 根据《企业会计准则第 13 号
—或有事项》的相关规定及调
红太阳集 展银行 2021/1/ 2022/1/
团 股东 栖霞支
行 自身清偿能力计提担保预计
负债；计提依据合理，计提充
— 15 —
分。
根据《企业会计准则第 13 号
宁波银 —或有事项》的相关规定并结
红太阳集 2023/8/ 2024/5/ 12,318.5
团 股东 行南京 22,025.00 1 8 否 否 / 8 合被担保方自身清偿能力计
分行 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
南一农集团与张红霞就 1000 万元 根据《企业会计准则第 13 号
并签订借款合同，上市公司承担 —或有事项》的相关规定及法
南一农集 控 股 2019/1 2019/1 连带担保责任。后因未按期还款， 院判决结果，并结合被担保方
团 股东 张红霞 1,330.77 0/14 1/13 否 是 张红霞向法院起诉并经法院一审 671.24
自身清偿能力计提担保预计
判决，现该案进入执行阶段。案 负债；计提依据合理，计提充
号：（ 2021）陕 0802 民初 550 号、 分。
（ 2022）陕 0802 执 2852 号
根据《企业会计准则第 13 号
—或有事项》的相关规定并结
南一农集 控 股 2019/9/ 2019/1
团 股东 吕强 5,010.67 30 2/31 否 否 / 2,527.38 合被担保方自身清偿能力计
提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号
—或有事项》的相关规定并结
否 否 / 716.58 合被担保方自身清偿能力计
团 股东 12 2/31
提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
南京瑞
森投资 根据《企业会计准则第 13 号
—或有事项》的相关规定并结
南一农集 控 股 管理合 2020/4/ 2020/6/
团 股东 伙企业
（有限 提担保预计负债；计提依据合
合伙） 理，计提充分。
江苏瑞 根据《企业会计准则第 13 号
华投资 —或有事项》的相关规定并结
否 否 / 692.88 合被担保方自身清偿能力计
团 股东 团有限
提担保预计负债；计提依据合
公司 理，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号
南一农集 控股 2019/8/ 2019/9/ —或有事项》的相关规定并结
阳集团 股东 提担保预计负债；计提依据合
理，计提充分。
合 计 231,831.41 107,142.
— 16 —
（2）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的
审计程序，无法判断对外担保导致公司承担的预计负债余额的原因，并结合相关事项
是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见
的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——
审计类第 1 号》的有关规定。
【年审会计师回复】
（一）已获取的审计证据和执行的审计程序：
①企业征信报告、关联方担保清单、与关联担保相关的未决诉讼事项清单；
②企业预计负债测算表；
③经高淳区人民法院批准的南一农集团等四家公司合并重整计划方案、经南一农
集团重整管理人确认的申报债权清单；
④南一农集团等四家公司和红太阳集团的偿债能力分析报告。
①将征信报告上的抵押、担保信息与关联方担保清单进行逐项核对；
②检查关联方担保事项的本期变化情况，结合未决诉讼中的相关事项，评估本期
情况的变化是否符合预计负债确认条件；
③复核南一农集团等四家公司和红太阳集团偿债能力评估报告所采用的方法、假
设和主要参数的合理性，在此基础上评估上市公司可能承担的连带责任比例；
④检查预计负债确认金额的准确性，结合南一农集团重整方案中与担保债权的相
关条款，按照评估的上市公司最有可能承担的连带责任比例逐项执行重新计算。
（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因：
南一农集团等四家公司的重整计划中有关偿债计划和偿债能力，以及红太阳集团
的偿债能力，都与上市公司的重整结果高度相关。截止报告日上市公司仍处在预重整
阶段，其重整成功与否尚不确定。我们无法通过实施适当的审计程序获取有关上市公
— 17 —
司重整成功与否，以及南一农集团和红太阳集团未来清偿计划是否能够得到有效实施
相关的充分、适当的审计证据，以支持对上市公司预计因关联担保事项可能承担的连
带责任金额合理性的判断。
②因对外担保导致上市公司承担的预计负债余额的准确性无法确定
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合
计 231,831.41 万元，上市公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，上市公司
已对此事项计提了预计负债 107,142.36 万元。
由于上市公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，我们无法就上述上
市公司承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响上市公司 2023 年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错
报对公司 2023 年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法
就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司 2023 年度财务报表
作出相应调整。
上述保留意见涉及事项对上市公司 2023 年度财务报表不具有审计准则所述的广
泛性影响，原因如下：
①该事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；
②该事项对财务报表产生的影响主要包括预计负债、营业外支出，这些不属于公
司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）
的情况；
③对于该项保留意见涉及的情况已在附注十一 5（3）关联担保情况、五 32、披
露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情
况。
（三）核查意见
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见
是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客
— 18 —
观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
的 3,000.00 万元已重分类至其他应收款。因公司未提供该事项的充分资料，年审会计
师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
（1）请你公司说明安徽颍发的成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、预
付款项形成原因、交易金额、预计结转或归还时间，预付款项是否具备商业实质，将
【公司回复】
安徽颍发成立于 2014 年 11 月 27 日，注册资本 70000 万元，实缴资本 50000 万
元，由安徽省阜阳市颍上县财政局全资设立，主营业务为政府投资项目建设开发及医
疗卫生用品销售及其他材料销售。
洽谈当时，考虑安徽颍发为国有企业并具备经营防疫物资资质，理应具备较好的履约
能力及采购保障，同时鉴于当时防疫物资供应较为紧张，经双方协商达成业务合作，
公司向安徽颍发预付了 3000 万元防疫物资采购款。合作后，因市场供应紧张原因，
安徽颍发未能完成货源组织，未能如期向公司发货；期间，因安徽颍发长时间未能发
货，公司向其提出终止采购业务并协商退款。但由于安徽颍发主要负责人及经办人员
发生变动，安徽颍发一直未予办理退款。
综上，公司于 2020 年 4 月向安徽颍发预付的 3000 万元防疫物资采购款，因安徽
颍发未按照合同履约形成了其他应收款，并由于该事项尚未解决导致挂账至今。该预
付款项是公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业
实质、符合商业逻辑。公司已将与上述事项相关的业务合同、银行回单等有关资料提
供给年审会计师。前期，公司已与安徽颍发多次沟通与催收，由于该事项尚未得到解
决，致使公司无法向年审会计师提供完整的审计资料。公司将持续与安徽颍发沟通协
商，预计于 2024 年 12 月 31 日前解决该事项；若与安徽颍发最终沟通与协商未能达
成有效解决方案，公司将采取包括但不限于发送律师函、诉讼等方式追回上述应收款。
— 19 —
（2）请核实安徽颍发与你公司、控股股东及其关联方、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
【公司回复】
经核实，安徽颍发是由颍上县财政局作为唯一股东出资设立，其与我公司、控股
股东及其关联方、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，不存在利益倾斜关系，也不存在财务资助或资金占用情形。
（3）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的
审计程序，无法判断对预付款项的商业实质及可收回性无法判断的原因，并结合相关
事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示
意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指
引——审计类第 1 号》的有关规定。
【年审会计师回复】
（一）已获取的审计证据和执行的审计程序：
①与预付款项相关的审批流程、合同和银行回单；
②对采购负责人的访谈纪要；
③通过公开渠道查询的对方单位工商登记信息。
①测试采购与付款环节的内控控制流程，检查预付账款审批流程、合同和银行回
单，评估其商业实质及合理性；
②就相关事项对采购负责人进行访谈；
③穿透核查对方单位的股东、高管等工商登记信息，检查是否与公司存在潜在关
联关系。
（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因：
— 20 —
和经办人员发生变动，项目组未能联系到具体业务经办人，未能实施进一步审计程序，
或获取外部审计证据，以支持对该笔交易商业实质和交易价格合理性的判断，也无法
确定安徽颍发的偿债能力。
③部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司的
们无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响上市公司 2023 年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错
报对公司 2023 年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法
就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司 2023 年度财务报表
作出相应调整。
上述保留意见涉及事项对上市公司 2023 年度财务报表不具有审计准则所述的广
泛性影响，原因如下：
①该事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；
②该事项对财务报表产生的影响主要包括预付账款、信用减值损失，这些不属于
公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）
的情况；
③对于该项保留意见涉及的情况已在附注五 5、附注五 49 中披露，帮助财务报表
使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。
（三）核查意见
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见
是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客
观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
三、关于业绩补偿
— 21 —
偿事项的公告》显示，根据 2020 年 6 月 29 你公司与业绩补偿义务人江苏红太阳医药
集团有限公司（以下简称 “红太阳医药集团”）签署的《业绩承诺补偿之补充协议》
约定，重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度经审计的税后净利润总和不低于 36,898.12 万元。如重庆中邦 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总和低于 36,898.12 万
元，则红太阳医药集团需以现金方式对你公司进行业绩补偿。重庆中邦 2018 年度、
万元，同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承
担业绩承诺支付补偿责任。你公司预计可收回的补偿款金额为 28,020.64 万元，导致
该年度其他资本公积增加 28,020.64 万元。
（1）请回溯交易过程、业绩承诺延期情况（如有），中介机构专项审核意见及
披露情况，说明截至目前你公司已采取的追偿措施。同时，请对照你公司于 2022 年
今你公司及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款事项的履职情况，相关
人员是否勤勉尽责。
【公司回复】
司 100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股股南一农集团的全
资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦 100%股权，交易价格为 118,607.68 万元。
本次交易完成后，公司将持有重庆中邦 100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公
司。相关事项经第八届董事会第七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市。
— 22 —
限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目
资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1576 号），截止 2018 年 10 月 31 日，重庆
中邦股东全部权益的评估值为 118,607.68 万元。本次交易的交易价格为 118,607.68 万
元。详见公司于 2018 年 12 月 11 日披露的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红
太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》。
度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98 万元、8,477.41 万元、11,214.20 万元。
（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进
行补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。
局办理完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有重庆中邦 100%股
权，重庆中邦成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。披露情况具体详见公
司于 2019 年 2 月 2 日披露的《关于收购重庆中邦 100%股权完成过户工商变更登记的
公告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦 2018 年度扣非后归属于
母公司的净利润为 6,820.49 万元，完成了 2018 年度业绩承诺金额 6,448.98 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦 2019 年度扣非后归属于
母公司的净利润为 2,232.36 万元，未完成 2019 年度业绩承诺金额 8,477.41 万元。
太阳医药集团与上市公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，由
原业绩承诺“红太阳医药集团承诺：重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经
审计的税后净利润分别不低于：6,448.98 万元、8,477.41 万元、11,214.20 万元。如未
完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。同时，南一农集团承诺
— 23 —
对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。”变更为“红太阳医药集团承诺：
重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总和不
低于 36898.12 万元。如重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审
计的税后净利润总和低于 36898.12 万元，则红太阳医药集团需以现金方式对上市公
司进行业绩补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约
担保责任。”具体业绩不及预期的原因及调整方案如下：
重庆中邦因受 2019 年江苏响水“321”特别重大爆炸事故不可抗力的客观因素影响，
全国性、地方性安全检查一波接一波，重庆中邦部分上游供应商、下游主要客户遭遇
停产、限产或延迟生产，致使重庆中邦 2019 年全年开工率严重受限，重庆中邦主要
产品 2,3-二氯吡啶销量受到严重影响并大幅低于预期计划，尽管红太阳股份协同重庆
中邦积极寻求开发和拓展国内外新客户， 并与普雷化工、润齐化工、友 容化工、
SALTIGO（德国）等新客户建立了业务合作，为未来长远发展注入了新动力，但受制
于上述不可预计的客观因素，重庆中邦 2019 年承诺业绩的达成条件受到严重制约。
同时，受全球经济下行压力加大和化工行业安全环保监管持续高压不可抗力的客观因
素影响，全球农化行业市场竞争激烈，重庆中邦主要产品 2,3-二氯吡啶产品价格同比
有所下降，致使重庆中邦 2019 年营业利润相应受到影响。加之，中美贸易战反复持
续、一波三折对外贸冲击不可抗逆的客观因素影响，全球贵金属避险情绪攀升，重庆
中邦主要产品 2,3-二氯吡啶的核心原材料催化剂市场价格大幅上涨，尽管重庆中邦通
过管理创新、技术升级等得力举措降本增效、内涵挖潜，但成本上升进一步压缩了重
庆中邦 2019 年产品的利润空间。
鉴于上述客观因素影响，同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责
的态度，经红太阳医药集团与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿
事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事
项。
— 24 —
红太阳医药集团承诺：重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经
审计的税后净利润总和不低于 36898.12 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 为评估基准日出具的《南京
红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限
公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1576 号）（以下简称“《资产
评估报告》”）确认的重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度盈利预
测净利润分别为 6448.98 万元、8477.41 万元、11214.20 万元、10757.53 万元。前款约
定的重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总和
满足《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的税后净利润总
和低于 36898.12 万元，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体金
额按以下公式确定：
补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末
各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格
－已补偿现金金额。
如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向甲方补
偿。但已经补偿的金额不冲回。
同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。
公司分别于 2020 年 6 月 29 日、2020 年 7 月 22 日召开第八届董事会第二十五次
会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于重庆中邦科技有限公司未完成 2019
年度业绩承诺情况说明及调整有关业绩承诺和补偿事项的议案》。具体详见公司分别
于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 23 日披露的《公司第八届董事会第二十五次会议
决议公告》、《关于重庆中邦科技有限公司未完成 2019 年度业绩承诺情况说明并致
歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》和《公司 2019 年年度股东大会决议公告》。
根据 2022 年 4 月 28 日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
— 25 —
重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018 年至 2021 年，重
庆中邦累计实现扣非后归母净利润 21,145.48 万元，未能实现其承诺业绩 36,898.12 万
元，业绩承诺完成率为 57.31%。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药
集团本次业绩补偿金额为 50,633.62 万元（（36,898.12 万元-21,145.48 万元）÷36,898.12
万元×118,607.68 万元-0=50,633.62 万元）。
具体业绩完成情况如下：
变更前承诺业绩 变更后承诺业绩 实现业绩 差异数
年 度 完成率
（万元） （万元） 万元） （万元）
合 计 26140.59 36,898.12 21,145.48 -15,752.64 57.31%
披露情况具体详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成
情况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（中兴财光华审专字(2022)第 304032 号）。
（1）已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一
农集团管理人申报债权
公司于 2022 年 5 月 9 日向红太阳医药集团、南一农集团发出《关于重庆中邦业
绩承诺到期及业绩补偿的通知》，要求其在收到通知之日起，根据《业绩承诺补偿之
补充协议》的相关约定，尽快履行相关承诺，及时支付业绩补偿款。同时，鉴于南一
农集团于 2021 年 6 月 3 日被南京市高淳区人民法院裁定进入破产重整程序，公司就
上述业绩补偿款事项向南一农集团管理人进行申报债权。
经红太阳医药集团向公司回复，红太阳医药集团表示将按照《业绩承诺补偿之补
充协议》约定的时间及方式履行业绩补偿义务，于 2022 年 12 月 31 日前向公司现金
支付重庆中邦业绩补偿款 50,633.62 万元，并在公司向南一农集团管理人申报债权后，
— 26 —
及时与南一农集团管理人进行沟通，采取包括但不限于自筹资金、资产处置等方式筹
集资金及时支付业绩补偿款。截至目前公司尚未收到上述业绩补偿款。
（2）保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿
措施的权利
根据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额
履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业
绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时
足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追
偿措施。
（3）已向投资者充分提示相关风险
鉴于红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈
利情况尚存在不确定性；承诺方南一农集团当时尚处于破产重整程序，公司就重庆中
邦业绩补偿款申报的债权最终获得的偿付金额尚不确定。因此，红太阳医药集团及南
一农集团能否按期还款存在不确定性，公司在《关于对南京红太阳股份有限公司 2021
年年报的问询函》回复中郑重提示广大投资者注意投资风险，理性决策投资。
综上，对照公司 2022 年 7 月 5 日披露的 2021 年年报问询函回函中的追偿措施，
本着解决实际问题和维护公司及全体股东，在公司及董事、监事、高级管理人员的共
同努力下，已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一
农集团管理人申报债权；保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提
起诉讼等追偿措施的权利；并已向投资者充分提示相关风险；且在推进预重整工作中
已落实由重整投资人以现金全额代偿 50,633.62 万元业绩补偿款事项。因此，2022 年
本质有利的职责，维护了公司和全体股东的合法权益，相关人员勤勉尽责。
（2）请说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计
准则》的规定。
【公司回复】
— 27 —
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（应用指南）》的相关规定，“同
一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业
会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者
确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后
续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本
溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”
在本次交易中，股权转让方红太阳医药集团属于上市公司控股股东南一农集团控
股的公司，该项交易构成同一控制下企业合并，因此公司与红太阳医药集团约定的业
绩承诺补偿属于同一控制下企业合并形成的或有对价，其变动应调整资本公积。在收
购日，基于重庆中邦的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该时点估计
的或有对价为零。在业绩承诺期满后，由于重庆中邦未能完成业绩承诺，根据重庆中
邦的业绩完成情况计算或有对价为 50,633.62 万元。
同时，根据或有事项准则，或有资产只有在基本确定能够收到且金额能够可靠计
量时才应当确认为一项资产，“基本确定”指可能性大于 95%但小于 100%。2021 年 12
月 31 日，依据红太阳医药集团和南一农集团实际可清偿的情况下计算出可收回金额
资本公积。未来实际收回金额超过前述预计可收回金额 2.8 亿元时，再补充确认资本
公积。若全部收回，则补充确认资本公积 2.26 亿元。
上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）请结合业绩补偿义务人红太阳医药集团及控股股东南一农集团的偿债能力，
说明款项追回可能性，并充分提示相关风险。
【公司回复】
据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺履约担保责
任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付
补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业
绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。
— 28 —
据偿债能力分析报告，红太阳医药集团的清偿率约为 27.72%，南一农集团等四家
公司的清偿率约为 49.56%，故在前述情况下结合谨慎性原则，业绩补偿款预计可收回
年 6 月 1 日裁定进行实质合并重整，2023 年 11 月 2 日高淳区人民法院裁定批准南一
农集团等四家公司的重整计划，目前重整计划尚处于执行阶段。
风险提示：①若南一农集团等四家公司重整计划，后续因各种原因导致不能执行
且无法变更重整计划时，将依法转为破产清算，此将影响南一农集团的清偿率，进而
影响业绩补偿的可收回金额；②红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方
面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
否合理，交易是否具备商业实质；
估其是否具有偿债能力；
方案是否合理。
（二）核查意见
经核查，上市公司上述就重庆中邦股权交易相关的交易过程以及对应收业绩补偿
款采取的追偿措施的说明，与我们在执行上市公司 2023 年度财务报表审计过程中了解的
信息一致，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、2023 年年报其他事项
方非经营性资金占用余额 288,405.29 万元和业绩补偿款余额 28,020.64 万元，另有关
— 29 —
联方往来余额 7,476.85 万元，土地收储款余额 4,674.75 万元，往来款余额 17,997.55
万元，代收代付款余额 217.86 万元，保证金余额 1,369.82 万元，股权转让款余额
余额为 1,591,78.35 万元。
（1）请说明关联方往来款对应的关联方名称、关联关系、款项发生时间、业务
内容，账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、计提减值准备金额，并结合各关联
方还款能力，说明减值准备计提的原因及充分性、合理性，是否存在其他未披露的资
金占用的情况。
【公司回复】
公司关联方往来款是根据央广金信（北京）文化传媒有限公司（以下简称“央广
金信”）宣传费分摊应收红太阳集团 7,476.85 万元。具体如下：
单位：万元
计提减
关联 款项发生 已收回 剩余金
关联方名称 业务内容 账龄 发生金额 值准备
关系 时间 金额 额
金额
红太阳集团 股东 2021/12/31 宣传费 3-4 年 7,476.85 / 7,476.85 /
及产业进行宣传推广，合同金额 1.8 亿元。合作期间支付了 2,000 万元，剩余 16,000
万元尚未未付。后经双方协商签订《补充协议》，同意在扣除此前已付款项后将未付
款项降至 13,680 万元并分期付款。后公司在支付 80 万元后，未支付剩余款项 13,600
万元。央广金信于 2021 年 4 月 8 日向北京三中院提起诉讼，要求公司归还 13,600 万
元独家冠名费、违约金、律师费、诉讼费及保全费等全部费用。2022 年 8 月 11 日，
北京三中院作出一审判决：公司需支付央广金信独家冠名合作费 13,600 万元、违约金
（违约金的计算：以 13,600 万元为基数，每日按万分之六点五计算，自 2020 年 11 月
判决后，公司基于实际诉讼情况等方面考虑，未进行上诉。2022 年 9 月 30 日，经央
广金信申请，该案件进入执行程序。
合同执行中，上市公司发现本次宣传推广虽系围绕上市公司所经营的绿色农药系
— 30 —
列产业开展，但宣传中无可避免的突出了“红太阳”品牌。虽在一定程度上提升了上市
公司绿色农药系列产品的市场形象和影响力，但同时也很大程度上提升了“红太阳”商
标的价值地位。而“红太阳”商标实际所有人为红太阳集团（由上市公司独家无偿使用）。
因此红太阳集团作为“红太阳”品牌的持有人也是此次广告宣传活动中品牌外溢价值
的受益者。基于公平合理原则并从保障上市公司利益角度考虑，红太阳集团作为“红
太阳”品牌持有人应承担部分品牌推广费用。因此，上市公司与红太阳集团、央广金
信多次沟通协商费用拆分事宜，央广金信因合同付款产生的经济纠纷原因最终未达成
一致，但上市公司与红太阳集团就宣传费用分摊事宜达成一致意见，红太阳集团承诺
愿意分摊本次品牌宣传费用。依据与红太阳集团最终达成的一致意见，红太阳集团应
承担本次品牌宣传费用 13,100 万元以及对应 3,865.84 万元的违约金、诉讼费，合计
行 了 评 估 ， 并 按 照 清 偿 率 （ 44.07% ） 计 提 了 相 应 减 值 准 备 9,488.99 万 元
【16,965.84*(1-44.07%)】后，最终确认了对红太阳集团 7,476.85 万元（16,965.84 万元
-9,488.99 万元）的其他应收款挂账，因此形成了上市公司与红太阳集团的关联往来
他未披露的资金占用的情况。
（2）请分别说明应收土地收储款、应收股权转让款的形成过程，包括形成时间、
交易对方、账龄及坏账计提情况等，说明未能收回的原因及公司所采取的措施，并结
合付款方相关情况，说明后期收回的可能性，在此基础上说明相关坏账准备计提是否
充分。
【公司回复】
土地收储款、应收股权转让款如下表所示：
单位：万元
类别 金额 形成时间 交易对方 账龄 坏账计提
土地收储款 4,674.75 1,399.13
— 31 —
赣州秉丰一号产业发展
股权转让款 8,055.66 2022/12/31 1-2 年 805.57
基金中心（有限合伙）
设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简
称“安徽国星”）拟以自有资金人民币 36,800 万元在安徽省池州市东至县经济开发区设
立全资孙公司安徽红太阳生物化学有限公司（以下简称“安徽红太阳”）。同日，公司
第六届董事会第十次会议审议通过了《关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用
权的议案》同意并授权经营层办理在不超过人民币 8,000 万元范围内参与标的土地使
用权竞买的相关事宜，拟竞购地块位于安徽省池州市东至县经济开发区，土地用途为
工业用地，使用年限 50 年。前述交易事项均不构成关联交易、不构成重大资产重组。
具体详见公司于 2014 年 4 月 15 日披露的《关于安徽国星投资设立全资子公司的公告》
和《关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用权的公告》。安徽红太阳分别于 2015
年 7 月和 12 月购买位于东至开发区香隅镇香荷大道土地，共 970 亩，购买总价 6,800
万元。后续由于园区产业规划调整，2021 年政府对安徽红太阳坐落座于池州县东至开
发区的部分土地进行了收储(含地上附着物)，收储总金额 14,190.45 万元，收储面积
支付时间，只是约定专款专用项目建设。根据项目进度结付，目前安徽红太阳的项目
尚未全部完成，此收储款没有产生实质性违约责任。截止目前尚有 4,674.75 万元未给
付。由于客户东至县自然资源收储与开发中心/东至县财政局为政府单位，相对于一般
企业有着更好的信用保障和资金支付能力，存在坏账风险的可能性相对较小，因此将
其划分为按账龄组合计提，其坏账准备计提充分合理。
月 18 日披露的《关于全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》），为保障上市
公司合法权益，上市公司将安徽红太阳 100%股权划转到上市公司控股孙公司南京红
太阳农村云商有限公司（简称“农村云商”）名下。2022 年 3 月，为了加快安徽红太阳
项目建设，尽快融资以缓解项目建设资金压力，农村云商与赣州秉丰一号产业发展基
金中心（有限合伙）（简称“秉丰基金”）于 2022 年 3 月 16 日签订协议，农村云商将
— 32 —
其持有安徽红太阳 49%股权以 9,555.66 万元的交易价格（以安徽红太阳 2021 年审计
的净资产 1.95 亿元*49%计得）转让给秉丰基金。
截止 2021 年 12 月 31 日安徽红太阳经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年主要财务数据
流动资产 21,361.06
总资产 32,019.09
净资产 19,503.24
营业收入 -
净利润 -2,943.81
经营性现金流净额 -3,594.13
上述股权转让于 2022 年 3 月 31 日办理完毕过户登记。该交易不涉及关联交易，
交易金额未触及当时公司最近一期（2020 年度）经审计净资产的披露标准，不属于必
须披露事项，无需公司董事会审议；公司于 2022 年 4 月 30 日在《2022 年第一季度报
告》中对该事项进行了自愿性披露。
万元尚未收到。根据股权转让协议约定，因秉丰基金未及时偿付股权转让款，秉丰基
金已构成违约。公司正在与其进行沟通，督促其尽快偿付剩余股权转让款。目前该基
金公司仍处于存续期，未发现运营风险情形，且与公司持续保持良好沟通，因此将其
划分为按账龄组合计提坏账准备，其坏账准备计提充分合理。
（3）请列示往来款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生
时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回
款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。
【公司回复】
公司 2023 年末往来款列示如下：
— 33 —
是
否
存
是 在
否 资
资 存 金
序 成立时 产生时 约定付 报 告 期 坏 账 准 坏 账 准 期 后 长期挂账未结账转的 信 计提坏账 在
占
客商名称 间及原 账龄 期末余额 备 计 提 备 金 额 回 款 原因及合理性 情 关 用
号 间 因 款时间 （万元） 比例 （万元） 情况 准备原因 和
况 联 违
关 规
系 财
务
资
助
安徽颍发 预付防 2024.1
疫物资
集团
款
西南证券 2023.1 1 年以 期 后
公司 问费 1 年) 转
五福创展 2023.1 1 年以
京）有限
公司 咨询费 1 年)
北京大成 1 年以
（上海）
律师事务 律师费 1 年) 转
所
资 按照整个
沭阳国华 2021.1 公 司 子公 司安 徽国 星 信 存续期的
有限公司 木薯款 议转账 一 损失计量
般
坏账准备
上海市锦 1 预付
中介机 内(含 / 30.00 2% 0.60 已 结
事务所 构费用
国际实业 1 预付 内(含 已 结
— 34 —
有限公司 租金 1 年) 转
南京金腾 2023.0 1 年以 期 后
有限公司 工程款 1 年) 转
德州陆鼎 2020.0 期 后
公司 咨询费 转
公 司 订单 由于 市场 原
因取消，包装已定制，
对方不愿退回货款。经 资 按照整个
浙江申新 2018 年
上 正
有限公司 料款 件，经律师分析，此案 常 损失计量
若 诉 讼， 胜诉 风险 较 坏账准备
大，成本高，律师建议
协商处理。
子公司南京生化新建
新吡啶产业链项目定
制了一批设备，后因公
司项目变更，定制设备
发生纠纷，加上对方分
公司股东更换，不愿退 按照整个
江苏开磷 2018 年 返预付款。开磷天健则 资 存续期的
天健化工 2016 年
设备制造 设备预 上
/ 1,831.30 100% 1,831.30 无 要求提货及付尾款，双 一 预期信用 否 否
付款 方产生纠纷，加上对方 损失计量
有限公司 公司股东更换，不愿退 般 坏账准备
还预付款。对此，公司
采购部也将此单位列
入重点追讨事项，目前
暂无司法介入，没有形
成诉讼。
公司多次要求退回预
付款，对方有还款意
愿，也在商量解决债务 按照整个
南京科翼 2018 年 的方式，尽快还款。由 资 存续期的
/ 987.82 100% 987.82 无 于近两年经济下滑等 正 预期信用 否 否
限公司 料款， 客观原导致短时间内 损失计量
无法偿还上述欠款。公 常 坏账准备
司正在准备材料，拟提
起诉讼。
中国石化 23 年预 1 年以 期 后
有限公司 加油费 1 年) 转
— 35 —
江苏南京 及采购
石油分公 润滑油
司
上海货谷 23 年预 1 年以 期 后
有限公司 款 1 年) 转
上海汗刻 23 年预 1 年以 期 后
有限公司 款 1 年) 转
上海俏居 23 年预 1 年以 期 后
有限公司 款 1 年) 转
南京永元 23 年预
付房租 内(含 / 48.00 2% 0.96 已 结
有限公司 1 年) 转
南京旌旗 23 年预 1 年以 期 后
有限公司 维护费 1 年) 转
溧水区潘 23 年 4 1 年以
品经营部 车辆 1 年)
南京允盛 1 年以
技术服
有限公司 务费
南京久安 23 年
内(含 / 176.00 2% 3.52 无
技有限公 备预付 1 年)
司 款
南京胥诚 23 年 5 1 年以 期 后
公司 工程款 1 年) 转
高淳区慢 23 年 6 1 年以 期 后
农场 食材款 1 年) 转
中国出口 23 年 1 年以
信用保险 2002 年
公司江苏 付保险 内(含 / 39.82 2% 0.80 无
分公司 费
南京松达 23 年 4 1 年以
建设工程 2002 年 月预付 内(含 / 30.00 2% 0.60 无
有限公司 工程款 1 年)
— 36 —
昊琦投资 借款 年 12 2020 年 1 月，南京昇瑄 信 存续期的
信息咨询 月 31 昊琦投资信息咨询有 正 预期信用
有限公司 日前 限公司向公司借款 常 损失计量
年，期间已还款 3118.44
万元。余款暂未归还，
公司己通过发催收函、
律师函等方式催收，并
持续协商，对方同意于
还，逾期不还公司将采
取诉讼。
上海韵扩 23 年 5 1 年以 期 后
公司 服务费 1 年) 转
上海立祺 23 年 5 1 年以 期 后
公司 材料费 1 年) 转
其曾为公司多年合作
的供货商，此款项为采
购煤炭预付款，由于近
江苏兴萍 5 月预 ２ -3 迷，对方经营困难，导 存续期的
付采购 一
公司 款 年 款。该公司为商贸公 般 损失计量
司，公司分析诉讼回收 坏账准备
成功率较低，正设法通
过向公司法定代表人、
股东追讨债务。
其曾为公司多年合作
的供货商，此款项为采
购乙醇预付款，对方后
徐州常青 8 月预 及多起诉讼且被列为 存续期的
付采购 较
有限公司 款 金困难，无法退回预付 差 损失计量
款。公司预计通过诉讼 坏账准备
收回款项可能小，业务
部门计划，后期通过以
货抵债处理。
南京市高 2020 年 1 年以 2024/1 1 年以下
商贸中心 付采购 年 计提，4-5
— 37 —
款 年 按 照
天津河清 5 月预 1 年以 2024/1 期 后
有限公司 付采购 1 年) 2/31
转
款
大丰市公 12 月 1 年以
队 防验收 1 年) 转
款
五福同创 2021 年
资本管理 预付服
有限公司 务费 30%
北京定慧 2023 年
内(含
有限责任 预付采 1 年) 2/31
公司 购款
合肥春林 11 月
预付采 内(含 2/31 35.00 2% 0.70 无
公司 购款
南京顺邦 1月 2024/1
有限公司 预付采 2/31
购款 10%
马鞍山柜 2019 年 /4-5 年 50% 计
提 ， 4-5
有限公司 押金
上 年 按 照
当涂县阳 2023 年 1 年以 期 后
辉劳务服 2009 年
务有限公 付劳务 内(含 / 26.34 2% 0.53 已 结
司 费
上海赛意 12 月预 1 年以
有限公司 付信息 1 年)
费
化工有限 预付采 沟通， 材料款，后因对方经营 信 存续期的
— 38 —
公司 购款 尚 未 困难无法供货，公司多 一 预期信用
回款 次发函要求退款，下一 般 损失计量
步公司将启动诉讼程 坏账准备
序。
预付活性炭等材料款，
后因产品质量问题产
南京天地 积 极 生纠纷，公司要求换货 资 按照整个
科技有限 上 尚 未 困难无法供货，公司多 一
公司 购款 回款 次发函要求退款，下一 般 损失计量
坏账准备
步公司将启动诉讼程
序。
山东鸿运 2023 年 无，需
工程设计 12 月预
付工程 付款
徐州分公 款
司 行。
云南化工 9 月预 1 年以
按合同 继 续
限公司 付工程 1 年) 付款 同 执
款
行。
南京景恒 12 月预 1 年以
按合同 继 续
有限公司 付工程 1 年) 付款 同 执
款
行。
无，需
普纳士精 2023 年 1 年以 继 续
细化工贸 2021 8 月预 按合同
易（宿迁） 年 付工程 内(含 付款
有限公司 款 行。
其他 1,491.42 29.83
合计 17,997.55 11,969.22
如上表所示，经核查上述往来款与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，也不存在其他未披露的非经营性资金占用。
— 39 —
（4）请分别列示前十名代收代付款、前十名保证金的具体情况，包括但不限于
交易对方名称，产生时间及原因，账龄，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，与
你公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。
【公司回复】
单位：万元
坏账准备
客商名称 金额 产生时间及原因 账龄
计提比例
代扣代缴社保公积金 136.56 1 年以内 2%
金
待缴税款 34.16 代扣代缴税款 3-4 年
职工代扣款项 20.63 2023 年代扣员工款项 1 年以内 2%
陈和平 14.42 1 年以内 2%
回
南京华歌商业管理有限公司 5 1 年以内 2%
中国人民财产保险股份有限公
司南京市分公司
职工培训押金 2.25 2023 年代扣员工培训押金 1 年以内 2%
安徽省政府非税收入汇缴结算
户
高淳县固城镇农村集体资金专
户
风险金-安全风险金 0.06 押金 1 年以内 2%
单位：万元
坏账准备计
客商名称 金额 产生时间及原因 账龄
提比例
中航国际租赁有限公司 1-2 年 /
汤建华 2020 年业务往来款 4-5 年/5 年以上 80%/100%
四川省川东农药化工有限公
司 300.00
南京天地华融化工科技有限
公司 129.37
中国出口信用保险公司南京 69.50 2023 年理赔款 1 年以内/1-2 年 2%/10%
— 40 —
营业管理部
邢精诚 34.56 2017 年采购保证金 5 年以上 100%
高淳县桠溪镇宏梅蔬果种植
专业合作社
倪锋 2.71 2019 年业务保证金 5 年以上 100%
魏宏伟 2.69 2007 年业务保证金 5 年以上 100%
王华贵 2.00 2014 业务保证金 5 年以上 100%
如上表所示，经核查前十名保证金客商涉及个人往来和 5 年以上的都已全额计提
坏账准备；前十名代收代付款客商为 2023 年代扣员工社保、公积金、押金等已于 2024
年回复日前结清。对于不存在减值客观依据其他应收款公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失，坏账准备计提充分。以上挂账客商客户均与公司、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不
存在其他未披露的非经营性资金占用。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
有无异常余额的款项；
行类别分析，关注是否存在新增或未披露的资金被关联企业占用、变相拆借资金、隐
形投资等现象；针对前期已发现的关联方资金占用，关注本期发生额和对方单位经营
情况和偿债能力的变化；
地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系；
坏账准备测算过程，必要时执行重新计算；
进行评估，并对评估专家采用的方法、假设和参数进行复核；
— 41 —
评价。
（二）核查意见
经核查，我们认为上市公司其他应收款坏账准备计提充分，不存在其他未披露的
资金占用。
额为 53,413.82 万元，占应收账款总额的 48.14%。3 年以上应收账款余额为 24,312.60
万元，坏账准备余额为 15,877.60 万元。
（1）请结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，
补充说明对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。
【公司回复】
公司应收账款余额和坏账准备余额分别为 110,962.07 万元和 26,505.82 万元。按
单项计提坏账准备的应收账款余额为 10,499.92 万元，其中 4,938.95 万元应收账款因
预计无法收回已全额计提坏账准备 5,560.97 万元为公司在国外的子公司 RURALCO 按
单项计提坏账准备 2406.97 万元。按单项计提的应收账款明细如下表：
如下表所示，除公司在国外的子公司 RURALCO 公司零星客户的应收账款因阿根
廷当地政局动荡及汇率风险偏高，全部客户均按照各自在整个存续期的预期信用损失
率单项计提坏账准备，共计按单项计提坏账准备 2,406.97 万元外，其余国内客户因吊
销、注销、经营异常等原因货款预计无法收回，已全额计提坏账准备，计提理由合理。
— 42 —
单位：万元
坏账 计提 计提 形成
客户名称 账面余额 账龄 资信以及催收工作情况
准备 比例 理由 原因
济南胜凯化工有限公司 9.03 9.03 100% 货款 5 年以上 吊销
江苏奇隆酿造有限公司 26.49 26.49 100% 货款 5 年以上 注销
郑州永谊农业服务有限公司 9.94 9.94 100% 货款 5 年以上 注销
阳江市供销社附城贸易公司东
风经营部
云南遵农农业科技有限公司 262.77 262.77 100% 货款 5 年以上 吊销
国外客户/通过中国出口信用保险
AGRO DELTA LLC 137.73 137.73 100% 货款 5 年以上
公司持续追讨中
PACIFIC AGRISCIENCE PTE 国外客户/通过中国出口信用保险
LTD 公司持续追讨中
预计无
海利尔药业集团股份有限公司 786.97 786.97 100% 法收回 货款 3-4 年 存续/持续追讨中
湖北蕲农化工有限公司 241.56 241.56 100% 货款 4-5 年 存续/持续追讨中
南京诺达丰化工有限公司 47.60 47.60 100% 货款 5 年以上 经营异常，已被限高/持续追讨中
常州市津伟达化工有限公司 199.50 199.50 100% 货款 5 年以上 存续/持续追讨中
安徽星宇化工有限公司 325.33 325.33 100% 货款 3-4 年 存续/持续追讨中
合肥瑞尔生物科技有限公司 1,830.40 1,830.40 100% 货款 3-4 年 存续/拟采取法律途径追讨
上海中冠植保科技有限公司 97.53 97.53 100% 货款 5 年以上 注销
寿光德力生物农化有限公司 29.56 29.56 100% 货款 5 年以上 注销
南京双信贸易有限公司 351.90 351.90 100% 货款 2-3 年 注销
阿根廷区域零散客户 5,560.97 43% / 货款 1-2 年 /
合计
— 43 —
（2）请补充说明前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回
款情况，坏账准备计提的原因及合理性，客户是否与公司存在关联关系。
【公司回复】
前五名应收账款具体情况
单位：万元
是否与公
报告期期末 报告期销售 应收账款
客户名称 期后回款 司存在关
余额 收入 账龄
联关系
安徽瑞邦生物科技有限公
司
SINO AGRI BIOSCIENCES
SINGAPORE PTE LTD
中农红太阳（南京）生物科
技有限公司
中农立华生物科技股份有
限公司北京分公司
一年以内
安徽红太阳新材料有限公
司
年
如上表所示，前五名应收账款客户为公司主要客户，期后均有正常回款，应收账
款逾期比例低，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，坏账准备计
提充分。
（3）请分别列示报告期末账龄在 1 到 2 年的应收账款和 2 年以上的前十名应收
账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金
额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，
应收账款收回是否存在障碍，与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
【公司回复】
报告期末账龄在 1 到 2 年的应收账款和 2 年以上的前十名应收账款情况如下：
— 44 —
单位：万元
坏账准备金额 报告期及
合同期 未能结算的
客户名称 形成时间 信用情况 销售内容 金额 计提 期后至今
限 金额 原因
比例 回款情况
账龄 1-2 年：
安徽红太阳新材料有限公
司
中农立华生物科技股份有
限公司北京分公司
江苏蓝丰进出口有限公司 2022.12 资信良好 6 个月 销售货物 10% 1,190.00 已结清
南京嘉仕科技有限公司 2022.8 资信一般 1年 销售货物 591.33 10% 59.13 / 催收中
南京开源生物农业科技有
限公司
中国信保公
AYGIO ENTERPRISE / 资信一般 270 天 销售货物 460.96 10% 46.10 35.46
司催收中
南京海源农业科技有限公
司
宁波炳星化工有限公司 2022.9 资信一般 1年 销售货物 373.69 10% 37.37 50 持续回款中
客户经营困
南京暮谷科技有限公司 2022.8 资信一般 1年 销售货物 298.08 10% 29.81 /
难，资金紧张
南京行运贸易有限公司 2022.12 资信良好 1年 销售货物 285.89 10% 28.59 147.72 持续回款中
账龄 2 年以上：
中农立华生物科技股份有
限公司北京分公司 1,859.21 557.76
中国信保公
MTS-AGRO ALLIANCE 2021.12 270 天 销售货物 554.22 30% /
青岛奥迪斯生物科技有限
公司 153.91
海利尔药业集团股份有限
公司
— 45 —
南京世界村国际贸易有限
公司
中国信保公
NUFARM S.A 2021.12 270 天 销售货物 64.23 30% 19.27 /
司催收中
PIONEERINTERNATION
ALINDUSTRYLIMI
雄县绿昇商贸有限公司 2021.10 资信一般 1年 销售货物 21.50 30% 6.45 / 催收中
汉源县大地农化经营有限
公司
SHWETHITOOCOLTD 2021.12 270 天 销售货物 17.34 30% 5.20 17.34 已结清
— 46 —
如上表所示，经核查公司报告期末账龄在 1 到 2 年的应收账款和 2 年以上的应收
账款前十名中多数客户一直持续有货物交易，报告期及期后持续有回款。其中国外客
户一般账期较长，对账龄较长且存在回收风险的应收账款采取委托中信保公司追讨等
强化追偿措施，保证应收账款的有效收回，公司期末坏账准备计提充分。
公司应收账款坏账计提依据：对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的
应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量
坏账准备。
对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计
提坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信
用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及
对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存
续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。
当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信
用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计量信用损失的方法
按账按账龄与整个存续期预期信用损损失率对照
组合 1 账龄组合
表，计算预期信用损失
上述组合中的账龄组合，信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期。信用损失
率对账表如下：
账 龄 预期信用损失率(%)
— 47 —
（4）请对比同行业可比公司账龄分布情况，结合账期、结算模式、信用政策等，
说明你公司 3 年以上应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性。
【公司回复】
单位：万元
占应收账款期末余额比
类别 3 年以上应收账款 坏账准备计提比例 坏账准备
例（%）
国内
按单项计提 3,836.92 100.00% 3,836.92 3.46%
按组合计提 16,898.82 80.05% 15.23%
其中：5 年以上 6674.5 100.00% 6674.5 6.02%
国外
按单项计提 535.86 100.00% 535.86 0.48%
按组合计提 3,041.01 77.28% 2,350.00 2.74%
其中：5 年以上 683.31 100.00% 683.31 0.62%
合计 24,312.61 21.91%
由上表可见，公司 3 年以上账龄客户中因公司注销、吊销等原因按单项全额计提
坏账准备的客户金额 4,372.78 万元，占比 3.94%，5 年以上全额计提坏账准备的客户
金额 7,357.81 万元，占比 6.64%。国外客户金额 3,576.87 万元，占比 3.22%，计提坏
账准备金额 2,885.86 万元，计提坏账准备比列 80.68%。对账龄较长且存在回收风险的
应收账款公司已采取包括司法诉讼等措施进行清收，最大程度减少公司损失。
同行业可比公司账龄分布情况:
序号 可比公司 3 年以内应收账款占比 3 年以上应收账款占比
可比公司占比均值 78.89% 21.19%
公司 78.09% 21.91%
— 48 —
由上表可见，同行业可比公司 3 年以内应收账款占比均值 78.89%，公司为 78.09%；
布符合行业基本情况。
（5）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询
函回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分。
【公司回复】
期资金回笼等综合情况评估，并结合市场发展趋势对其进行信用等级评估，给予不同
的信用政策，每年评估一次，动态跟踪，及时调整客户的信用政策，国外客户受国际
形势、气候、当地政策等因素影响，账期一般较长。
及催收。应收账款工作小组统筹应收账款催收工作，定期组织业务、财务及法务等相
关部门召开应收账款工作会议，分析市场发展和客户的经营状况，针对不同类别的应
收账款制定收款计划和目标，并对已逾期等存在回收风险的应收账款强化追偿措施，
采取包括市场化、信保、司法等措施进行清收，最大程度减少公司损失。截至目前公
司共计销售回款 95,564.90 万元，整体回款情况良好，公司将持续加大对应收账款的
催收力度，对账龄较长且存在回收风险的应收账款采取强化追偿措施，保证应收账款
的有效收回。公司期末坏账准备计提合理、充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
性；
收账款，分析其原因是否合理，检查是否符合公司信用政策；
— 49 —
挂账、异常余额或与销售无关的其他款项；标注重要客户和关联方，结合营业收入底
稿，检查其销售合同和交付记录；对关联方销售价格与第三方交易价格进行比较，分
析价格是否公允。
台查阅对方单位注册地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系；
于转回的应收账款坏账准备，检查相关交易发生时的合同和商业实质，评估坏账准备
的计提和转回时点的合理性，检查其实际回款情况，对于因债务人提供保障措施而转
回的坏账准备，检查相关保障措施的有效性；
（二）核查意见
经核查，我们认为上市公司本期应收账款坏账准备的计提金额是充分的，合理的；
应收账款对方单位中，除已披露的应收账款关联交易和往来，不存在其他未披露的关
联关系。
至今交易金额在 100 万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金
额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司
控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，
是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。
【公司回复】
按发生额口径列示 2023 年至今交易金额在 100 万元以上预付款项如下：
单位：万元
— 50 —
交易金额
预付对象 借方发生 贷方发 发生时间 交易事项 结转情况
额 生额
南京馨洲生物科技有限公司 4,490.66 2970.77 2023 年 12 月 预付采购原药款 于 2024 年到货入账完成结转
天长高能环保科技有限责任公司 1,570.69 1,075.57 2023 年 11 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
江苏省电力公司六合县供电公司 1,803.27 1,671.78 2023 年 12 月 预付电费 于 2024 年到货入账完成结转
南京海源农业科技有限公司 679.50 574.50 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
寿光市天然经贸有限公司 232.80 158.13 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
南京中燃城市燃气发展有限公司 320.00 251.24 2023 年 12 月 预付燃气费 于 2024 年到货入账完成结转
重庆索特盐化股份有限公司 370.55 303.09 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
山东朗恒化学有限公司 121.80 61.80 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
南京双元物流有限公司 518.71 463.18 2023 年 12 月 预付运输费 于 2024 年到货入账完成结转
扬州市尚品植保服务有限公司 832.44 808.97 2023 年 12 月 预付采购原药款 于 2024 年到货入账完成结转
安徽省池州新赛德化工有限公司 103.15 80.35 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
国网安徽省电力有限公司东至县供电公司 220.59 209.82 2023 年 12 月 预付电费 于 2024 年到货入账完成结转
湖北仙隆化工股份有限公司 121.61 111.53 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
国网江苏省电力有限公司南京供电公司 447.35 437.35 2023 年 12 月 预付电费 于 2024 年到货入账完成结转
国网重庆市电力公司万州供电分公司 2,395.63 2,389.28 2023 年 12 月 预付电费 于 2024 年到货入账完成结转
内蒙古兴发科技有限公司 265.68 260.50 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
四川民喜生物制剂有限公司 104.01 103.22 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
赣州欧太新材料有限公司 6,365.94 6,365.56 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
山东明化新材料有限公司 215.60 215.29 2023 年 12 月 预付采购原材料款 于 2024 年到货入账完成结转
南京永元物业发展有限公司 126.97 126.97 2023 年 10 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
赣州欧太新材料有限公司 840.61 840.61 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
南京古田化工有限公司 121.40 121.40 2023 年 4 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
山东汤普乐作物科学有限公司 102.22 102.43 2023 年 8 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
江苏新合盛农业科技有限公司 321.16 321.43 2023 年 11 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
重庆市万州区供热有限公司 1,830.40 1,830.95 2023 年 8 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
南京康萌生物科技有限公司 122.08 124.91 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
卓辰实业（上海）有限公司 557.67 561.21 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
— 51 —
浙江申新实业集团有限公司 377.48 382.67 2023 年 11 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
南京太化化工有限公司 750.08 755.88 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
山东明化新材料有限公司 251.04 257.55 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
国网重庆市电力公司万州供电分公司 145.31 153.20 2023 年 8 月 采购电力 2023 年到货入账完成结转
浙江申新新材料包装有限公司 1,320.00 1,331.77 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
江苏灿辉化工有限公司 346.29 360.16 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
浙江申新实业集团有限公司 205.00 227.69 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
国网山东省电力公司临邑县供电公司 244.46 271.93 2023 年 12 月 采购电力 2023 年到货入账完成结转
JOHNSON MATTHEY CHEMICALS 314.80 343.64 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
GMBH
苏州诚合化工有限公司 741.05 771.14 2023 年 3 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
安徽丰乐农化有限责任公司 143.80 178.04 2023 年 10 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
山东百农思达生物科技有限公司 190.72 233.71 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
重庆川港燃气有限公司 284.22 340.84 2023 年 9 月 采购燃气 2023 年到货入账完成结转
Johnson Matthey Chemicals Gmbh 619.75 681.43 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
石家庄夏鹏化工贸易有限公司 221.34 283.88 2023 年 2 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
宜兴市正邦包装印刷有限公司 300.00 402.82 2023 年 10 月 采购包装材料款 2023 年到货入账完成结转
安徽世界村功能饮品有限公司 - 106.92 2023 年 6 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
无锡锡山阀门厂有限公司南京销售分公司 110.00 219.71 2023 年 12 月 采购五金设备 2023 年到货入账完成结转
盐城市龙升化工有限公司 942.48 1,072.42 2023 年 11 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
国网安徽省电力公司当涂县供电公司 11,005.88 11,266.14 2023 年 10 月 采购电费 2023 年到货入账完成结转
南京捷利化工有限责任公司 905.73 1,175.33 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
东至县宁发建筑工程有限责任公司 274.25 706.02 2023 年 12 月 工程款 2023 年到货入账完成结转
临沂市金沂蒙生物科技有限公司 1,223.43 1,661.33 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
南京正宏化学品有限公司 428.47 894.09 2023 年 7 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
南京化学工业园公用事业有限责任公司 2,030.12 2,547.04 2023 年 10 月 采购动力 2023 年到货入账完成结转
河北优尼特生物科技有限公司 180.00 1,224.55 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
赣州海星生物科学有限公司 2,726.89 4,417.47 2023 年 12 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
南京天志设备安装有限公司 2,290.00 4,000.00 2023 年 11 月 采购五金设备 2023 年到货入账完成结转
芜湖顺舜化工有限公司 3,305.00 5,072.76 2023 年 11 月 采购原材料款 2023 年到货入账完成结转
— 52 —
如上表所示，预付账款为公司因生产经营需要预付的采购原料及动力款，以上供
应商均为公司主要供应商，经核实不存在相关款项最终流向公司控股股东、实际控制
人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，也不存在违规对外财
务资助或资金被非经营性占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
和测试；
户多处挂账、异常余额或与采购无关的预付款项；标注重要供应商和关联方，检查其
采购合同，预付款项是否与合同和公司信用政策一致；
台查阅对方单位注册地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系。
付款项挂账原因；
（二）核查意见
经核查，公司期末预付账款相关款项不存在最终流向公司控股股东或其他关联方，
不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。
万元，库存商品账面余额 56,419.96 万元。存货跌价准备余额 6,490.09 万元，本期计
提 2,759.01 万元，本期转回或转销 240.90 万元，本期减少 3,316.82 万元，存货跌价
准备余额 6,010.75 万元。
— 53 —
（1）请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹
配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，
说明是否存在滞销情形。
【公司回复】
原材料的期初库存、本期采购、本期使用与期末库存的勾稽关系如下：期初结存
数量+本期采购数量-本期使用数量=期末结存数量，期初结存金额+本期采购金额-本
期使用金额=期末结存金额。主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本期使用与
期末库存的数量、金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。
库存商品类别和库龄情况与在手订单匹配情况如下：
单位：万元
类别 占比
账面余额 1 年以内 1-2 年 2 -3 年 3 年以上 露日在手订单
原药 25,758.56 45.66% 24,947.35 674.68 136.53 - 47,466.00
中间体 19,614.85 34.77% 15,367.57 48.19 - 4,199.09 42,103.00
制剂 10,762.15 19.08% 10,675.55 85.32 - 1.29 27,932.00
其他 284.40 0.50% 257.07 27.33 - -
合计 56,419.96 100.00% 51,247.55 835.52 136.53 4,200.38 117,501.00
如上图所示，公司主要销售产品原药、制剂和中间体在手订单 117,501.00 万元。
从过往长期的合作历史来看，公司与大部分客户保持着长期合作关系，公司客户群体
较为稳定，在手订单覆盖率和公司实际经营情况相符。
公司期末存货的期后结转率情况如下所示：
单位：万元
项 目 期后结转情况
账面余额
金额 占比
原药 25,758.56 25,758.56 100%
中间体 19,614.85 15,415.76 78.59%
制剂 10,762.15 10,762.15 100%
其他 284.40 284.40 100%
合 计 56,419.96 52,220.87 92.56%
— 54 —
根据上表，公司期末存货期后销售结转率为 92.56%，保持在较高水平,公司存货
周转情况整体较好，不存在滞销情形。
（2）请按类别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、
数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是
否充分。
【公司回复】
存货跌价准备计提过程如下表所示：
单位：万元
存货类型 相关产品种类 账面余额 可变现净值 跌价准备金额
原药 25,758.56 24,755.34 1,003.22
制剂 10,762.15 9,934.92 827.23
库存商品
中间体 19,614.85 15,434.56 4,180.29
其 他 284.40 284.40
原材料 24,269.65 23,789.49 480.16
周转材料 154.42 154.42 -
合计 80,844.04 74,353.13 6,490.90
不同类型存货的售价选取方式及减值测试过程说明：
因公司持有该类存货的主要目的是对外出售，故采用预计售价减去分摊的销售费
用及税金后的可变现净值单价，再乘以期末库存数量，得出可变现净值，并与库存存
货金额进行比较，确认相应的减值准备。
因该类存货主要用于生产，很少对外销售，无法获得其销售单价。公司采取最终
产品法锚定存货跌价准备，即以该原材料生产的最终对外销售产品为基础测算原材料
存货跌价准备，考虑投入产出，测算该原材料占最终产品成本比例分摊销售价格，以
此价格测算该原材料存货跌价准备。
单项计提减值准备，除非有充分证据表明该存货未来一年可以投入生产或销售的除外。
— 55 —
综上，本次计提存货跌价准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策
的规定，是根据相关存货的实际情况并基于谨慎性原则而作出的，计提存货跌价准备
依据充分。
（3）请说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因，存在以前年度计提
的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明
前期存货跌价准备计提的充分性及合理性。
【公司回复】
格变动、存货可变现净值变动有关，金额合计 240.90 万元；转销为以前年度计提减值
存货在本期实现销售所致，金额合计 3316.82 万元。具体情况如下：
单位：万元
本年转 本年转销
项目 月 31 日存货 计提时间 转回原因 转销原因
回金额 金额
跌价准备
原材料 299.92 2022 年度 61.84 的最 终对外销售 产 0.31 料 在 报 告 期已
品价格上涨转回 生产领用
库存商品 6,989.71 2022 年度 179.06 3,316.51
涨转回 已 实 现 对 外销
售
合计 7,289.62 240.90 3,316.82
公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，对存货跌价准备的转销进行账务处
理，转销存货跌价准备的判断标准具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
— 56 —
价准备进行测算，同时与期初计提的存货跌价准备明细进行比较：对期初已计提存货
跌价准备本年已销售的调整营业成本；
性复核，判断存货跌价准备是否合理；
跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备；
（二）核查意见
经核查，公司报告期内存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提情况能充分反
映存货整体质量和周转适销情况。
司（以下简称“安徽国星”）商誉余额 41,456.96 万元，南京红太阳生物化学有限责任
公司商誉余额 19,794.93 万元，均为非同一控制下合并取得的全资子公司，均未计提
商誉减值准备。请你公司说明两家公司取得时间、交易背景和原因，是否存在业绩承
诺，并结合历年来两家业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在
手订单等，分别说明两家公司商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试
关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率
等）的选取依据及合理性、是否符合公司实际经营情况及行业发展趋势，未计提商誉
减值准备计提的原因及合理性。
【公司回复】
况
（1）取得时间
司向南一农集团非公开发行股份，收购其拥有的南京红太阳生物化学有限责任公司
— 57 —
（以下简称“南京生化”）100%股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国
星”）100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“南京国贸”）100%股权（合
称“标的资产”）。本次交易公司向南一农集团发行 227,008,007 股股票用于购买南一
农集团所持有的标的资产，每股作价 9.18 元，交易对价 208,393.35 万元。本次交易完
成后，南京生化、安徽国星和南京国贸成为公司的全资子公司。就本次交易事项，2011
年 7 月 26 日中国证监会向公司下发《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一
农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167 号），并于同日
向南一农集团下发《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1168 号）。截至 2011
年 9 月 8 日，南一农集团持有的南京生化 100%股权、安徽国星 100%股权和南京国贸
县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
（2）交易背景和原因
①交易背景
产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励
各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在 50 亿
至 100 亿元、年销售收入 50 亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加
大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或
联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有 5-10 个农药新品种进入市场。
工业和信息化部、环保部、农业部和质检总局于 2010 年 8 月 26 日发布《农药产
业政策》，提出“加速组织结构调整。大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优
化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药
工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到 2015 年，农药企业数量
减少 30%，国内排名前 20 位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的 50％以上，
全球农药产业正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、
— 58 —
技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间
整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。
②交易原因
A、整合南一农集团和上市公司的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，
把上市公司打造成为国内农药行业的领军企业。
世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那
些自主创新能力强、品牌影响力大、产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难
得的发展机遇。
南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡
啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长，
而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的
农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶环的化合物已成为农
药创制主要方向之一。
南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破了跨
国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型
跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。
公司作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等
高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同，公司一直注重国内终端市场的建设，
农资产品已销往全国 28 个省 2,098 个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流
通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未
来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。
本次重组有利于整合南一农集团、公司的品牌、技术、渠道和人才资源，使公司
拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完
整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，
力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把公司打造成为国内农药行业的领军企业。
B、有利于减少南一农集团及其控制的企业与公司之间的关联交易，规范上市公
— 59 —
司运作
由于产业链上下游和渠道原因，公司一直与南一农集团及其控制的企业之间存在
金额较大的经常性关联交易。本次重组后，安徽国星、南京生化、南京国贸等将成为
公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，南
一农集团及其控制的企业与公司之间的关联交易将大幅减少,有利于公司的规范运作，
更有利于维护社会公众股东的利益。
（3）业绩承诺及完成情况
根据 2010 年 10 月 15 日上市公司与南一农集团签署《南京红太阳股份有限公司
发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团向上市公司保证：在本次交易实施
完毕当年度（注：本次交易于 2011 年实施完）起的三年内，须按照北京天健兴业资
产评估有限公司于 2009 年 5 月 20 日出具的天兴评报字（2009）第 118 号《资产评估
报告书》所预测的安徽国星和南京生化两家公司对应年度的合计净利润（注：见下述
“业绩承诺完成情况对比一览表”之“承诺业绩”）承担保证责任。
在保证期限内，如果安徽国星和南京生化实际盈利小于承诺的净利润，则南一农
集团视情况向红太阳股份补偿，具体补偿办法为：
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，上市公司应在该年度
的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于安徽国星和南京生化实际盈利
情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由上市公司
以每股 1 元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股
份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。
上市公司董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后
的 10 日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，上市公司应当就补偿股份事
项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由上市公司董事
会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上
市公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应
— 60 —
将补偿股份转送给其他股东。
当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述利润数均取安徽国星和南京生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补
偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于 0 时，按
承诺业绩 实现业绩 差异数
年 度 完成率 备 注
（万元） （万元） （万元）
通合伙）出具《关于南京红太阳股份有限公司
（信会师报字[2012]第 510018 号）
通合伙）出具《关于南京红太阳股份有限公司
（信会师报字[2013]第 510027 号）
通合伙）出具《关于南京红太阳股份有限公司
（信会师报字[2014]第 510333 号）
（4）主要业务情况：
安徽国星主营产品为吡啶碱产品、百草枯原药及制剂。公司拥有以吡啶碱为核心
中间体产品的上下游一体化的完整产业链，围绕吡啶碱为核心中间体，上游配套建成
年产 22 万吨甲醛生产车间、年产 12 万吨乙醛生产车间。安徽国星目前共有 3 条吡啶
碱生产装置，吡啶碱产能 7.5 万吨/年，其中第三条装置于 2020 年投产，约占目前全
国产能的 60%。百草枯用吡啶作为原材料，共有 2 条百草枯生产装置，百草枯最大产
能 3 万余吨/年（折百）。安徽国星的吡啶产品约 90%用于满足自用生产下游产品百
草枯，多余部分向南京红太阳生物化学有限责任公司等关联企业销售。
南京生化主要生产安全环保型农药产品的生产和销售，目前其主要产品为 2,2-联
吡啶及其他吡啶中间体、百草枯以及敌草快等。其中，拥有百草枯产能 1 万吨/年，2,2-
联吡啶 5000 吨和加工分装产能 15 万吨。
（5）行业发展趋势：
— 61 —
全球农药工业历经 20 世纪 60～90 年代的高速成长阶段后，90 年代后进入成
熟阶段，市场规模和竞争格局逐渐成型。农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物
的需求呈正相关关系，随着世界人口和粮食需求不断增加，加之全球气候异常导致的
病、虫、草害增多，使得未来农药刚性需求将继续维持。
未来，全球人口不断增加与可耕地面积紧缩的矛盾将日益激化，通过使用农药提
高单位面积产量来解决粮食问题愈发重要，全球农药行业仍然具有较大的发展空间。
受世界人口和粮食需求不断增加的推动，对农药的刚性需求不变，全球农药市场
销售额在过去十几年内总体呈现上升趋势。Phillips McDougall 数据显示，2023 年全
球农药市场销售额为 828.45 亿美元。按使用对象分，与非作物用农药比较，作物用农
药占比接近九成，近 5 年复合年增长率超过 5.0%。
（6）经营业绩趋势：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
总资产 275,730.74 258,146.44 257,622.98 263,468.97 318,138.88
净资产 147,750.94 152,887.60 160,062.37 193,728.01 188,698.97
安徽国星 营业收入 134,653.39 150,807.37 191,563.26 282,788.45 166,675.90
净利润 11,716.95 14,870.87 16,755.13 47,504.23 -10,867.59
经营性现金流净额 103,846.32 2,188.67 6,982.01 34,934.83 14,795.46
总资产 280,768.03 233,031.18 228,670.00 284,600.40 343,094.20
净资产 105,417.17 97,257.63 98,172.59 174,938.47 174,663.53
南京生化 营业收入 95,122.13 99,248.16 138,255.27 379,692.45 202,672.14
净利润 -13,696.45 -2,815.20 674.34 76,721.25 -22,319.84
经营性现金流净额 2,481.05 16,966.87 7,237.68 14,137.59 2,023.90
— 62 —
由上表可见，南京生化 2019 年、2020 年、 2021 年以及 2023 年合并净利润为
负，一方面是因为非商誉相关业务的资产出现减值迹象，计提了大额资产减值损失。
的停工损失 金额较大 ，其中 2019 年停 工损失 8,238.77 万元，2020 年停工 损失
年停工损失 4759.16 万元。
公司将与商誉无关的业务以及财务费用、非经常性损益从财务报表中剥离后， 资
产组组合近五年模拟财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业收入 83,393.18 87,138.80 121,308.72 379,692.45 202,672.14
减：营业成本 60,284.27 65,908.42 92,704.13 252,695.92 196,251.28
税金及附加 298.34 423.91 250.47 770.17 259.57
销售费用 2,506.23 348.84 1,755.80 162.30 83.50
管理费用 3,537.35 5,213.74 8,502.38 9,006.94 6,944.29
研发费用 756.57 2,038.38 3,861.17 13,726.05 13,434.01
二、息税前利润 16,010.42 13,205.51 14,234.77 103,331.07 -14,300.52
从上表可见，虽然南京生化合并 2019 年、2020 年整体净利润为负，但与商誉
相关资产组组合的业务状况良好，2019 年-2022 年营业收入都呈增长趋势且近 4 年资
产组组合息税前利润均为正数。2019-2022 年企业收入增长符合国际农药行业发展趋
势；其中 2022 年收入及利润暴增主要受俄乌战争以及全球粮食危机因素造成大量囤
货等因素影响。2023 年企业收入及利润有大幅度下降，主要是 2022 年市场囤货较多，
下降主要因素具有偶发性，预计未来年度，企业业绩将逐渐恢复正常。
商誉所在资产组组合未来盈利预测情况
企业管理层参考目前企业与上、下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，未
来盈利预测情况如下：
— 63 —
单位：万元
资产组
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
名称
营业
安徽 收入
国星 息税
前利润
营业
南京 收入
生化 息税
前利润
综上所述，近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合息税前利润为
正数，经减值测试后 2023 年度无需计提商誉减值准备。因此，公司未对相关资产组
计提减值准备是合理的。
（7）市场竞争情况
随着国内安全环保监管不断加强，行业进入门槛大幅提高，高污染落后产品被逐
步淘汰，我国农药行业将进入快速变革调整期，农药行业兼并重组、转型升级的步伐
加快，农药行业集中度持续提高，整体向着集约化、规模化和绿色化方向发展，一批
具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。公司拥有目前行业内最完整、规模最
大的吡啶碱产业链，形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排它性核
心竞争力优势，其中公司核心产品吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，联吡啶、敌草
快产能位居国内前列。
（8）在手订单
公司名称
（万元） （万元）
安徽国星 50,819.94 59,047.00
南京生化 51,211.12 30,503.11
（9）各期商誉减值过程：
— 64 —
未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中 2021 年度商誉减值
测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第 005
号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所
在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿零伍
佰叁拾万元整（RMB 220,530.00 万元）。
未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中 2022 年度商誉减值
测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2023）第 40083 号
资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在
安徽国星资产组组合的可收 回金额不低于人民 币贰拾贰亿肆仟壹佰 万元整
（RMB224,100.00 万元）。
未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中 2023 年度商誉减值
测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第 10174 号
资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在
安徽国星资产组组合的可收 回金额不低于人民 币壹拾伍亿壹仟肆佰 万元整
（RMB151,400.00 万元）。
未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中 2021 年度商誉减值
测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第 004
号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所
在南京生化资产组组合的可收回金额不低 于人民币壹拾壹亿叁仟伍佰陆 拾万元整
（RMB 113,560.00 万元）。
未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中 2022 年度商誉减值
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测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2023）第 40084 号
资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在
南 京 生 化 资 产 组 组 合 的 可 收 回金 额 不 低 于 人 民 币 壹拾 陆 亿 零 肆 佰 万 元 整
（RMB160,400.00 万元）。
未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中 2023 年度商誉减值
测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第 10178 号
资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在
南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币捌亿肆仟捌佰万元整（RMB84,800.00
万元万元）。
（10）减值测试关键假设：
基本假设
产的交易条件等模拟市场进行评估。
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等
做出理智的判断。
下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响。
一般假设
策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的大影响。
— 66 —
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
程的相关约定。
特殊假设
不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
批并持续有效。
计政策在重要性方面保持一致。
资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
（11）关键参数：
营。故假设安徽国星测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的 预
计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日止，2029 年及以后年度为永续期。
— 67 —
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，
结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率
进行预测。
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过
资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。
税后折现率 r 公式如下：
WACC = Re + Rd (1 T)
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据
市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
经测算 WACC=10.53%
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的
相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税
前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为
税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 11.99%。
综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未
来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产截至 2023 年 12 月 31 日的
可收回金额不低于 151,400.00 万元（大写壹拾伍亿壹仟肆佰万元整），与含商誉资产
— 68 —
组可确指长期资产组公允价值 149,868.96 万元的差异额为 1,531.04 万元，因此安徽国
星所形成的含商誉资产组不计提减值是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。
故假设南生化测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的 预
计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日止，2029 年及以后年度为永续期。
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，
结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率
进行预测。
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过
资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。
税后折现率 r 公式如下：
WACC = Re + Rd (1- T)
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据
市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
经测算 WACC=10.86%
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的
相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税
— 69 —
前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为
税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 12.04%。
综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未
来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产截至 2023 年 12 月 31 日的
可收回金额不低于 84,800.00 万元（大写捌亿肆仟捌佰万元整），与含商誉资产组可
确指长期资产组公允价值 83,663.89 万元的差异额为 1,136.11 万元，因此南生化所形
成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
对上市公司商誉减值准备，我们实施的审计程序包括但不限于：
关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（二）核查意见
经核查，本期公司未对安徽国星、南京生化商誉计提减值符合两家公司的实际经
营情况；公司本期未计提商誉减值准备的原因充分、合理。
— 70 —
万元。请说明投资的具体情况，包括被投资方的成立时间、注册资本、股权结构、主
要财务数据等基本情况，投资背景及目的，目前投资进展，后续投资规划，会计处理
过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，履行审议程序和信息披露情况，对公
司生产经营及财务状况的具体影响，是否存在投资风险。
【公司回复】
公司其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
成立 持股 投资成 投资
被投资方 注册资本 股权结构 主要财务数据
时间 比例 本 时间
资产总额
国有资本
南京市高新 92.29%，国企
技术风险投 2.65%，上市
年2月 20,750.00 46,230.05 万元， 3.86% 1,500.00 年 11
资股份有限 公司 3.86%，
公司 其他企业
元，净利润
-30.04 万元
资产总额
红太阳集团 14643.73 万元，
江苏长江涂
年1月 10,288.00 太阳生物化 13809.45 万元， 5.00% 514.40 年 12
料有限公司
公司 5% 元，净利润-8.41
万元
自然人
余江红太阳 2003 95.16%，南京 2006
农资商贸连 年2月 62.00 红太阳农资 无经营 4.84% 3.00 年3
锁有限公司 18 日 连锁集团有 月
限公司 4.84%
合计 2,017.40
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》指定为以公允价值计量
且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至
当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具
投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他
综合收益转出，计入留存收益。公司其他权益工具投资为非上市公司股权投资，相关
会计处理符合企业会计准则的相关规定。
投资背景及目的：
— 71 —
和发展期的科技型企业为投资方向，探索一条能有效集中创业资本和适应社会主义市
场经济规范的风险投资途径，成立了南京市高新技术风险投资股份有限公司，其中公
司出资 500 万元。2011 年南京紫金科技创业投资有限公司联合南京江北新区产业投资
集团有限公司、南京新港开发总公司、南京新港开发总公司、南京新工投资集团有限
责任公司、公司、南京中成企事业投资有限公司共同对南京市高新技术风险投资股份
股权改制，公司增加投资金额 1000 万，增资扩股后公司投资总金额为 1500 万，持股
比例 3.86%。
阳集团对公司实施战略性资产重组。通过大规模的资产结构、人员结构、产品结构和
经营结构的调整与优化，剥离油漆涂料资产，注入红太阳高科技环保型农药资产，公
司主营业务由油漆涂料转型为环保型农药的生产和销售。2003 年成立由红太阳集团控
股的江苏长江涂料有限公司，把剥离的油漆涂料资产注入江苏长江涂料有限公司。资
产重组后，红太阳集团持有江苏长江涂料有限公司股权比例 95%，公司的全资子公司
南京红太阳生物化学有限责任公司持有江苏长江涂料有限公司股权比例 5%。
为极积开辟新的市场，不断发展新的配送网点，增加了农药产品的终端用户；通
过“连锁经营、网络管理”，加大农村终端市场的开发和建设力度，逐步占领农村市场，
充分发挥红太阳的管理、品牌优势。并借助江西敖秋春等人（敖秋春 方建民，郑六
杰，林国兴，赵汝贵、陈亮朱）的农资推广优势，实现强强联合，优势互补，南京红
太阳农资连锁集团有限公司与敖秋春等自然人股东共同发起组建余江红太阳红太阳
农资商贸连锁有限公司。
南京红太阳农资连锁集团有限公司持股 4.84%，敖秋春 75.81% 方建民 4.84%，
郑六杰 4.84%，林国兴 4.84%，赵汝贵 4.84%。
南京市高新技术风险投资股份有限公司是南京市政府支持下的投资公司，后续暂
— 72 —
无投资规划，以长期持有为主；江苏长江涂料有限公司是集团产业，后续无投资规划，
以长期持有为主；余江红太阳农资商贸连锁有限公司因公司目前经营异常处于吊销状
态，经与大股东协商后续注销处理。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
及执行的有效性进行了测试；
比例、购买时间、持有意图，检查相关的会计处理，复核管理层对其他权益工具的初
始确认、分类是否准确；
动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核、审阅程序；
（二）核查意见
经核查，我们认为上市公司上述关于其他权益工具投资的说明在所有重大方面与我
们在执行上市公司 2023 年度财务报表审计过程中了解的信息一致，其会计处理过程符合
《企业会计准则》的相关规定。
简称“苏州协力化工”）融资租赁款计提 8000 万元减值准备，该科目期末余额 1 亿元。
（1）请说明该融资租赁业务模式、交易背景，苏州协力化工的资信情况和还债
能力，说明计提大额坏账准备的原因、合理性及充分性。
【公司回复】
苏州协力化工开展售后回租租赁业务，并签署了《售后回租租赁合同》，根据合同约
— 73 —
定国羲租赁以售后回租租赁方式向苏州协力化工提供融资资金 1 亿元，年固定租赁利
率为 6%，租赁期限 36 个月（2016 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 18 日）。租赁期内，
国羲租赁共收到租金收入 900 万元。由于苏州协力化工资金困难，尚未能支付租赁本
金及剩余租金。经友好协商，国羲租赁与苏州协力化工就原合同进行了展期，展期期
限自 2019 年 11 月 19 日至 2022 年 5 月 18 日，共展期 30 个月。展期内，国羲租赁收
到租金收入 100 万元，截止目前尚未收到租赁本金及剩余租金。经公开资料查询，苏
州协力化工注册资本 5000 万元，目前涉及多项诉讼案件，目前不属于失信被执行人。
国羲租赁通过发催收函、律师函等方式多次催收并与其进行持续沟通，协商还款计划。
目前对方具有还款意愿，也愿意尽快还款。但由于近年经济下滑等客观原因，导致苏
州协力化工的经营未达预期，短时间内无法偿还上述欠款。苏州协力化工作为特定化
工设备供应商，为公司化工项目定制特定化工设备。经公司协商，苏州协力化工愿意
后续通过设备款抵偿部分欠款。公司与苏州协力化工正在持续沟通，加紧与对方就还
款方式、时间进行协商达成一致的可行性意见，加快收回资金。考虑到苏州协力化工
的还款意愿和未来合作，公司暂未诉讼。后续公司将根据与苏州协力化工谈判结果，
如果苏州协力化工仍拒绝还款，公司将通过诉讼途径维护自身合法权益。经核查，苏
州协力化工与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。
对于租赁应收款形成的长期应收款，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。公司将长期应收款风险等级进行组合，并基于所有合理且有
依据的信息，据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确
定组合的依据如下：
风险等级类别 确定风险等级的依据 计提比例
正常类资产 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑本息不能按时足额偿还。 不计提
尽管借款人目前有能力偿还本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的
关注类资产 5%
因素。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还
次级类资产 20%
本息，即使执行担保也可能会造成一定损失。
可疑类资产 借款人无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。 60%
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，
损失类资产 100%
或只能收回极少部分
— 74 —
公司根据风险等级组合依据，将应收苏州协力化工融资租赁款项划分为损失类资
产，已按 100%计提了减值准备。公司对该长期应收款计提的减值准备具有合理性和
充分性。
（2）请补充说明你公司长期应收账款的折现率区间，并说明其确定依据及合理
性。
【公司回复】
因公司长期应收账款为应收融资租赁款，融资租赁款按照合同约定年租赁利率作
为折现率，折现率为 6%。公司参考业务发生时全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率作为基准利率，综合考虑公司资金成本、客户资信水平、合同款项回收
期限等因素，确定融资租赁折现率，折现率的设置与业务情况贴合，是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
核初始确认是否准确；
地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系；
回金额；复核企业坏账准备测算过程，必要时执行重新计算；
（二）核查意见
经核查，我们认为上市公司上述关于长期应收款的说明在所有重大方面与我们在
执行上市公司 2023 年度财务报表审计过程中了解的信息一致，其坏账准备计提充分、
合理。
业南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）、中农红太阳（南京）
— 75 —
生物科技有限 公司、南京馨洲生物科技有限 公司。长期股权投资减值准备 余额为
（1）请说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合
理性、金额、持股比例、投资收益金额及具体计算过程，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的有关规定，长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果
（如适用，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在资金占用或财务资
助的情形）。
【公司回复】
公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
南京红太阳金控供应链 中农红太阳（南京） 南京馨洲生物
被投资方 合计
有限公司 生物科技有限公司 科技有限公司
投资时间 2017.12 2020.3 2023.4 /
初始投资成本 18,000.00 420.00 980.00 19,400.00
持股比例 17.65% 10.00% 49.00% /
报 告期 投资收 益金
-596.37*17.65%=-105.25 2474.23*10%=247.65 / /
额及计算过程
长投余额 17,777.01 2,911.52 980.00 21,668.53
减值准备 702.01 / / 702.01
长投净值 17,075.00 2,911.52 980.00 20,966.52
是 否存 在资金 占用
否 否 否 /
或财务资助的情形
是 否存 在关联 关系
否 否 否 /
或其他业务往来
公司长期股权投资均为联营企业，依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》
规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期
股权投资采用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资单位实现的净损
益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资背景、商业合理性：
立，深化产业与资本融合。有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、
— 76 —
资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提
升公司核心竞争力。
公司、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立。共同利用“数字化+生化技术”打造以
买卖全球的跨境供应链绿色农药为主的国际高科技绿色农业新平台公司，有利于整合
各方资源和积极创造性，实现优势互补、强强联合，有利于提升红太阳产品竞争力、
市场占有率、市场影响力和快速健康发展，符合红太阳战略规划和投资者长远利益。
江馨海生物科技有限公司合资成立，主要从事酶制剂和生物化工产品的研发、生产和
销售。目前主要产品为酶制剂，主要利用合成生物学技术，通过高密度发酵，使微生
物体内特异的酶进行过量表达，利用微生物体内含有的活性酶的高度立体选择性作催
化剂制备手性化合物。
（2）请结合红太阳金控的生产经营、资信情况、还款能力，说明计提减值准备
的原因及合理性、充分性。
【公司回复】
南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）成立以来一直致力于
构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的
多层次供应链金融服务平台。目前红太阳金控各项经营正常。截至 2023 年 12 月 31
日，红太阳金控总资产 38,496.26 万元,净资产 37,961.86 万元。
近年来受持续的环保高压政策、能耗双控等因素的影响，红太阳产业链上下游供
应商及客户受到了不同程度的影响，业务开展及市场拓展较慢。虽经营业绩未达预期，
但依托存量业务，红太阳金控仍正常有序运转。随着国家支持构建供应链金融体系、
稳定产业链和供应链，拓宽中小企业融资渠道各项政策落地，红太阳金控将充分利用
业务上下游产业链庞大的供应商及客户群优势，发挥其产业、资本、供应链及渠道等
方面的优势，积极开发市场资源，拓展业务规模，加快提升经营质量和盈利水平。鉴
— 77 —
此，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对持有的红太阳金控 17.65%长期股权
投资可收回金额进行了评估。
截止 2023 年 12 月 31 日，红太阳金控主要财务数据如下表：
单位：元
科目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
一、流动资产合计 627,788,615.81 521,602,616.21 534,384,233.86
二、非流动资产合计 27,886,720.08 27,882,859.74 27,875,661.46
三、资产总计 655,675,335.89 549,485,475.95 562,259,895.32
四、流动负债合计 252,052,165.52 151,826,053.56 164,932,049.90
五、负债合计 252,052,165.52 151,826,053.56 164,932,049.90
六、净资产 403,623,170.37 397,659,422.39 397,327,845.42
七、营业收入 2,407,089.04 786,163.52
八、营业利润 -4,015,726.30 -5,453,605.51 -333,844.29
九、净利润 -4,008,397.14 -5,963,747.98 -331,576.97
十、经营性现金流净额 524,099.23 697,410.35 1,086,760.66
被投资单位属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策和宏观经济的影响很大，
近年来被投资单位在主营业务方面受到很大的政策影响，因此给行业及被投资单位未
来的经营收益状况带有很大的不确定性，未来收益无法合理预测，预期收益及预期收
益所承担的风险无法预测，因此本次评估只适用成本法计算得出长期股权投资的公允
价值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 12 月 31 日
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 9,981.26 9,981.26
非流动资产 2 28,515.00 24,575.75 -3,939.25 -13.81
长期股权投资 3 28,515.00 24,575.75 -3,939.25 - 13.81
固定资产 4
在建工程 5
— 78 —
无形资产 6 -
长期待摊费用 7
资产总计 8 38,496.26 34,557.01 -3,939.25 -10.23
流动负债 9 534.40 534.40
非流动负债 10
负债总计 11 534.40 534.40
股东全部权益 12 37,961.86 34,022.61 -3,939.25 -10.38
经 资 产 基 础 法 评 估 ， 红太阳金控于 本 次评 估基准 日的 17.65%股权 评估值 为
×17.65%-处 置 费 用=（34,022.61+64,000.00）×17.65%-未 缴 金 额= 17,297.99 -0=
减 值 准 备 计 提 金 额 = 实 缴 注 册 资 本 -17.65% 长 期 股 权 投 资 可 收 回 金 额
=18,000-17,297.99=702.01（ 万 元 ）
综上所述，与红太阳金控相关的长期股权投资减值准备计提金额与其经营状况相
匹配，计提金额恰当合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
设计及执行的有效性进行了测试；
投资时间；
以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、
共同控制和重大影响的判断；
动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核、审阅程序；
— 79 —
评估专家采用的方法、假设和参数的合理性；对发生减值的长期股权投资，复核管理层
计提的减值准备的金额，以及用于计算减值准备的依据；
（二）核查意见
经核查，我们认为上市公司上述关于长期股权投资情况的说明在所有重大方面与我们
在执行上市公司2023 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。期末减值准备计提充分、
合理。
负债余额 107,142.36 万元，借款罚息导致的预计负债余额 22,630.49 万元，未决诉讼
导致的预计负债余额期初余额 5,531.57 万元，期末余额为 0。
（1）请列示你公司报告期内诉讼的明细情况，包括诉讼时间、诉讼各方当事人
名称、诉讼机构名称、案件基本情况、诉讼金额、诉讼进展，属于对外提供担保还是
借款罚息，是否对公司生产经营、财务状况产生较大不利影响，计提预计负债的金额、
原因、是否充分合理，计提金额是否准确，是否符合会计准则相关规定，并充分提示
风险。
【公司回复】
报告期末，公司计提的预计负债 129,772.85 万元，相关计提明细如下：
单位：万元
已诉讼 未诉讼
项 目 小 计 备注
（含仲裁） （未仲裁）
对外担保 48,478.24 58,664.12 107,142.36 明细详见问题一、2.（1）公司回复
罚息 18,530.38 4,100.11 22,630.49
合 计 67,008.62 62,764.23 129,772.85
注：下表中，重庆华歌生物化学有限公司简称“重庆华歌”，南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南
京生化”、安徽国星生物化学有限公司简称“安徽国星”、重庆中邦科技有限公司简称“重庆中邦”、红太
阳国际贸易（上海）有限公司简称“上海国贸”、南京红太阳国际贸易有限公司简称“南京国贸”，均系
公司旗下合并报表范围内公司。
— 80 —
计提预
是否
计负债
诉讼时 诉讼机构 涉案金额 形成 计提
序号 原告 被告 案件基本情况 诉讼(仲裁)进展 金额 备注
间 名称 （万元） 预计 情形
（万
负债
元）
一审判决时间：2021 年 6 月 16 日
被告重庆华歌因融资与原告 一审判决结果：1.重庆华歌支付建信金租公司租金 181652626.77 元；2.重庆
建信金租公司签订《租赁合 华歌支付迟延违约金;3.上市公司、红太阳生化有公司、杨寿海就上述 1，2
同》、《转让合同》，融资金 项确定的重庆华歌的给付义务承担连带保证责任。上市公司、南京生化、
北京第二中额 2 亿元，被告上市公司、南 杨寿海承担保证责任后，有权向重庆华歌追偿；4.案件受理费。
重庆华歌、
借 款7,660.7 /
公司 高级人民法证。后因重庆华歌未能按期支 二审判决结果：维持原判
杨寿海
院 付租金， 建信金租公司遂向法 申请执行时间：2022 年 1 月 4 日
院起诉要求支付全部剩余租 执行结果：终止执行程序后恢复执行，现已中止执行程序
金、违约金等，并要求各担保 相关被告应当赔偿金额：截至报告期末，主债务人重庆华歌应赔偿金额
人承担连带保证责任。 25089.43 万元，上市公司、南京生化及杨寿海对 25089.43 万元承担连带担
保责任。
一审判决时间：2020 年 12 日 20 日
被告上市公司向原告铁塔公 一审判决结果：上市公司支付金额货款 1007000 元，违约金 277000 元，律
违 约 金 等
南京市高淳 34.07 万元计
月 日27 区人民法院 入了“应付账
有限公司 向原告起诉要求支付货款及 申请执行时间：2021 年 2 月 8 日
款”科目
违约金。 执行结果：目前正处于执行阶段
被告应当赔偿金额：截至报告期末，上市公司赔偿金额 134.77 万元
一审判决时间：2021 年 4 月 26 日
被告南一农集团与原告信达 一审判决结果：1.被告南一农集团支付欠款本金 420875000 元、宽限补偿金
江苏分公司签订 《债务重组合 13161875 元及违约金；2.原告信达资产江苏分公司有权以被告南一农集团
同》进行融资，融资金额 持有的上市公司的 2741 万股股票折价或者以其拍卖、变卖所得价款在本判
中国信达南一农 集 及杨寿海对此承担连带担保 杨寿海对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任;4.案件受理费由被告
对 外12,416.
人民法院 担保
日 公司江苏公司、杨寿 一农集团未能按期履行欠款， 二审判决时间：2021 年 11 月 29 日 07
省分公司海 信达江苏分公司遂向法院起 二审判决结果：维持原判
诉要求支付欠款本金、违约 申请执行时间：2022 年 7 月 4 日
金、宽限补充金等，并要求其 执行结果：目前正处于执行阶段，该笔债权已于 2022 年 6 月 30 日由信达
他担保人承担连带清偿责任， 资产江苏分公司转让于长城资产管理公司江苏分公司并经公证。
就质押物优先受偿。 相关被告应赔偿金额：截至报告期末，主债务人南一农集团承担 48297.77
万元，红太阳集团、上市公司、杨寿海对 48297.77 万元承担连带担保责任
— 81 —
系序号 71 案
一审判决时间：2021 年 5 月 21 日 件的关联案
一审判决结果：重庆华歌支付利润款 4413601.24 元，诉讼费重庆华歌部分 件，涉诉金额
原告蕲农公司与被告重庆华 负担。 小于 71 号案
湖北蕲农
重庆华歌因345.46 二审诉讼主体：上诉人：重庆华歌；被上诉人：蕲农公司 件终审判决
月 9日 法院 合作期间利润分成纠纷诉至 二审判决时间：2021 年 12 月 10 日 书中对方应
公司
法院。 二审判决结果：维持原判 赔偿我方的
申请执行时间：无，尚未申请执行 损失金额，故
相关被告应赔偿金额：截至报告期末，主债务人重庆华歌承担 345.46 万元。 未计提预计
负债。
一审判决时间：2011 年 1 月 18 日；
被告南一农集团向原告张红 一审判决结果：南一农集团支付本金 1000 万元及利息；上市公司、江苏国
南一农 集
霞借款 1000 万元，并由杨寿 星公司、杨寿海、杨柳承担连带清偿责任。
团、杨 寿
月 5日 区法院 星公司承担连带担保责任。 后 申请执行时间：2022 年 7 月 5 日 担保
上市公司、
因南一农未按期还款， 张红霞 执行结果：目前正处于执行阶段
江苏国星
诉至法院。 相关被告应赔偿金额：截至报告期末，南一农集团承担债务 1330.77 万元，
上市公司、江苏国星、杨寿海、杨柳对 1330.77 万元债务承担连带担保责任。
一审判决时间：2021 年 8 月 4 日
一审判决结果：支付本金 9900 万元及利息，律师费，受理费及保全费等，
原告有权就被告红太阳生化名下存放于南京市江北新区长芦街道芳烃南路
被告上市公司向原告广发银
上市公司、 168 号的草铵膦项目生产线进行折价、拍卖所得价款就剩余款项在抵押权登
广发银行 行湖南路支行借款 9900 万
南一农 集 记范围内有优先受让权（以上暂记为 9959.2 万元）；杨寿海、杨柳、上市
团、红太阳南京市高淳 公司、江苏国星承担连带担保责任。 借 款
月 25 日 集团、杨寿区人民法院 有无二审：无 罚息
湖南路支 担保责任。后因上市公司未能
海、杨柳、 申请执行时间：2021 年 10 月 30 日
行 按期还款，原告广发银行湖南
南京生化 执行结果：目前正处于执行阶段。
路支行诉至法院。
相关被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 12500.03 万元，
被告南一农集团承担债务 10444.07 万元、红太阳集团、杨寿海、杨柳就
一审判决时间：2021 年 8 月 4 日
一审判决结果：南一农集团支付本金 49215833.34 元及利息，律师费等；红
被告南一农集团向原告广发
太阳集团担保责任不超过上述费用的 50%；上市公司、杨寿海、杨柳承担
银行湖南路支行申请借款
南一农 集 全部担保责任；诉讼费、保全费等由各被告负担。
广发银行 10000 万元，南一农集团提供
团、红太阳 上诉时间：2021 年 10 月 8 日
集团、杨寿南京市高淳 二审诉讼主体：上诉人广发银行湖南路支行；被上诉人：红太阳集团 对 外2,915.5
月 14 日 海、杨柳、区人民法院 二审判决结果：维持原判 担保 3
湖南路支 对上述金额承担连带担保责
上市公司、 申请执行时间：2022 年 1 月 5 日
行 任。后因部分款项尚未还清，
南京生化 执行结果：目前正处于执行阶段。
原告广发银行湖南路支行遂
各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务 5780.19 万元，红
向法院起诉。
太阳集团对 5780.19 万元承担二分之一的责任；上市公司、杨寿海、杨柳对
— 82 —
一审判决时间：2022 年 8 月 11 日
被告上市公司和原告央广金 一审判决结果：1.南京上市公司给付原告央广金信公司独家冠名合作总费 违 约 金 等
央广金信
北京市第三信公司签订《合作协议》，约 1.36 亿元:2.被告上市公司给付原告央广金信公司违约金。 10,271.59 万
月 8 日 文化传媒
院 后因上市公司未能按期还款， 申请执行时间：2022 年 9 月 28 日 “其他应付
有限公司
原告央广金信公司诉至法院。 执行结果：目前正处于执行阶段 款”科目
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司应承担债务 23698.68 万元。
一审判决时间：2022 年 3 月 1 日
被告南京生化、 上市公司与原
一审判决结果：南京生化和上市公司支付租金 72605833.34 元，租赁物留购
告浦银金租公司签订 《融资租
价 1 元，截止至 2021.5.31 逾期利息 39868.89 及后续逾期利息，违约金
上市公司、 赁协议》，租赁物购买价款
借 款 777.72
月 2日 南一农 集院 承担连带担保责任。 因南京生 罚息
有限公司 申请执行时间：2022 年 5 月 12 日
团 化、 上市公司未能按期分期支
执行结果：目前正处于执行阶段
付款项， 原告浦银金租公司诉
各被告应承担债务： 截至报告期末， 南京生化和上市公司应承担债务 6162.73
至法院。
万元，南一农集团对 6136.79 万元债务承担担保责任。
原告浦发银行南京分行先后 一审判决时间：2022 年 4 月 11 日
与被告上市公司签订六份 《流 一审判决结果：1.上市公司返还借款 23532184.72 美元、人民币 9198 万元
动资金借款合同》，合同签订 并支付利息、罚息等;2.支付律师代理费;3.被告杨寿海、杨柳对 1，2 项确定
后， 浦发银行南京分行依合同 的债务在人民币 25910 万元范围内承担连带清偿责任;4.被告红太阳集团有
上海浦东上市公司、 约定向上市公司发放贷款 限公司就 1，2 项确定的债务在人民币 25910 万元范围内对不能清偿部分的
借 款 739.61
月 28 日 人民法院 罚息
公司南京集团、红太 元、人民币 4248 万元、人民 一农集团享有债权。
分行 阳集团 币 4950 万元。南一农集团、 有无上诉：无；申请执行时间：2022 年 5 月 26 日
上市公司、杨寿海、杨柳承担 执行结果：目前正处于执行阶段
最高额连带保证。因款项逾 被告应承担债务：截至报告期末，上市公司负担债务 31481.6 万元，杨寿海、
期， 浦发银行南京分行诉至法 杨柳在债务 31481.6 万元内承担连带清偿责任，红太阳集团在债务 31481.6
院。 万元内承担二分之一的清偿责任，南一农集团负担 25152.43 万元债务
一审判决时间：2021 年 8 月 26 日
一审判决结果：1.确认对南一农集团享有破产债权 19690000 元及利息、罚
息等;2.确认对南一农集团享有破产债权 21000 元(律师费);3.上市公司、杨寿
海、杨柳对 1，2 项中南一农集团的债务承担连带清偿责任；
被告南一农集团向被告浦发
上海浦东南一农 集 4.红太阳集团对 1，2 项中南一农集团不能清偿债务部分的 50%承担赔偿责
银行南京分行借款 1969 万
发展银行团、红太阳 任；5.本案受理费、财产保全费等由南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳
月 1日 区人民法院杨寿海、杨柳承担最高额连带 担保
公司南京公司、杨寿 有无上诉：无；申请执行时间：2021 年 10 月 19 日 3
保证。因款项逾期，浦发银行
分行 海、杨柳 执行结果：目前正处于执行阶段
南京分行诉至法院。
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司负担债务 31481.6 万元，杨寿
海、杨柳在债务 31481.6 万元内承担连带清偿责任，红太阳集团在债务
务。
— 83 —
一审判决时间：2021 年 8 月 26 日
一审判决结果：1.红太阳集团支付本金 5678 万元及利息、罚息等，同时支
付律师费;2.上市公司、杨寿海、杨柳对 1 项中债务承担连带清偿责任:3.南
被告红太阳集团向原告浦发 一农集团对 1 项中截止到 2021 年 6 月 3 日止的债务承担连带清偿责任;4.本
上海浦东红太阳 集
银行南京分行借款 2 笔共计 案受理费,财产保全费等由红太阳集团、南一农集团、上市公司、杨寿海、
发展银行团、南一农
月 1日 区人民法院农集团、杨寿海、杨柳承担最 有无上诉：无 担保
公司南京公司、杨寿 5
高额连带保证。因款项逾期， 申请执行时间：2021 年 10 月 19 日
分行 海、杨柳
浦发银行南京分行诉至法院。 执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，红太阳集团承担 7131.69 万元债务，上
市公司、杨寿海、杨柳对 7131.69 万元债务担连带清偿责任；南一农集团对
一审判决时间：2021 年 8 月 26 日
一审判决结果：1.南京生化支付本金 1986 万元及利息、罚息等，同时支付
律师费;2.上市公司、杨寿海、杨柳对 1 项中红太阳集团的债务承担连带清
被告南京生化向原告浦发银 偿责任；3.南一农集团对 1 项中红太阳集团截止到 2021 年 6 月 3 日止的债
上海浦东南京生化、
行南京分行借款 1986 万元， 务承担连带清偿责任；4.本案受理费、财产保全费等由南京生化、上市公司、
发展银行上市公司、
月 1日 区人民法院海、杨柳承担最高额连带保 有无上诉：无 罚息
公司南京团、杨 寿
证。因款项逾期，浦发银行南 申请执行时间：2021 年 10 月 19 日
分行 海、杨柳
京分行诉至法院。 执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，红太阳集团承担 2464.39 万元债务，上
市公司、杨寿海、杨柳对 2464.39 万元的债务承担连带清偿责任；南一农集
团对 2059.92 万元的债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2021 年 8 月 26 日
一审判决结果：1.上海国贸支付借款 6000 万元及其利息、罚息等，同时支
付律师费;2.上市公司、杨寿海、杨柳对 1 项中债务承担连带清偿责任;3.南
被告上海国贸向原告浦发银 一农集团对 1 项中截止到 2021 年 6 月 3 日止的债务承担连带清偿责任；4.
上海浦东南京国贸、
行南京分行借款 6000 万元， 本案受理费、财产保全费等由上海国贸、南一农集团、上市公司、杨寿海、 罚 息 331.57
南京市高淳上市公司、南一农集团、杨寿6,259.86 杨柳负担。 万元已计入
月 1日 区人民法院海、杨柳承担最高额连带保 有无上诉：无 了 “应付利
公司南京团、杨 寿
证。因款项逾期，浦发银行南 申请执行时间：2021 年 10 月 19 日 息”科目
分行 海、杨柳
京分行诉至法院。 执行结果：执行后目前正处于恢复执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，上海国贸承担 6259.86 万元债务，上市
公司、杨寿海、杨柳对 6259.86 万元的债务承担连带清偿责任；南一农集团
对 4856.97 万元的债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2021 年 9 月 10 日
被告上市公司向交通银行江
上市公司、 一审判决结果：1.上市公司支付本金 3000 万元及利息、罚息等;2.红太阳集
交通银行 苏分行借款 3000 万元，上市
南京市高淳公司、南一农集团、杨寿海、3,961.33 借 款 200.97
月 1 日 公司江苏 区人民法院杨柳承担最高额连带保证。 因 罚息
集团、杨寿 3 日止的债务对南京第一农药集团有限公司享有债权。4.本案受理费、财产
省分行 款项逾期，交通银行江苏分行
海、杨柳 保全费等由上市公司、红太阳集团、南一农集团、杨寿海、杨柳连带负担。
诉至法院。
有无上诉：无
— 84 —
申请执行时间：2021 年 11 月 22 日
执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担 3961.33 万元债务，红太
阳集团、杨寿海、杨柳对 3961.33 万元债务承担连带清偿责任;南一农集团
对 5385.44 万元(序号 15、16、17 原告、被告一致，此金额为债权人合并申
报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2021 年 9 月 10 日
一审判决结果：1.上市公司支付本金 3000 万元及利息、罚息等;2.红太阳集
团、杨寿海、杨柳对 1 项中红太阳集团的债务承担连带清偿责任;3.交通银
行股份有限公司江苏省分行就 1 项中上市公司截止到 2021 年 6 月 3 日止的
被告上市公司向交通银行江
上市公司、 债务对南一农集团享有债权。4.本案受理费、财产保全费等由上市公司、红
交通银行 苏分行借款 1657 万元，上市
借 款 87.81
月 1 日 公司江苏 区人民法院杨柳承担最高额连带保证。 因 罚息
集团、杨寿 申请执行时间：2021 年 11 月 23 日
省分行 款项逾期，交通银行江苏分行
海、杨柳 执行结果：目前正处于执行阶段
诉至法院。
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担 2187.97 万元债务，红太
阳集团、杨寿海、杨柳对 2187.97 万元债务承担连带清偿责任;南一农集团
对 5385.44 万元(序号 15、16、17 原告、被告一致，此金额为债权人合并申
报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2021 年 9 月 10 日
一审判决结果：1.上市公司支付本金 3000 万元及利息、罚息等;2.红太阳集
团、杨寿海、杨柳对 1 中红太阳集团的债务承担连带清偿责任;3.交通银行
股份有限公司江苏省分行就 1 项中上市公司截止到 2021 年 6 月 3 日止的债
被告上市公司向交通银行江
上市公司、 务对南一农集团享有债权。4.本案受理费、财产保全费等由上市公司、红太
交通银行 苏分行借款 3000 万元，上市
借 款
月 1 日 公司江苏 区人民法院杨柳承担最高额连带保证。 因 罚息
集团、杨寿 申请执行时间：2021 年 11 月 22 日
省分行 款项逾期，交通银行江苏分行
海、杨柳 执行结果：目前正处于执行阶段
诉至法院。
各被告应承担债务：因判决后存在后期还款，截至报告期末，上市公司承
担 720.16 万元债务，红太阳集团、杨寿海、杨柳对 720.16 万元债务承担连
带清偿责任;南一农集团对 5385.44 万元(序号 15、16、17 原告、被告一致，
此金额为债权人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2022 年 3 月 18 日
一审判决结果：1.被告上市公司清偿借款本金 1.9555 亿元及利息、罚息等；
上市公司、 被告上市公司向华润银行广 被告红太阳集团、杨寿海、杨柳对全部债务承担连带责任；被告红太阳集
珠海华润
广州市中级 借 款1,588.4
月 日 有限公司
集团、杨寿 带担保责任，后因逾期向法院 担。
广州分行
海、杨柳 起诉（对南一农集团撤诉）。 有无上诉：无
申请执行时间：2022 年 6 月 2 日
执行结果：目前正处于执行阶段终本阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担 25626.2 万元债务，红太
— 85 —
阳集团、杨寿海、杨柳对 25626.2 万元债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2022 年 4 月 11 日
一审判决结果：1.被告南京生化给付租金 73306923.83 元、留购价款 100 元、
律师费、保全保险费及逾期利息，同时扣减保证金 5000000 元(按逾期利息、
原告华东文化公司与被告南 其他应付款项、应付租金、留购价款顺序冲抵债务);2.被告上市公司、被告
京生化签订《融资租赁协议》， 红太阳集团承担连带清偿责任；3.案件受理费、保全费 5000 元等由被告南
江苏华东南京生化、 罚 息 837.28
上市公司及 京生化负担，被告上市公司、被告红太阳集团承担连带清偿责任。
万元已计入
月 16 日 融资租赁红太阳 集 了“长期应付
州市中院 任，因被告南京生化未按期还 二审主体：上诉人：南京生化；被上诉人：华东文化公司
有限公司团 款”科目
款，原告华东文化公司诉至法 二审判决结果：维持原判
院。 申请执行时间：2023 年 3 月 10 日
执行结果：目前正处于执行和解阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，被告南京生化承担 7257.25 万元债务，
被告上市公司、被告红太阳集团对 7257.25 万元债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2022 年 6 月 14 日
一审判决结果：1.被告上市公司支付截止 2021 年 6 月 30 日全部未付租金
人民币 5,443,428.61 元、留购价款 100 元;2.被告上市公司支付截至 2021 年
原告平安融租公司与被告上 6 月 30 日的违约金 103,663.36 元:3.被告上市公司支付自 2021 年 7 月 1 日
市公司签订了《售后回租赁合
平安国际 起至实际清偿之日止的违约金;4.被告杨寿海对被告上市公司上述 1-3 项还
款义务承担连带清偿责任，被告杨寿海履行保证责任后，有权向被告上市 借 款
月 12 日 （天津）杨寿海 公司追偿；5.案件受理费由被告上市公司、杨寿海负担。 罚息
院 任。因被告上市公司部分款项
有限公司 有无上诉：无
未能按期还款，原告诉至法
申请执行时间：2022 年 11 月 4 日
院。
执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 881.99 万元，杨寿
海对 881.99 万元债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2021 年 12 月 25 日
一审判决结果：1.被告上市公司支付借款本金 15000 万元及利息、罚息等;2.
原告中信银行就 1 项中截止 2021 年 6 月 3 日的债务对被告南一农集团享有
中信银行 被告上市公司向原告中信银 债权； 3.案件受理费、财产保全费 5000 元等由被告上市公司、南一农集团
上市公司、
月 13 日 公司南京 区人民法院承担连带担保责任。 因款项逾 有无上诉：无 罚息
团 2
分行 期，原告中信银行诉至法院。 申请执行时间：2022 年 3 月 28 日
执行结果：目前处于执行终本阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，被告上市公司承担 19503.3 万元债务，
被告南一农集团承担债务 15843.02 万元。
一审判决时间：2022 年 1 月 12 日
被告红太阳集团向原告紫金
一审判决结果：1.被告红太阳集团偿还借款本金 9900 万元及相应利息，同
红太阳 集 信托公司借款 1 亿元，
上市公
对 外9,308.7
司、杨 寿区人民法院保责任。因逾期大部分款项未 担保 0
日 公司 3.案件受理费、财产保全费等由被告红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳
海、杨柳 还，原告紫金信托公司诉至法
负担。
院。
有无上诉：无
— 86 —
申请执行时间：2022 年 6 月 4 日
执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，被告红太阳集团承担债务 19472.84 万
元，被告上市公司、杨寿海、杨柳对 19472.84 万元债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2022 年 3 月 8 日
一审判决结果：1.被告上市公司、杨寿海偿还借款本息 26149464.06 元;2.被
告上市公司、杨寿海支付原告中国银行股份有限公司高淳支行律师费;3.被
案外人南一农集团（主债务
告杨柳 1，2 项所确定的被告杨寿海的债务，在夫妻共同财产范围内，承担
人） 向中国银行高淳支行借款
连带清偿责任；4.被告红太阳集团未受清偿借款本息部分的 50%(以借款本
中国银行上市公司、 2500 万元，上市公司、红太
对 外1,318.9
共同负担部分。
支行 海、杨柳 按期还款， 原告中国银行高淳
有无上诉：无
支诉至法院要求各担保人承
申请执行时间：2022 年 6 月 7 日
担担保责任。
执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司、杨寿海、杨柳对 2614.95 万
元债务承担责任，红太阳集团对 1307.48 万元债务承担连带责任。
一审判决时间：2022 年 2 月 7 日
一审判决结果：1.上市公司支付借款 15470 万元及利息、罚息等，同时支
付律师费;2.杨寿海对上述第一项中上市公司的债务承担连带清偿责任;3.杨
中国银行 被告上市公司向中国银行高 柳对上述第一项中上市公司的债务在杨柳与杨寿海夫妻共同财产范围内承
上市公司、
有无上诉：无 罚息
柳
支行 因款项逾期，原告诉至法院。 申请执行时间：2022 年 4 月 22 日
执行结果：目前正处于执行阶段。
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担 19165.75 万元债务，杨
寿海、杨柳对 19165.75 万元债务承担连带担保责任。
一审判决时间：无
一审判决结果：无
一审调解内容：1.双方共同确认结欠业务费用(含开票抬头为南京国贸、安
徽国星等公司的业务费用)总计金额为人民币 592,904 元和 900449 美元;2、
被告上市公司按照如下还款计划进行分期支付，直至上述欠款结清（ : 1）2022
系日常性运
年 4 月 30 日前支付人民币 500,000 元;(2)2022 年 5 月 30 日前支付人民币
输费用，公司
已正常计入
国际货运 上海海事法司签订《货运代理运输协议》， 7 月 30 日前支付 78616 美元;(5)2022 年 8 月 30 日前支付 78616 美元;(6)2022
代理有限 院 因未付清运费，原告丹正公司 年 9 月 30 日前支付 78616 美元;(7)2022 年 10 月 30 日前支付 78616 美
日 款”，不需另
公司 诉至法院。 元;(8)2022 年 11 月 30 日前支付 78616 美元:(9)2022 年 12 月 30 日前支付 78616
外计提预计
美元:(10)2023 年 1 月 30 日前支付 78616 美元;(11)2023 年 2 月 28 日前支付
前支付 50281 美元;
有无上诉：无；申请执行时间：2023 年 6 月 21 日
执行结果：目前处于执行终本阶段
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 359.09 万元。
— 87 —
主债务人上市公司向南京银 一审判决时间：无
行紫金支行借款后仍然欠付 一审判决结果：无
未诉讼，
借款本金 3650 万元及利息、 有无上诉：无
直 接 向南京银行
上市公司、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 借 款
人 民 法公司紫金 罚息
团、杨寿海 及杨寿海承担连带担保责任， 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 4581.12 万元，杨寿
院 申 请支行
应该笔债权已经过公证， 故原 海对 4581.12 万债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包
执行
告未提起诉讼，直接申请执 括序号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
行。 管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
主债务人上市公司向南京银
行紫金支行借款后仍然欠付 一审判决时间：无；一审判决结果：无；有无上诉：无
未诉讼，
借款本金 3000 万元及利息、 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
直 接 向南京银行
上市公司、 罚息等合计金额为人民币 执行结果：目前正处于执行阶段。
高 淳 区股份有限 借 款
人 民 法公司紫金 罚息
团、杨寿海 及杨寿海承担连带担保责任， 海对 3838.93 万债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包
院 申 请支行
应该笔债权已经过公证， 故原 括序号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
执行
告未提起诉讼，直接申请执 管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
行。
主债务人上市公司向南京银
行紫金支行借款后仍然欠付 一审判决时间：无；一审判决结果：无；有无上诉：无
未诉讼，
借款本金 585 万元及利息、 罚 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
直 接 向南京银行
上市公司、 息等合计金额为人民币 执行结果：目前正处于执行阶段。
高 淳 区股份有限 借 款 38.20
人 民 法公司紫金 罚息
团、杨寿海 及杨寿海承担连带担保责任， 海对 748.59 万债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包括
院 申 请支行
应该笔债权已经过公证， 故原 序号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管
执行
告未提起诉讼，直接申请执 理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
行。
主债务人上市公司向南京银 一审判决时间：无
行紫金支行借款后仍然欠付 一审判决结果：无
未诉讼，
借款本金 2580 万元及利息、 有无上诉：无
直 接 向南京银行
上市公司、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 借 款 165.40
人 民 法公司紫金 罚息
团、杨寿海 团及杨寿海承担连带担保责 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 3301.48 万元，杨寿
院 申 请支行
任，应该笔债权已经过公证， 海对 3301.48 万债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包
执行
故原告未提起诉讼， 直接申请 括序号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
执行。 管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
主债务人上市公司向南京银
未诉讼， 一审判决时间：无；一审判决结果：无；有无上诉：无
行紫金支行借款后仍然欠付
直 接 向南京银行 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日；执行结果：目前正处于执行阶段。
上市公司、 借款本金 27 万元及利息、罚
高 淳 区股份有限 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 33.59 万元，杨寿海 借 款 1.78
人 民 法公司紫金 对 33.59 万债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包括序 罚息
团、杨寿海 287424.01 元，南一农集团及
院 申 请支行 号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理
杨寿海承担连带担保责任， 应
执行 人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
该笔债权已经过公证， 故原告
— 88 —
未提起诉讼，直接申请执行。
主债务人上市公司向南京银 一审判决时间：无
行紫金支行借款后仍然欠付 一审判决结果：无
未诉讼，
借款本金 4770 万元及利息、 有无上诉：无
直 接 向南京银行
上市公司、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 借 款 308.01
人 民 法公司紫金 罚息
团、杨寿海 及杨寿海承担连带担保责任， 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 6103.89 万元，杨寿
院 申 请支行
应该笔债权已经过公证， 故原 海对 6103.89 万元债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包
执行
告未提起诉讼，直接申请执 括序号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
行。 管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
主债务人南一农集团向南京 一审判决时间：无
银行紫金支行借款后仍然欠 一审判决结果：无
未诉讼，
付借款本金 7000 万元及利 有无上诉：无
直 接 向南京银行
南一农 集 息、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 对 外3,748.1
人 民 法公司紫金 担保
司、杨寿海 司及杨寿海承担连带担保责 各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务 15923.43 万元（包 6
院 申 请支行
任。应该笔债权已经过公证， 括序号 32、33、34 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
执行
故原告未提起诉讼， 直接申请 管理人合并申报确认的债权），上市公司、杨寿海对 7430.93 万元债务承担
执行。 连带担保责任。
主债务人南一农集团向南京 一审判决时间：无
银行紫金支行借款后仍然欠 一审判决结果：无
未诉讼，
付借款本金 3000 万元及利 有无上诉：无
直 接 向南京银行
南一农 集 息、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 对 外1,606.3
人 民 法公司紫金 担保
司、杨寿海 司及杨寿海承担连带担保责 各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务 15923.43 万元（包 6
院 申 请支行
任。应该笔债权已经过公证， 括序号 32、33、34 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
执行
故原告未提起诉讼， 直接申请 管理人合并申报确认的债权），上市公司、杨寿海对 3184.69 万元债务承担
执行。 连带担保责任。
主债务人南一农集团向南京 一审判决时间：无
银行紫金支行借款后仍然欠 一审判决结果：无
未诉讼，
付借款本金 5000 万元及利 有无上诉：无
直 接 向南京银行
南一农 集 息、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 对 外
人 民 法公司紫金 担保 6
司、杨寿海 市公司及杨寿海承担连带担 各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务 15923.43 万元（包
院 申 请支行
保责任。 应该笔债权已经过公 括序号 32、33、34 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
执行
证，故原告未提起诉讼，直接 管理人合并申报确认的债权），上市公司、杨寿海对 5307.81 万元债务承担
申请执行。 连带担保责任。
— 89 —
主债务人上市公司向南京银 一审判决时间：无
行紫金支行借款后仍然欠付 一审判决结果：无
未诉讼，
借款本金 1000 万元及利息、 有无上诉：无
直 接 向南京银行
上市公司、 罚息等合计金额为人民币 申请执行时间：2021 年 6 月 25 日
高 淳 区股份有限 借 款
人 民 法公司紫金 罚息
团、杨寿海 及杨寿海承担连带担保责任， 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 1279.64 万元，杨寿
院 申 请支行
应该笔债权已经过公证， 故原 海对 1279.64 万元债务承担连带担保责任，南一农集团对 16618.35 万元（包
执行
告未提起诉讼，直接申请执 括序号 26～31、35 案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团
行。 管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
一审判决时间：2022 年 12 月 9 日
一审判决结果：1.被告安徽国星偿还借款本金 4804 万元、截至 2022 年 11
月 13 日的借款利息 3296755.94 元，合计 51336755.94 元。
主债务人安徽国星向原告金 3.被告红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳对上述借款本息承担连带清偿
融 借 款 本金 合 计达 责任。
安徽国星、 尙有借款借款本金 87091000 机械设备(百枯草主车间生产线)[动产抵押证书编号 :34052019006949，附抵
马鞍山市花
公司马鞍集团、上市 寿海和杨柳就上述借款提供 权就被告安徽国星提供抵押的工业房地产[不动产登记证明编号: 皖 2020 罚息
日 院
山分行 公司、杨寿 连带担保， 原告就金融借款合 当涂县不动产证明第 0005054 号，附抵押物清单]，折价或拍卖、变卖所得
海、杨柳 同纠纷向法院起诉后， 法院一 价款，在第一顺位抵押权人的抵押权实现后，就剩余价款在 43500 万元范
审判决， 原告申请执行后双方 围内，根据第二顺位债权人约定的分配数额优先受偿。截至 2023.5.10 尚欠
签订执行和解协议， 目前正在 2811 万元。
履行和解协议。 申请执行时间：2023 年 9 月 5 日。
执行结果：目前已经达成执行和解协议，正在履行执行和解协议。
各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务 1778.82 万元，担保
人：南一农集团承担债务 1244 万元，担保人：红太阳集团、上市公司、杨
寿海和杨柳对 1778.82 万元债务承担全部担保责任。
包商银行巴彦淖尔分行与原 一审判决时间：2022 年 11 月 2 日
告签门《债权转让协议》，将 一审判决结果：1.被告上市公司、杨寿海偿还原告徽商银行债权本金
其对南一农集团确认的全部 115,889,321.66 元，并承担罚息；2.被告上市公司、杨寿海支付原告徽商银
徽商银行 债权及对三被告的相关担保 行律师费 66350 元。3.被告红太阳集团对判决 1，2 项中不能清偿债务部分
上市公司、巴彦淖尔临
就债权的概 申请执行时间：2023 年 4 月 7 日 担保
团、杨寿海院 9
分行 括转移纠纷的债权本金债权 执行结果：目前正处于执行阶段。
本金 115,889,321.66 元等向法 各被告应承担债务：截止报告期末，主债务人上市公司应承担债务 13883.41
院起诉后，法院一审判决，现 万元，担保人杨柳和杨寿海对 13883.41 万元承担全部担保责任，红太阳集
原告已申请执行。 团对 13883.41 万元承担二分之一的担保责任。
中国农业 主债务人上市公司向原告借 一审判决时间：2022 年 6 月 6 日
月 17 日 南京市栖 区人民法院期，被告因未能按约定偿还违 罚息等;2.杨寿海、杨柳对上述第一项债务承担连带清偿责任。本案受理费、 罚息
柳
霞区支行 约，另 50000000 元借款因被 财产保全费 5000 元、被告上市公司、杨寿海、杨柳负担部分。
— 90 —
告财务状况发生重大变化，原 申请执行时间：2022 年 11 月 11 日
告申请提请清偿借款。上述借 执行结果：执行终本。
款均由杨寿海和杨柳作为担 各被告应承担债务：截止报告期末，上市公司承担债务 28374.66 万元，杨
保人，目前该案件一审已经判 寿海和杨柳对 28374.66 万元承担担保责任。
决且生效，已经进入执行阶
段。
未诉讼， 原告农业银行高淳支行与上
中国农业 一审判决时间：无
直接向 市公司达成借款意向后，由南
银行股份上市公司、 一审判决结果：无
高淳区 京生化、安徽国星承担担保责 借 款
人民法 任，就该笔借款向南京公证处 罚息
南京高淳安徽国星 申请执行时间：2021 年 10 月 20 日.
院申请 进行公证，因被告未履行还
支行 执行结果：目前正处于执行阶段。
执行 款，原告直接申请法院执行。
一审判决结果：1.安徽国星偿还借款本金 92740026.10 元、罚息等 2.安徽国
星支付律师费;3.安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司就安徽国星名下毒
死蝉主装置生产线(动产抵押登记编号:34052019006904) 折价或拍卖、变卖
主债务人安徽国星向原告借 所得价款在最高限额本金 49366643 元及利息等费用范围内优先受偿；4.
款，尚有还贷款本金 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司就安徽国星名下二期百草枯生产线
安徽马鞍 103,130,026.10 元，利息以及 以及部分设备(动产抵押登记编号: 34052019007338) 折价或拍卖、变卖所得
安徽国星、
红太阳 集马鞍山市中 借 款 358.35
月 19 日 团、上市公级人民法院 罚息
份有限公 进行担保， 安徽国星名下土地 县不动产证明第 0005054 号] 折价或拍卖、变卖所得价款在上述第一、二
司、杨寿海
司 进行抵押。 目前该案件一审已 项债务范围内优先受偿；6.红太阳集团、上市公司、杨寿海对上述第一、二
经判决且生效， 已经进入执行 项债务承担连带清偿责任。
阶段。 申请执行时间：2022 年 8 月 5 日。
执行结果：目前正处于执行阶段。
各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务 560.13 万元，其余
担保人上市公司、红太阳集团、杨寿海对 560.13 万元承担担保责任。
一审判决时间：2022 年 8 月 1 日
原告上市公司向原告中国民
一审判决结果：1.上市公司归还借款本金 148524044.25 元及其利息、罚息
生银行股份有限公司南京分
等；2.上市公司赔偿律师费;3.南京生化、杨寿海、杨柳对上述 1，2 项中债
中国民生上市公司， 行申请借款共计合计
借 款 603.25
月 14 日 有限公司杨寿海，杨区人民法院寿海和杨柳对上市公司金融 罚息
申请执行时间：2022 年 11 月 21 日
南京分行柳 借款承担连带担保责任。 后因
执行结果：目前正处于执行阶段。
部分款项尚未还清， 原告民生
各被告应承担债务：截止报告期末，上市公司承担债务 17819.78 万元，担
银行南京分行向法院起诉。
保人南京生化、杨寿海和杨柳对 17819.78 万元承担全部担保责任。
被告安徽国星向原告上海浦 一审判决时间：2022 年 10 月 24 日
上海浦东安徽国星、 东发展银行马鞍山支行申请 一审判决结果：1.安徽国星偿还借款本金 3109.8 万元及利息罚息等，律师
借 款 59.07
月 10 日 罚息
公司马鞍司、杨 寿院 为此借款进行担保。 后因部分 上诉时间：2022 年 11 月 1 日
山支行 海、杨柳 款项尚未还清， 原上海浦发银 上诉主体：上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行。
行马鞍山分行遂向法院起诉 被上诉人：安徽国星、南一农、上市公司、杨寿海、杨柳
— 91 —
（对南一农撤诉）。 二审判决结果：二审对担保人改判，由原来一审的补充担保责任改为直接
担保责任。
申请执行时间：2023 年 6 月 5 日
执行结果：目前正处于执行阶段。
各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务 894.92 万元，被告
上市公司、杨寿海、杨柳对 894.92 万元债务承担全部担保责任。
一审判决时间：2022 年 9 月 16 日
被告安徽国星向建行马鞍山 一审判决结果：1.被告安徽国星归还原告借款本金 35746210.52 元及利息、
中国建设 分行借款 5000 万，
上市公司、 罚息等 2.被告安徽国星支付因诉讼已实际发生的律师费用;3.被告上市公司、
借 款
月 7日 罚息
马鞍山市杨寿海 院 因部分款项未还清， 原告向法 申请执行时间：2022 年 11 月 11 日
分行 院提起诉讼。 原告申请执行后 执行结果：目前正处于执行阶段。
双方签订执行和解协议 各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务 668.59 万元，上市
公司、杨寿海对 668.59 万元债务承担连带担保责任。
一审判决时间：2022 年 11 月 9 日
被告安徽国星分别向中信银
一审判决结果：1.被告安徽国星归还原告中信银行股份有限公司马鞍山分行
行马鞍山分行借款 1750 元万
借款本金 35746210.52 元及利息、罚息等；2.被告安徽国星支付因诉讼已实
中信银行安徽国星、 元、1670 万元、2970 万元，
借 款 144.01
月 1 日 公司马鞍杨寿海、杨山区法院 述借款进行了连带责任担保。 罚息
由安徽国星、上市公司、杨寿海和杨柳共同承担。
山分行 柳 后因部分款项尚未还清， 原告
申请执行时间：无
中信银行马鞍山分行向法院
各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务 1539.84 万元，上市
起诉。
公司、杨寿海、杨柳对 1539.84 万元债务承担担保责任。
由于该案件
处于初步受
理阶段，相关
当事人投资
损失与公司
原告赵君、许丽虹、刘华伟、 证券虚假陈
赵君、许
周海章、张荣、谈林君、马学 述的相关性
丽虹、刘 一审判决时间：无（尚未开庭）
刚、万川华、高洁因向被告上 存在不确定
一审判决结果：无
性，当事人与
海章、张 南京市中级 有无上诉：无
荣、谈林 人民法院 申请执行时间：无
年 3月 上市公司涉嫌违规披露， 故分 体损失金额
君、马学 执行结果：无
别向法院起诉， 经多次合并后 无法确定，公
刚、万川 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司预计承担债务 1210.34 万元。
法院最终并案处理， 目前仍然 司预计应承
华、高洁
处于一审阶段 担的赔偿金
额无法可靠
计量，因此期
末未对该案
件计提预计
负债。
— 92 —
由于该案件
处于初步受
理阶段，相关
当事人投资
损失与公司
证券虚假陈
述的相关性
一审判决时间：无（已开庭）
原告李海鹏因向被告上市公 存在不确定
一审判决结果：无
司购买股票投资事宜价款 性，当事人与
月 3日 人民法院 申请执行时间：无
嫌违规披露，向法院起诉，目 体损失金额
执行结果：无
前处于一审阶段 无法确定，公
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司预计承担债务 3.09 万元。
司预计应承
担的赔偿金
额无法可靠
计量，因此期
末未对该案
件计提预计
负债。
一审判决时间：无（直接调解）
被告安徽国星向原告广发银 一审判决结果：无
行合肥分行借款 6652 万元， 调解时间：2022 年 8 月 19 日
南一农（对其撤诉）、红太阳 调解结果： 截至 2022 年 8 月 19 日，
被告安徽国星尚欠借款本金 40192513.94
广发银行安徽国星、 集团对上述借款承担连带担 元、罚息等，同时被告安徽国星应承担原告为实现债权支出的律师。2023
月 25 日 公司合肥团、红太阳区人民法院清， 原告因金融借款合同纠纷 清律师费。红太阳集团对上述债务承担连带担保责任。如有一期未履行， 罚息
分行 集团 向法院起诉后双方达成调解 原告可申请强制执行，并且可以处置抵押物。
协议结案，后因未履行完毕， 申请执行时间：2023 年 11 月 8 日
原告申请执行，在执行阶段达 执行结果：达成执行和解。
成和解。 各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务 912.58 万元，红太
阳集团对 912.58 万元承担连带担保责任、
主债务人安徽国星公司向农 一审判决时间：无
未诉讼， 行当涂支行借款 4110 万元， 一审判决结果：无
中国农业安徽国星、
直接向 南一农集团、南京生化、杨寿 有无上诉：无
银行股份南一农 集
高淳区 海、杨柳承担连带担保责任。 申请执行时间：2022 年 4 月 15 日. 借 款
人民法 因款项逾期，各方达成还款协 执行结果：目前正处于执行阶段。 罚息
当涂县支化、杨 寿
院申请 议并就该笔借款向南京公证 各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担 982.91 万元债务，南京
行 海、杨柳
执行 处进行公证。现因被告未履行 生化、杨寿海、杨柳对 982.91 万元债务承担连带担保责任，南一农集团对
还款，原告直接申请执行 762.80 万元债务承担担保责任。
重庆农村重庆华歌、 被告重庆华歌向原告重庆农 一审判决时间：无（直接调解） 按调解书正
月 28 日 股份有限红太阳 集区人民法院万元， 上市公司、红太阳集团、 调解时间：2023 年 5 月 10 日 产生违约罚
公司万州团、重庆中 重庆中邦（物保）对此借款进 调解内容： 安徽国星在 2027 年 2 月 20 日向原告支付 3000 万元本金及利息， 息事项，故不
— 93 —
分行 邦 行了担保，后因借款借款合同 在 2027 年 2 月 23 日支付 1000 万元本金及利息，在 2027 年 2 月 24 日支付 用计提预计
纠纷向法院起诉后，双方达成 1000 万元本金及利息，如未按时还款，对房屋及其设备享有优先受偿权。 负债
调解意向，现调解未履行完毕 上市公司、红太阳集团对其承担连带担保责任。
申请执行时间：无（调解付款中，尚未执行）
各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务 5000 万元，红
太阳集团、上市公司对 5000 万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对
一审判决时间：无（直接调解）
一审判决结果：无
被告重庆华歌向原告重庆银 一审诉前调解时间：2023 年 5 月 5 日
行万州分行借款 5000 万元， 一审诉前调解结果：1、被告重庆华歌欠原告 3500 万元本金及利息采取按
重庆华歌、重庆中邦以其名下 月结息分期还款法，即重庆华歌每月 20 日结付利息，在 2025 年 12 月 25
财产提供了最高额抵押担保， 日前归还本金 1000 万元， 剩余 2500 万元本金在 2026 年 7 月 22 日前归还;2、 按调解书正
重庆农村重庆华歌、
被告上市公司、被告红太阳集 被告重庆华歌在 2026 年 8 月 6 日前归还原告 1500 万元本金及利息;3.原告 常履行中，未
月 28 日 区人民法院责任。后因各被告发生严重影 套房屋、机器设备、中邦科技提供的万州区化工大道 999 号 8 套房屋、机 息事项，故不
公司万州团、重庆中
响债权实现的情况， 原告重庆 器设备折价、拍卖、变卖的价款的 8.775%在重庆华歌经上述第一至三项所 用计提预计
分行 邦
银行万州分行遂向法院起诉 确认的给付义务及诉讼费范围内优先受偿；4、红太阳集团、上市公司对上 负债
要求贷款提前到期并偿还本 述付款承担连带清偿责任；5、案件受理由重庆华歌负担。
息。现原被告各方已达成调解 执行结果：调解付款中，目前尚未执行
协议，尚未履行完毕。 各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务 5000 万元，红
太阳集团、上市公司对 5000 万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对
一审判决时间：无（直接调解）
一审判决结果：无
被告重庆华歌向原告重庆银 一审诉前调解时间：2023 年 4 月 28 日
行万州分行借款 8000 万元， 一审诉前调解结果：1、重庆华歌欠原告 3000 万元本金及利息采取按月结
重庆华歌、重庆中邦以其名下 息分期还款法：重庆华歌每月 20 日结付利息，在 2023 年 12 月 25 日前归
财产提供了最高额抵押担保， 还本金 900 万元，剩余 2100 万元本金在 2024 年 12 月 25 日前归还;2、重庆 按调解书正
重庆农村重庆华歌、
被告上市公司、被告红太阳集 华歌欠原告 5000 万元本金及利息;3、原告对重庆华歌、重庆中邦科技公司 常履行中，未
商业银行上市公司、
月 17 日 区人民法院责任。后因各被告发生严重影 供的万州区化工大道 999 号 8 套房屋、机器设备折价、拍卖、变卖的价款 息事项，故不
公司万州团、重庆中
响债权实现的情况， 原告重庆 的 14.04%在重庆华歌经上述第一至三项所确认的给付义务及诉讼费范围内 用计提预计
分行 邦
银行万州分行遂向法院起诉 优先受偿:4、红太阳集团、上市公司对上述付款承担连带清偿责任；5、案 负债
要求贷款提前到期并偿还本 件受理由重庆华歌负担。
息。现原被告各方已达成调解 执行结果：调解付款中，目前尚未执行
协议，尚未履行完毕。 各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务 7100 万元，红
太阳集团、上市公司对 7100 万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对
兴业银行重庆华歌、 被告重庆华歌向原告兴业银 一审判决时间：无（直接调解） 按调解书正
月 30 日 公司重庆农药有 限区人民法院被告红太阳集团、 被告上市公 一审诉前调解时间：2023 年 6 月 13 日 产生违约罚
分行 公司、上市 司该贷款提供连带责任保证 一审诉前调解结果：1、被告重庆华歌欠原告借款本金 5000 万元及利息、 息事项，故不
— 94 —
公司、红太 担保，保证最高本金限额 罚息、复利，按以下方案还本付息：于 2023 年 6 月 13 日前向原告兴业银 用计提预计
阳集团、重 5000 万，被告重庆华歌、被 行股份有限公司重庆分行偿还本金 5 万元，并结清尚欠利息、罚息;在 2023 负债
庆中邦 告重庆中邦签订以其名下的 年 12 月 25 日前归还本金不低于 250 万，2024 年 12 月 25 日前归还本金不
房屋和机器设备提供最高额 低于 750 万，2025 年 12 月 25 日前归还本金不低于 1500 万,剩余贷款本金
抵押担保。 后因各被告发生严 2026 年 6 月 18 日前一次性还清，利息采取按季结息方式，每季季末月 21
重影响债权实现的情况， 原告 日结付利息。2、原告对重庆华歌、重庆中邦科技公司提供的万州区九龙园
兴业银行重庆分行遂向法院 化工大道 998 号的 24 套房屋、机器设备、中邦科技提供的万州区化工大道
起诉要求贷款提前到期并偿 999 号 8 套房屋、机器设备折价、拍卖、变卖的价款的 8.775%在重庆华歌
还本息。现各方达成调解协 经上述第一至二项所确认的给付义务及诉讼费范围内优先受偿；3、红太阳
议，尚未履行完毕。 集团、上市公司对上述付款承担连带清偿责任；4、案件受理费由重庆华歌
负担。
执行结果：调解付款中，目前尚未执行
各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务 4750 万元，红
太阳集团、上市公司对 4750 万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对
原告北京草原之盟环境保护
一审判决时间：2024 年 2 月 1 日
促进中心因被告南京生化存
一审判决结果：1、南京生化于判决生效之日起十五日内向法院交纳生态环
在违规排污排废、销售禁药百
境损害赔偿款 26.6 万元;2、南京生化于判决生效之日起六个月内对其此前
北京草原南京生化， 草枯的行为，被告南京睿华勘 公司在二审
生产并在国内市场销售的百草枯按照《农药管理条例》第四十二条的规定
月 13 日 保护促进勘察设 计人民法院 评报告， 遂向法院提起了生态 未计提预计
费共计 5 万元。
中心 有限公司 环境保护民事公益诉讼要求 负债
申请执行时间：无
被告南京生化停止侵害、 消除
执行结果：目前尚未进入执行阶段
危险。现本案一审已判决，被
各被告应承担债务：截至报告期末，南京生化承担 31.60 万元债务。
告正履行判决各项要求。
被告上市公司欠付原告江苏
银行已进行
银行股份有限公司南京新街
未诉讼， 一审判决时间：无 了贷款展期，
江苏银行 口支行借款本息 1490950.77
直接向 一审判决结果：无 展期后 2024
股份有限上市公司、 元，被告杨寿海、被告杨柳为
高淳区 申请执行时间：2023 年 9 月 1 日 年 1 月才到
人民法 执行结果：目前正处于执行阶段。 期。相关利息
新街口支海 告双方就该笔借款向南京公
院申请 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 149.10 万元，杨寿 已正常计提，
行 证处进行公证。现因被告未履
执行 海、杨柳对 149.1 万元承担连带担保责任。 计入“应付利
行还款，原告直接向法院申请
息”。
执行。
被告上市公司欠付原告江苏
银行已进行
银行股份有限公司南京新街
未诉讼， 一审判决时间：无 了贷款展期，
江苏银行 口支行借款本息 55122593.91
直接向 一审判决结果：无 展期后 2024
股份有限上市公司、 元，被告杨寿海、被告杨柳为
高淳区 申请执行时间：2023 年 9 月 1 日 年 1 月才到
人民法 执行结果：目前正处于执行阶段。 期。相关利息
新街口支海 告双方就该笔借款向南京公
院申请 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 5697.61 万元，杨寿 已正常计提，
行 证处进行公证。现因被告未履
执行 海、杨柳对 5697.61 万元承担连带担保责任。 计入“应付利
行还款，原告直接向法院申请
息”
执行。
— 95 —
被告红太阳集团欠付原告江
苏银行股份有限公司南京新 银行已进行
未诉讼， 街 口 支 行借 款 本息 一审判决时间：无 了贷款展期，
江苏银行
直接向 红太阳 集 31005167.96 元，被告上市公 一审判决结果：无 展期后 2024
股份有限
高淳区 团、上市公/ 司、被告杨寿海、被告杨柳为3,176.24 申请执行时间：2023 年 9 月 1 日 对 外1,776.4 年 1 月才到
人民法 司、杨柳、 该债务提供连带保证。 后原被 执行结果：目前正处于执行阶段。 担保 期。相关利息
新街口支 7
院申请 杨寿海 告双方就该笔借款向南京公 各被告应承担债务：截至报告期末，红太阳集团承担债务 3176.24 万元，上 已正常计提，
行
执行 证处进行公证。 现因被告未履 市公司、杨寿海、杨柳对 3176.24 万元承担连带担保责任。 计入“应付利
行还款， 原告直接向法院申请 息”
执行。
被告上市公司欠付原告江苏
银行已进行
银行股份有限公司南京新街
未诉讼， 一审判决时间：无 了贷款展期，
江苏银行 口支行借款本息 55126540.26
直接向 一审判决结果：无 展期后 2024
股份有限上市公司、 元，被告杨寿海、被告杨柳为
高淳区 申请执行时间：2023 年 9 月 1 日 年 1 月才到
人民法 执行结果：目前正处于执行阶段。 期。相关利息
新街口支海 告双方就该笔借款向南京公
院申请 各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务 5697.93 万元，杨寿 已正常计提，
行 证处进行公证。 现因被告未履
执行 海、杨柳对 5697.93 万元承担连带担保责任。 计入“应付利
行还款， 原告直接向法院申请
息”
执行。
被告南京生化向原告中国建
设银行股份有限公司新街口
支行借款 18000 万元， 被告上
市公司、被告杨寿海、被告杨
柳对上述债务承担连带担保
责任， 被告南京生化以其名下 一审判决时间：无
中国建设
南京生化、 不动产为上述债务提供最高 一审判决结果：无
月 14 日 杨寿海、杨区人民法院后被告南京生化又向原告中 各被告应承担债务：截至报告期末，南京生化预计承担债务 29037.62 万元， 罚息 4
新街口支
柳 国建设银行股份有限公司新 杨寿海、杨柳对 29037.62 万元承担连带担保责任；上市公司对 149922918.08
行
街口支行借款 4350 万元及 元承担连带担保责任。
柳为该笔借款提供连带担保
责任。后因借款到期未归还，
原告中国建设银行新街口支
行遂向法院起诉。
被告重庆中邦向原告重庆银 一审判决时间：无（直接调解）
行万州支行借款 5000 万元， 一审判决结果：无 按调解书正
重庆银行 被告上市公司为该笔借款提 一审诉前调解时间：2023 年 12 月 28 日 常履行中，未
否 无 - 产生违约罚
公司万州 区人民法院邦、 重庆华歌以其名下房屋为 采取按月结息分期还款法：重庆中邦每月 20 日结付利息，在 2024 年 12 月 息事项，故不
日 重庆华歌
支行 该笔借款提供抵押担保。 后因 25 日前归还本金 875 万元，2025 年 12 月 25 日前归还贷款本金 1500 万元， 用计提预计
各被告发生严重影响债权实 2026 年 11 月 15 日归还剩余贷款本金 2500 万元并结清贷款:2、原告对被告 负债。
现的情况， 原告重庆银行万州 重庆华歌提供的万州区九龙园化工大道 998 号的 24 套房屋)、机器设备、重
— 96 —
支行遂向法院起诉要求贷款 庆中邦提供的万州区化工大道 999 号 8 套房屋、机器设备折价拍卖、变卖
提前到期并偿付本息。现各方 价款的 8.775%在上述第一至二项所确认的给付义务及诉讼费范围内优先受
已达成调解协议，尚未履行完 偿；3、被告上市公司对本案所确认的重庆中邦给付义务范围内承担连带清
毕。 偿责任;4、案件受理费由重庆中邦负担。
申请执行时间：调解后正在履行，尚未申请执行
各被告应承担债务：截至报告期末，重庆中邦应承担债务 4875 万元，上市
公司对 4875 万元承担连带担保责任，重庆华歌承担 4875 万元承担抵押担
保责任。
一审判决时间：2019 年 12 月 30 日
一审判决结果：1.被告上市公司返还国内信用证垫付本金 7000 万元，并支
付自 2019 年 10 月 18 日起至本金还清之日止，按合同约定利率标准计算的
利息、复利(具体数额以银行系统自动生成的数据为准);
的律师代理费;
原告徽商银行南京分行为上 3.对被告上市公司前述债务，被告南一农集团、杨寿海承担连带清偿责任(包 信用证垫付
股份有限 南京市鼓楼
公司南京 区人民法院
日 团、杨寿海 杨寿海承担连带担保责任。 因 例分担，没有约定的，平均分摊； 了 “应付利
分行
款项逾期，遂诉至法院。 4.案件受理费、保全费 5000 元等由各被告共同负担。 息”科目。
有无上诉：无
申请执行时间：2020 年 8 月 11 日
执行结果：目前已处于执行终本阶段。
各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司应承担债务 9108.93 万元，担
保人南一农集团应承担债务 7732.80 万元、杨寿海就 9108.93 万元承担连带
担保责任。
被告上海国贸与原告北京银
行签署额度 1 亿元的授信合
一审调解时间：2019 年 12 月 24 日；
同，上市公司、南一农、杨寿
一审调解内容：上海国贸应于 2019 年 12 月 26 日前支付原告律师费、案件
海、杨柳提供连带保证，后原
受理费及保全费；2020 年 5 月 30 日前归还本金 4599 万元及利息。上市公
上海国贸、 告开具了上海国贸为出票人
北京银行 司、南一农、杨寿海、杨柳对上述还款承担连带清偿责任。 罚息 1,963.82
否 无 - 万元已计入
公司上海 人民法院 1971 执行结果：目前正处于执行阶段 了 “应付利
日 团、杨 寿 万元的保证金。票据到
分行 各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸尚欠债务 6269.45 万元， 息”科目。
海、杨柳 期后，原告承兑了票据款
被告一致，此金额为债权人合并申报确认的债权），担保人上市公司、杨
后被告未能及时归还原告代
寿海、杨柳对 6269.45 万元项承担全部的连带清偿责任。
垫款 4599 万元，原告遂向法
院提起诉讼。
原告开具了上海国贸为出票 一审判决时间：无（直接调解）
北京银行 罚息 1,963.82
公司上海上市公司 人民法院 1020 了 “应付利
日 万元的保证金，上市公 一审调解内容：上海国贸应于 2019 年 12 月 26 日前支付原告律师费、案件
分行 息”科目。
司对此提供了连带担保。 票据 受理费及保全费；2020 年 2 月 28 日前归还本金 21225120.2 元、利息。上
— 97 —
到期后，原告承兑了票据款 市公司对上述还款承担连带清偿责任。
扣减后被告未能及时归还原 执行结果：目前正处于执行阶段
告代垫款 23,712,858.79 元， 各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸尚欠债务 525.82 万元，上
原告遂向法院提起诉讼。 市公司对该款项承担全部的连带清偿责任。
一审判决时间：无（直接调解）
一审判决结果：无
一审调解时间：2019 年 12 月 20 日；
国贸持出票人为上市公司的 受理费及保全费；应于 2019 年 12 月 25 日前归还本金 100 万元、2020 年 1
上海国贸、 商业承兑汇票向原告申请票 月 25 日前归还本金 100 万元及利息、2020 年 2 月 25 日前归还本金 300 万
中国民生上市公司、 据贴现款 3000 万元，上市公 元及利息、 2020 年 3 月 25 日前归还本金 450 万元及利息、 2020 年 4 月 罚 息 297.19
上海分行集团、杨寿 保证。因当时上海国贸、上市 红太阳集团、杨寿海、杨柳对上述还款承担连带清偿责任。若未能按照上 息”科目
海、杨柳 公司对外涉诉， 原告基于不安 述还款时间支付，各被告应另行支付律师费 135000 元。
抗辩权提出融资全部提前到 申请执行时间：2020 年 5 月 6 日
期，遂向法院提起诉讼。 执行结果：目前正处于执行阶段
各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸尚欠债务 1077.24 万元，
南一农集团承担债务 1023.44 万元，上市公司、红太阳集团、杨寿海、杨柳
对债务 1077.24 万元承担全部的连带清偿责任
原告开具了上海国贸为出票 一审判决时间：无（直接调解）
人的银行承兑汇票 5700 万 一审判决结果：无
元，上海国贸为此支付了 一审调解时间：2020 年 4 月 27 日；
宁波银行 1710 万元的保证金，上市公 一审调解内容：上海国贸与上市公司应于 2020 年 6 月 30 日前支付票款 600 罚息 1,051.01
分行 5700 万元，除保证金扣减后 申请执行时间：2020 年 7 月 23 日 息”科目
被告未能及时归还原告代垫 执行结果：目前正处于执行阶段
款 3990 元，原告遂向法院提 各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸与上市公司共同尚欠债务
起诉讼。 6764.45 万元。
一审判决时间：无（直接调解）
一审判决结果：无
一审调解时间：2020 年 12 月 18 日；
被告上市公司、 南一农集团共 应支付利息
一审调解内容：截至 2020 年 11 月 13 日，尚欠付原告借款本金 10220 万元、
同向原告借款 2 亿元，杨寿 10817.98 元
上市公司、 利息 31 437 448.77 元，合计 133 637 448.77 元。各方一致认可并同意，上
北京市第三海、赵晓华对该借款提供连带 已全数计入
团、杨 寿 月 30 日前偿还余款 68637448.77 元及利息等
院 本金 12640 万元及利息未能 息”，不需另
海、赵晓华 申请执行时间：2021 年 6 月 9 日
及时归还， 故原告向大院提起 外计提预计
执行结果：目前正处于执行阶段
诉讼。 负债
各被告应承担债务:截至报告期末， 被告上市公司承担债务 21224.48 万元 （豁
免前），南一农集团承担债务 14794.28 万元。（调解协议中付款人仅仅为
主债务人，不包含担保人杨寿海及赵晓华，故其无须承担债务）。
— 98 —
一审判决时间：2020 年 8 月 10 日；
巴彦淖尔 原告静脉产业园高新环保公 一审判决结果：上市公司需支付滞纳金及案件受理费共计 6800 元。
市静脉产 内蒙古自治司与上市公司签署危废处置 二审上诉：原告于 2020 年 8 月 31 日提起上诉 二审判决时间：2021 年 5 月
月 11 日 予以确认
技术环保 旗人民法院务，
原告现向原告主张支付处 二审判决结果：驳回上诉，维持原判
有限公司 置费 643498 元及滞纳金。 申请执行：原告未申请执行
被告应承担债务：截至报告期末，被告上市公司尚需承担债务 6800 元。
一审判决时间：2021 年 3 月 2 日
一审判决结果：五丰农资支付钱汉军 48000 元，上市公司不承担赔偿责任；
上诉主体：钱汉军
原告钱汉军与被告上市公司、 二审判决时间：2021 年 8 月 10 日
上市公司、
五丰农资因产品质量责任纠 二审判决结果：撤销一审判决，改判上市公司向钱汉军支付赔偿款 795200 双方仍在协
乐山市市中纷向法院起诉请求赔偿损失81.70 元；五丰农资支付赔偿款 477120 元，一审、二审案件受理费上市公司承担 商最终赔偿
月 1日 区人民法院1590400 元，法院一审判决， 12057 元、9557 元 金额，故未计
限责任 公
后原告上诉， 二审法院部分改 申请再审主体：五丰农资; 提预计负债
司
判。 再审裁定时间：2021 年 12 月 29 日
再审裁定结果：驳回再审申请
申请人已申请执行程序
各被告应赔偿金额：截至报告期末，上市公司应赔偿 81.7 万元债务。
借款人南京
华歌置业为
该笔借款提
供的抵押物
原告苏汇典当行与被告上市 一审判据时间：2021 年 1 月 26 日
上市公司、 价值足以覆
公司、 南一农集团、 华歌置业、 一审判决结果：四被告上市公司、南一农集团、南京华歌置业、杨寿海支
南一农 集 盖涉案负债
金额，基于抵
月 7日 歌置业 有区人民法院 押物优先清
有限公司 综合服务费 79.5 万元，咨询 淳溪镇宝塔路 269 号红太阳财智广场 2 幢 301 室、401 室、501 室、601 室、
限公司、杨 偿债务原则，
费 60 万等，以及对华歌置业 8101-8144 号、8201-8219 号的不动产在抵押权登记范围内享有优先受偿权;
寿海 上市公司预
抵押房产享有优先受偿权 申请人尚未申请进入执行阶段。
计不用履行
清偿义务，故
不需计提预
计负债。
原告安徽国星与浙江爱迪亚
因买卖合同纠纷向法院起诉 债权确认时间：2019 年 9 月 10 日（其中本金 3341408 元，利息，诉讼费）
浙江爱 迪 后被告申请破产，债权 合计 3418737.2 元
马鞍山市当 我方为原告，
月 4日 技开发 有 确认，于 2019 年 8 月 28 日申 撤诉裁定时间：当涂县人民法院于 2019 年 8 月 30 日作出撤诉裁定。
院 预计负债
限公司 请撤诉，当涂县人民法院于 等破产分配；收到合并破产财产变现方案，现已通过表决
定。等破产分配
月 4日 亚营养 科区人民法院迪亚因买卖合同纠纷向法院 一审判决结果：确认原告上市公司对被告浙江爱迪亚享有破产债权 不适用计提
— 99 —
技开发 有 起诉，请求支付货款 15850546.78 元（债权本金 15661306 元，逾期利息 189240.78 元）受理费， 预计负债
限公司 15661306 元及利息，后被告 诉讼保全费，合计 120768 元，由原告上市公司负担 762 元，被告浙江爱迪
申请破产，已申报债权，等破 亚公司负担 120006 元
产分配 债权已确认，撤诉结案，等破产分配；收到合并破产财产变现方案，现已
通过表决
各被告应赔偿金额：截至报告期末，浙江爱迪亚负担债务 1597.06 万元。
原告重庆华歌与被告湖北蕲
农因合伙纠纷向法院起诉赔
一审判决时间：2022 年 6 月 24 日
湖北蕲 农 偿目标损失及资金占用损失， 我方为原告，
月 5日 上诉主体：湖北蕲农
公司 付 目 标 损失 赔 偿金 预计负债
二审法院上诉。
合 计 506,150.80 67,008.
借款单位 金融机构名称 期末借款余额（万元） 借款日 到期日 借款利率 逾期利率 罚息金额（万元）
上市公司 渤海银行南京分行 5,000.00 2020/9/20 2021/9/20 5.00% 7.50% 170.23
上市公司 渤海银行南京分行 4,923.63 2020/10/22 2021/9/20 5.00% 7.50% 164.21
上市公司 宁波银行南京分行 3,000.00 2022/10/13 2023/10/13 4.50% 6.75% 13.33
上市公司 宁波银行南京分行 2,968.00 2022/10/17 2023/10/17 4.50% 6.75% 12.53
上市公司 宁波银行南京分行 2,736.00 2022/1/26 2023/1/26 4.35% 6.53% 56.20
上市公司 宁波银行南京分行 2,264.00 2022/2/17 2023/2/17 4.35% 6.53% 43.50
上市公司 宁波银行南京分行 1,732.00 2022/11/4 2023/11/4 4.35% 6.53% 5.58
上市公司 宁波银行南京分行 1,506.52 2021/12/27 2022/12/27 4.35% 6.53% 33.27
上市公司 宁波银行南京分行 1,500.00 2022/11/2 2023/11/2 4.35% 6.53% 5.08
上市公司 宁波银行南京分行 1,000.00 2022/11/9 2023/11/9 4.35% 6.53% 2.94
上市公司 宁波银行南京分行 900.00 2022/11/9 2023/11/9 4.35% 6.53% 2.65
— 100 —
上市公司 苏州银行南京分行 3,000.00 2020/2/21 2021/2/21 5.50% 8.25% 199.06
上市公司 苏州银行南京分行 3,000.00 2020/2/27 2021/2/27 5.50% 8.25% 198.04
上市公司 苏州银行南京分行 3,000.00 2020/3/2 2021/3/2 5.50% 8.25% 197.53
上市公司 苏州银行南京分行 2,500.00 2020/3/3 2021/3/3 5.50% 8.25% 164.47
上市公司 苏州银行南京分行 2,500.00 2020/3/4 2021/3/4 5.50% 8.25% 164.33
上市公司 工商银银行城中支行 3,598.54 2019/12/18 2020/12/13 5.66% 8.48% 266.51
上市公司 光大南京分行 4,999.98 2021/8/17 2022/8/16 4.80% 6.24% 57.77
上市公司 光大南京分行 3,000.00 2021/7/29 2022/7/28 4.80% 6.24% 93.47
上市公司 建设银行高淳支行 4,974.42 2019/12/5 2020/12/4 5.12% 7.68% 334.60
上市公司 建设银行高淳支行 8,160.00 2020/2/29 2021/2/28 5.22% 7.83% 510.82
上市公司 建设银行高淳支行 236.50 2020/3/13 2021/3/12 5.22% 7.83% 14.47
上市公司 广州银行南京分行 13,072.40 2019/10/18 2021/10/18 5.75% 8.63% 770.93
上市公司 广州银行南京分行 1,382.80 2019/12/31 2021/12/30 5.75% 8.63% 66.25
南京生化 苏州银行南京分行 3,000.00 2020/2/28 2021/2/27 5.50% 8.25% 237.88
南京生化 光大银行南京分行 4,800.00 2020/4/23 2022/4/22 4.80% 6.24% 12.14
南京生化 光大银行南京分行 1,200.00 2020/4/26 2022/4/25 4.80% 6.24% 118.08
安徽国星 徽商银行当涂支行 867.03 2020/9/2 2022/9/2 4.95% 7.43% 73.09
安徽国星 中国银行当涂支行 517.10 2021/6/25 2022/6/24 4.68% 7.02% 56.40
安徽国星 中国银行当涂支行 502.00 2021/7/9 2022/7/9 4.68% 7.02% 54.75
合计 91,840.91 4,100.11
— 101 —
如表所示，公司已对诉讼事项按《企业会计准则-或有事项》规定，同时区
分自有债务、担保债务分别相应计提了与罚息或对外担保相关的预计负债。其
中，（一）自身债务罚息形成的预计负债，按照借款合同中相关条款约定或法
院判决书、调解书等测算计提；（二）对外担保形成的预计负债，按照借款合
同、保证合同中相关条款的约定，或法院判决书、调解书结果，并结合被担保
方自身清偿能力来综合测算计提。
综上所述，公司根据《企业会计准则-或有事项》相关规定对上述涉诉和非
涉诉事项计提预计负债依据合理，具有充分性。前述预计负债事项不会对公司
生产经营、财务状况产生较大不利影响。
（2）请说明未决诉讼的具体情况，相关预计负债期末余额为 0 的原因，会
计处理合规性。
【公司回复】
①原告赵君、高洁、许丽虹、刘华伟等起诉被告南京红太阳股份有限公司
证券虚假陈述责任纠纷，目前该案一审尚未开庭。该案涉及多起证券虚假陈述
责任纠纷，均系自然人投资者基于同一虚假陈述事实对相同被告提起的诉讼，
且均依据该虚假陈述事实主张被告承担损失赔偿责任。根据《中华人民共和国
民事诉讼法》第五十五条第一款规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉
讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经
当事人同意的，为共同诉讼。据此，为便于案件审理，经各方当事人同意，法
院将案件并入（2023）苏 01 民初 4180 号案件进行审理。截至本报告日，证券
虚假陈述相关的诉讼共 8 起，涉案金额 1,213.43 万元。
由于该合并案件处于初步受理阶段，相关当事人投资损失与公司证券虚假
陈述的相关性存在不确定性，公司预计应承担的赔偿金额无法可靠计量，因此
期末未对该案件计提预计负债。
②金融借款纠纷，原告：中国建设银行股份有限公司新街口支行，被告：
南京红太阳生物化学有限责任公司（主债务人）、南京红太阳股份有限公司（担
保人）、杨寿海、杨柳，案号：（2023）苏 0104 民初 12736 号、（2024）苏 0118
民初 72 号，该案于 2024 年 2 月 27 日完成一审开庭，目前尚未判决，中国建设
银行股份有限公司新街口支行请求判令被告偿还金融借款本金 25,650.00 万元及
利息罚息，判令被告共同承担律师费 18.00 万元；判令被告所属不动产土地及地
上建筑物即位于南京市江北新区长芦街道芳烃南路 168 号的土地及地上建筑物
在抵押范围 6,747.00 万元内原告享有优先受偿权，该优先受偿权实现途径包括
但不限于协议折价或者拍卖、变卖抵押物所得的价款；判令被告共同承担本案
全部诉讼费用（诉讼费、保全费等）。截至 2023 年 12 月 31 日已针对该案件计
提预计负债 1,423.94 万元。【参见诉讼明细表序号 58 的案件】
融租赁有限公司计提的罚息（延迟违约金），公司此债务涉及诉讼，在法院判
决判决后，后续基于双方共同意愿，公司与债权人就违约金减免还款事宜协商
进行和解，截至报告期末，和解没有达成最终结果。故公司据此情况，期末将
前述事项金额从“预计负债--未决诉讼”转入了“预计负债--罚息”。综上，预计负
债--未决诉讼从期初余额的 5,531.57 万元，变成了期末的 0，是根据实际情况，
公司对预计负债的二级科目进行了调整，预计负债并未实际消除。此会计处理
是基于实际情况做出的，符合会计准则相关规定。
此诉讼案件期初已计提预计负债 5,531.57 万元，本报告期新增计提预计负
债--罚息 2129.17 万元，截至报告期末计提的预计负债余额为 7660.73 万元。
【参
见诉讼明细表序号 1 的案件】
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
检索确认涉诉案件完整性；
与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；
否计提预计负债；
行情况；向公司了解对外担保预计损失的测算方法、测算过程，并对测算过程进
行了复核；
估专家采用的评估方法、假设和关键参数的合理性进行复核；
合诉讼情况，对公司预计负债科目核算是否准确、完整进行复核。
（二） 核查意见
经核查，除公司因对外担保计提的负债余额的准确性无法确定事项进行保留
以外，红太阳股份计提的相关预计负债充分、合理。
关资产投入使用时间，未办妥产权证书的原因，办理进展，是否存在实质性障
碍。
【公司回复】
公司未办妥产权证书的固定资产 12,233.78 万元，具体如下表所示：
单位：万元
是否存
账面价 投入使用时
项目 未办妥产权证书的原因 办理进展 在实质
值 间
性障碍
临邑经开区厂区甲仓库 17.75 2008/11/5 正在办理 有
山东科信公司远征路厂区
临邑经开区厂区乙仓库 25.25
自 2006 年在进行建设生
临邑经开区厂区新百草枯车间 317.03 产，后期未能补办手续， 2010/12/5 正在办理 有
临邑经开区厂区新百草枯加工车间 125.90 导致远征路厂区部分房屋 2010/12/5 正在办理 有
至今未取得房屋产权证
临邑经开区厂区新百草枯冷冻车间 21.98 2010/12/5 正在办理 有
临邑经开区厂区办公楼 323.78 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区 3 号仓库 46.62 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区大仓库 110.60 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区制剂仓库 126.02 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区动力车间 55.66 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区除草剂乳油车间 113.90 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区噻虫嗪车间 495.00 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区噻唑车间 188.97 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区噻虫嗪制剂车间 81.44 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区氯气仓库 18.18 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区固废仓库 9.51 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区老厂 7.8 号仓库 99.09 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区杀虫剂乳油车间 98.88 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区除草剂水剂乳油车间 55.79 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区东方小仓库 6.38 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区粉剂杀虫剂车间 44.67 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区氯气仓库 7.16 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区噻唑噻虫嗪车间 287.54 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区制剂车间 149.69 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区中试一车间 35.57 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区轻钢屋 36.26 历史遗留问题待补充手续 2019/8/20 正在办理 有
临邑经开区厂区物流传达室 3.13 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区办公室传达室 6.96 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区食堂 75.12 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区办公楼 2 121.48 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区东方杀虫剂乳油车间 140.95 历史遗留问题待补充手续 2016/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区生活办公室 168.19 历史遗留问题待补充手续 2015/12/1 正在办理 有
临邑经开区厂区仓储棚 3.92 历史遗留问题待补充手续 2007/11/5 正在办理 有
临邑经开区厂区仓库（敞篷） 3.61 历史遗留问题待补充手续 2008/12/3 正在办理 有
万州区龙都街道化工园厂区物流门卫 15.76 历史遗留问题待补充手续 2014/7/30 正在办理 有
万州区龙都街道化工园厂区风机房 25.21 历史遗留问题待补充手续 2014/7/30 正在办理 有
万州区龙都街道化工园厂区三氯乙酰
氯工段
万州区龙都街道化工园厂区液氯汽化
（单体七）
万州区龙都街道化工园厂区二氯及吸
收（单体四）
万州区龙都街道化工园厂区吡啶项目
库房一
万州区龙都街道化工园厂区两效蒸发 63.37 历史遗留问题待补充手续 2014/7/30 正在办理 有
万州区龙都街道化工园厂区办公楼
（改造）
万州区龙都街道化工园厂区桶装车间 42.41 历史遗留问题待补充手续 2017/6/30 正在办理 有
万州区龙都街道化工园厂区焚烧炉办
公楼
万州区龙都街道化工园厂区毒死蜱后
处理区一
万州区龙都街道化工园厂区固体废物
库房
万州区龙都街道化工园厂区四氯吡啶
车间
芳烃南路厂区吡啶车间 32.30 认定为简易结构无需办理 2008/10/31 无需办理 否
芳烃南路厂区消防站 13.89 认定为简易结构无需办理 2008/10/31 无需办理 否
芳烃南路厂区百草枯车间 97.49 认定为简易结构无需办理 2009/3/29 无需办理 否
芳烃南路厂区食堂餐厅 13.41 认定为简易结构无需办理 2012/2/29 无需办理 否
芳烃南路厂区变配电站 27.09 认定为简易结构无需办理 2013/10/30 无需办理 否
芳烃南路厂区烟嘧磺隆仓库 272.95 认定为简易结构无需办理 2017/12/31 无需办理 否
毒死蜱后处理钢构厂房 396.45 土地抵押，暂未办理 2013/11/1 暂未办证 否
百草枯新浓缩 152.66 土地抵押，暂未办理 2014/12/1 暂未办证 否
毒死蜱主装置车间 761.48 土地抵押，暂未办理 2013/11/1 暂未办证 否
毒死蜱制冷站 54.93 土地抵押，暂未办理 2013/11/1 暂未办证 否
毒死蜱危化仓库 63.79 土地抵押，暂未办理 2013/11/1 暂未办证 否
吡啶三期厂房（919 吡啶车间） 2,167.56 土地抵押，暂未办理 2020/9/1 暂未办证 否
甲醛三期厂房 551.40 土地抵押，暂未办理 2020/9/1 暂未办证 否
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
转固的和以前年度完工转固的房屋建筑物及相关构筑物，盘点前制定了盘点计划
及固定资产抽查盘点表，盘点中审计人员由公司相关人员陪同至盘点现场盘点并
拍照记录，盘点完成后就盘点情况形成了盘点小结；
了解厂房未办理产证的具体情况，包括未办理产证事项的具体内容、面积、占比、
产生的具体原因，办理产证情况的具体进展，是否属于公司生产经营用房等；了
解有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；判
断主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的
承担主体，判断是否对公司生产经营造成重大不利影响；无证房产是否短期内无
法整改及相应的原因；结合未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物的面
积占公司全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况，评估其对于公司的重要性。
（二） 核查意见
经核查，我们认为公司上述关于固定资产情况的说明在所有重大方面与我们在
执行公司 2023 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
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