国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事公开征集投票权
相关事项的法律意见书
致：上海振华重工（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海振华重工（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就独立董事夏立军先生作为征集人就公司于
（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次征集投票权是否符合《公司法》、
《证
券法》、《管理办法》、《暂行规定》以及《公司章程》的规定发表意见，并不
对本次征集投票权相关的其他事项的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律
师假定公司提供的与本次征集投票权有关的文件、资料是真实、完整的，该等文
件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
征集投票权的相关法律问题发表如下意见：
一、征集人的主体资格
根据公司于 2024 年 6 月 1 日公告的《上海振华重工（集团）股份有限公司 关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集公告》”），公司
独立董事夏立军先生受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟于 2024 年 6 月
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权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2024 年 6 月
本所律师核查，夏立军先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公
开征集投票权的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，夏立军先生符合《管理办法》及《暂行规定》的相关
规定，具有公开征集投票权的主体资格。
二、本次征集投票权的征集程序
公司公告的《征集公告》已依法在指定媒体披露，《征集公告》及其附件的
内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人夏立军先生已依法充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。
综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关
规定。
三、本次征集投票权的行权结果
经征集人夏立军先生确认，截至 2024 年 6 月 15 日，其未收到公司股东的
投票权委托。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》及《暂
行规定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂
行规定》的相关规定。
（以下无正文）
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