奥特佳新能源科技股份有限公司
目 录
第一章 总 则
为落实奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予程序、当事方异动等特殊情况
的处理等各项内容，特制定《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律
法规、规范性文件以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》，结合《奥特佳
新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划（草案）”）制定，经公司董事会审议批准、公司股东大会审议通过后生
效。
除特别说明，本办法中涉及用语的含义与激励计划（草案）中该等名词的
含义相同。
第二章 管理机构及其职责
一、股东大会的职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止；
（二）股东大会在其权限范围内授权公司董事会处理本激励计划实施的具
体事宜；
（三）其他由相关法律法规、《公司章程》、本激励计划规定的职责。
二、董事会的职责
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会
拟订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；
（二）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确
定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票，并根据解除限售时
间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并
办理激励对象解除限售所需的全部事宜。
（三）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已
授出限制性股票授予价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回购注销；
（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实
施本激励计划所需的其他必要事宜。
三、监事会的职责
（一）监事会是本激励计划的监督机构，负责核实本激励计划的激励对象
名单，并披露核实情况；
（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见；
（三）对本激励计划设计的解除限售条件是否成就发表意见。
四、薪酬与考核委员会的职责
（一）负责拟订和修订本激励计划，并提交董事会审议；
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据解除限售
的时间安排和业绩条件审核各期限制性股票的解除限售的生效；
（三）负责拟订和修订本办法；
（四）负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
五、股权激励实施专项工作组的职责
薪酬与考核委员会就此次股权激励计划的实施设置专项工作组下设工作组，
由公司董事会办公室、人力资源部、财务部、法务部等职能部门的相关人员组
成。工作组职责如下：
（一）负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限
售；
（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果；
（三）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及
的会计核算工作；
（四）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励
计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激
励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（五）协调律师事务所等中介机构工作；
（九）其他与本激励计划实施相关的工作事项。
工作组由公司董事会秘书牵头组织协调，各项重要事务由不同的组织部门
负责。工作组根据激励计划进程节点工作的具体进度向董事会薪酬和考核委员
会报告工作。
第三章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依据法定职权对本激励计划做出审议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董
事会应当在审议通过本计划并履行内部公示、公告程序后，将本计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权董事会按照本计划负责具体实施限制性股票
的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请律师事务所对本激励计划
出具专项法律意见书。
（四）公司应当在审议此次激励计划的股东大会召开前，通过恰当途径在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期持续十日。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当至迟在审议此次激励计划的股
东大会召开前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公
司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。泄露内幕
信息、利用内幕信息进行内幕交易的，不得成为激励对象。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司应召开董
事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确
定授予日。监事会应发表明确意见，并对激励对象名单进行核实并发表意见。
公司聘请的律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所
应当同时发表明确意见。公司应当在公司股东大会审议通过本激励计划之日的
完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，则本计划终止实施。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议》，约定双方的权利与义
务。
（三）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股
票。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作本激励计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（五）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（六）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向登记机关办理
公司变更事项的登记手续。
（七）预留部分的限制性股票的授予及相关事项的办理参照上述程序。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。若
满足激励计划规定的解除限售条件，薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并
提交董事会进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向
证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请
办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司将及时披露相关实施情况的公告。涉及
注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但作为激励对象
的公司董事和高级管理人员所持解除限售的激励股份的转让行为仍应当符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需首先经董事会
审议通过，并提交股东大会审议决定。
（二）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）股东大会审议决定变更本计划的，变更的内容不得包括导致提前解
除限售的情形和降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的需经董事会
审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须提交股东大会审议。
（二）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（三）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行注销处理。
（四）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会
会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公
告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，
向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然拥有在激励期限
内始终在公司服务的权利。本股权激励计划不构成公司对激励对象的聘用期限
的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助或担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董
事会批准,公司可以向激励对象回购并注销其相应的尚未解除限售的限制性股票。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定对激励对象
进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，努力工作，为增
进公司业绩、促进公司发展、提升股东回报做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定，在相应限售期内不转让其获授的限
制性股票，也不得以抵偿债务和担保等方式处置。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份亦在相应的限售期内遵守上一条的限制。
（四）激励对象认购限制性股票的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务之前离职
的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税
义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳
的个人所得税。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票最终未
能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
第五章 公司或激励对象发生异动时的处理方案
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
表示意见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司发生控制权变更及合并、分立的情形的，本激励计划不作变更，
按本计划继续执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，根据相关法规要求，未解除限售的限制性
股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，
所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
（四）如因股价在激励期间的实际走势长期低于授予价格，而导致本激励
计划失去激励意义，无法实现激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次或
全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达
到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限
售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时根据中国人
民银行公布的同期存款利率确定的利息进行回购注销：
（二）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时根据中国人民银
行公布的同期存款利率确定的利息：
过错的。
（三）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低
者（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票
收盘价）。由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
下同）；
象情形的。
（四）激励对象发生以下情形之一，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低
者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；由本激励计划
已获得的利益应当全部返还公司：
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
他严重不良后果的。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应按照本激励计划和《限制性股票授予协议》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章 激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在定
期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体数据应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
一、限制性股票的会计处理
本公积。
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票
授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划
的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第七章 本激励计划的日常管理
一、信息披露
公司董事会应当根据适用的法律法规的相关规定履行持续信息公开披露和
报告义务。
二、财务和税收
（一）公司实施本激励计划所发生的管理费、手续费等由公司承担，计入
公司管理费用。限制性股票持有人解除限售后所发生的费用由限制性股票持有
人承担。
（二）公司根据激励对象所在地区有关税收法律法规的规定，处理激励对
象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第八章 附 则
（一）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。本办法
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
（三）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
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