加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

亚信安全: 亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2024-06-18 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
证券代码：688225.SH   证券简称：亚信安全        上市地点：上海证券交易所
          亚信安全科技股份有限公司
 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 （修订稿）
         项目                    交易对方
     支付现金购买资产         SKIPPER INVESTMENT LIMITED
                  独立财务顾问
                 二〇二四年六月
              交易各方声明
一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律
责任。
  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对
上市公司及相关投资者的赔偿安排。
  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书
及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相
关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、
备案或同意。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要
的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书
及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对
方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如
因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易
对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
               四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公
               司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之
           二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
           三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
           《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交
             九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 281
            五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
            八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7
             号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                                        释义
      本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书、《重
                《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
组报告书》、重 指
                （修订稿）》
组报告书
上市公司、本公
司 、 公 司 、 亚 信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
亚信信远            指 亚信信远（南京）企业管理有限公司，为上市公司控股股东
亚信融信            指 南京亚信融信企业管理中心（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信信合            指 天津亚信信合经济信息咨询有限公司，为亚信信远的一致行动人
亚信融创            指 北京亚信融创咨询中心（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信恒信            指 天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信信行者           指 北京亚信信行者咨询有限责任公司，为亚信信远的一致行动人
亚信成都            指 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
          天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接
亚信津安            指
          全资子公司
亚信科技、标的   亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
        指
公司        在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方            指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
中信资本            指 CITIC Capital Holdings Limited
Info Addition   指 Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
PacificInfo     指 PacificInfo Limited，为田溯宁控制的企业
CBC             指 CBC TMT III Limited，为田溯宁控制的企业
CBC Partners    指 CBC Partners II L.P.，为田溯宁控制的企业
科海投资            指 天津科海投资发展有限公司
智能基金            指 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
联合投资人           指 科海投资和智能基金
亚信津信、境内           天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信
                指
SPV               津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
亚信信宁、中间           天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公
                指
层公司               司
收购主体、境外           AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购
                指
SPV               主体的境外全资子公司
本次支付现金购           亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项
买资产、本次股         指 下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式
份收购               购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的
        指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
股份
基础股份          指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份          指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份
                割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合
最后截止日期        指 同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披
                露）的情况下自动延长至2025年1月31日，并可进一步延长至相关方商定的
                其他日期
一致行动人士        指 香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士
                田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次
                股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收
本次表决权委托       指
                购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收
                购主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次
重 组 、 本 次 重 大 指 本次支付现金购买资产及表决权委托
资产购买
《股份购买协
                亚 信 安 全 与 交 易 对 方 于 2024 年 1 月 16 日 签 署 的 《 SHARE PURCHASE
议》、股份购买 指
                AGREEMENT》
协议
补充协议          指 亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
《表决权委托协
          亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于
议》、表决权委 指
托协议
《联合投资协
          亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年
议》、联合投资 指
协议
亚信中国          指 亚信科技（中国）有限公司
亚信南京          指 亚信科技（南京）有限公司
艾瑞咨询          指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司
                  中国移动通信集团有限公司及其控制的主体，为标的公司主要客户。此
中国移动          指
                  外，中国移动国际控股有限公司亦为标的公司主要股东
中国联通          指 中国联合网络通信集团有限公司及其控制的主体
中国电信          指 中国电信集团有限公司及其控制的主体
中国广电          指 中国广播电视网络集团有限公司及其控制的主体
浪潮集团          指 浪潮集团有限公司及其控制的主体
艾瑞数智          指 重庆艾瑞数智科技有限公司，原北京艾瑞数智科技有限公司
Linkage       指 Linkage Technologies International Holdings Limited
服云信息          指 厦门服云信息科技有限公司
垣信卫星          指 上海垣信卫星科技有限公司
境内/中国内地       指 中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
国家发改委     指 国家发展与改革委员会
上交所、证券交
        指 上海证券交易所
易所
香港联交所     指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司、
证 券 登 记 结 算 机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
       指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订
《监管指引第6   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
        指
号》        修订）》
收购守则      指 香港《公司收购及合并守则》
《公司章程》    指 《亚信安全科技股份有限公司章程》
中金公司、独立
财 务 顾 问 、 估 值 指 中国国际金融股份有限公司
机构
汉坤、法律顾问   指 汉坤律师事务所
毕马威、审计机
构、标的公司审   指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
致同、审阅机
构、备考审阅机   指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
上市公司《审计     致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字
报告》、上市公   指 （2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报
司审计报告       告》（致同审字（2023）第110A015733号）
标的公司《审计
              毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计
报告》、标的公   指
              报告》（毕马威华振审字第2409878号）
司审计报告
《备考审阅报
              致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅
告》、备考审阅   指
              报告》（致同审字（2024）第110A021790号）
报告
              中金公司出具的《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
《估值报告》    指
              易之估值报告》
报告期       指 2022年、2023年
元、万元、亿元   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
            业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信
BSS       指 运营商等行业用户日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计
            费、结算、账务、客服、营业等模块，是面向业务和服务的前端支撑系统
            操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身
            业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商等行业用户的一体
OSS       指
            化、信息资源共享的支持系统，主要由网络管理、网络运维和优化等部分
            组成
            数据驱动的SaaS化运营服务（Data-Driven Software as a Service），即标的
DSaaS     指
            公司智慧运营业务
DI        指 智能决策（Digital Intelligence·Decision），即标的公司智能决策业务
三新业务      指 数智运营业务、垂直行业数字化业务、OSS业务
              采用3GPP 5G标准构建的企业或行业无线专网，包括公网专用和独立部署
              两种模式
              客户关系管理（Customer Relationship Management），是指企业为提高核心
              竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、
CRM       指
              营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化
              的客户交互和服务的过程
              一种通过内容共享、资源共用、渠道共建和数据共通等形式来进行服务的
大数据平台     指
              网络平台
              利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、
数字孪生      指   多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的
              实体装备的全生命周期过程
              一种计算资源交付模型，其中集成了各种服务器、应用程序、数据和其它
云计算       指
              资源，并通过互联网以服务的形式提供这些资源
              通过互联网或专用内部网络仅面向特选用户（而非一般公众）提供的计算
私有云       指
              服务
              用户同时使用公有云和私有云的模式。一方面，用户在本地数据中心搭建
混合云       指   私有云，处理大部分业务并存储核心数据；另一方面，用户通过网络获取
              公有云服务，满足峰值时期的IT资源需求
              保护云计算环境内免受外部和内部安全威胁的实践和技术，保护云计算环
云安全       指
              境中的数据和应用程序的安全
              对规模庞大、流转快速、类型多样、价值密度较低的信息数据进行获取、
大数据       指
              存储、管理、分析的服务和能力
              英文“Artificial Intelligence”的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展
人工智能、AI   指
              人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
              拥有超大规模参数（通常在十亿个以上）、超强计算资源的机器学习模
大模型       指   型，能够处理海量数据，完成各种复杂任务，如自然语言处理、图像识别
              等
              通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过
物联网       指   信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监
              管等功能
              保障人、设备、应用程序等以正确的身份通过安全的通道访问权限许可内
身份安全      指
              的系统和数据
              保障访问组织数据和网络的连接设备，如计算机、手机、监控摄像头、无
终端安全      指
              人机、工业机器人、无线医疗设备、汽车等的安全
           用技术手段识别网络上的文件、数据库、账户信息等各类数据集的相对重
数据安全     指 要性、敏感性、合规性等，并采取适当的安全控制措施对其实施保护等过
           程
           以电子形式存在的、通过计算的方式参与到生产经营活动并发挥重要价值
数据要素     指
           的数据资源
           Information and Communication Technologies，即信息与通信技术，覆盖全部
ICT      指
           与信息的处理、传输和利用相关的技术
           CMMI是英文“Capability Maturity Model Integration”的缩写，即能力成熟度
           集成模型，是一套融合多学科的、可扩充的产品集合，其研制的初步动机
CMMI 5   指
           是为了利用两个或多个单一学科的模型实现一个组织的集成化过程改进，
           CMMI5为该模型的最高级别
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
                         重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式        支付现金购买资产及表决权委托
            亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出
            资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，
            亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信
            与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作
            为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚
            信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及
交易方案简介
            其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后
            合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
            本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。 在购买亚信科技
            公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
            在 上 市 公 司 购 买 亚 信 科 技 19.236% 的 股 份 的 情 形 下 ， 交 易 对 价 为
            易对价为 1,795,660,423.20 港元。
            于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止
交易价格
            公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价调整为 1,626,077,997.18
            港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交易对价调整为
       名称   亚信科技控股有限公司
            业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、垂直行业数字化、网络支撑系统
     主营业务
            （OSS）业务
交易   所属行业 软件和信息技术服务业
标的
            符合板块定位                                √是 □否 □不适用
       其他   属于上市公司的同行业或上下游                        √是 □否
            与上市公司主营业务具有协同效应                       √是 □否
            构成关联交易                                √是 □否
交易性质        构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
            构成重组上市                                □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                                      □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺                                      □有 √无
其他需特别说明的事项                                                     无
（二）标的资产估值情况
                                                 本次拟交
交易标的                                        增值率/
           基准日    估值方法         估值结果              易的权益                交易价格
 名称                                         溢价率
                                                  比例
                        本 次 交 易 定价
                        低于可比公
                                                              于本次交易交割时，如交
                   可比公司 司 、 可 比 交易                    19.236%
亚信科技               法、可比 市 盈 率 的 平均              /        或
           月 15 日                                             收取或将会实际收取截止
                    交易法 数 及 中 位 数，                    20.316%
                        交易定价合
                                                              的末期股息，则交易价格
                        理、估值公允
                                                              调整为 1,626,077,997.18 港
                                                              元或 1,717,373,429.09 港元
（三）本次重组支付方式
               交易标的                    支付方式
序                                                               向该交易对方支付总对
     交易对方      名称及权                                 股份 可转债 其
号                              现金对价                                 价
               益比例                                  对价 对价 他
               亚信科技      于本次交易交割时，如                            于本次交易交割时，如
      SKIPPER  19.236%   交易对方就标的股份已                            交易对方就标的股份已
      LIMITED  20.316%   取截止 2023 年 12 月 31                    取截止 2023 年 12 月 31
                的股份      日止年度的末期股息，                            日止年度的末期股息，
                         则交易价格调整为                              则交易价格调整为
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平
台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关
键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通
过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信
运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
  通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交
易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时
在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具
有积极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
                                                     单位：万元
         项目
                     本次交易前              本次交易完成后（备考）
资产总计                       340,097.75                1,352,954.05
负债合计                       127,128.53                 768,521.82
归属于母公司所有者权益合计              211,793.85                 221,443.60
资产负债率                         37.38%                     56.80%
营业收入                       160,808.84                 953,768.09
净利润                        -29,152.79                  34,360.98
归属于母公司股东的净利润               -29,107.58                  -21,947.96
基本每股收益（元/股）                     -0.73                       -0.55
  本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中事项的核准；
用）。
（二）尚需履行程序的办理进展情况
序   尚需履行                                           是否存在实
             主管部门      办理进展         法定办理期限
号    的程序                                            质性障碍
                              资料齐备的，备案机关
                  待 亚信信宁 出资
    境外投资    地方发展和             在受理项目备案表之日
    项目备案    改革委员会             起 7 个 工 作 日 内向 投 资
                  资料
                              主体出具备案通知书
                              资料齐备的，商务部或
                              省级商务主管部门应当
    境外投资    地方商务主 与 境外投资 项目
      备案     管部门  备案同步办理
                              个工作日内予以备案并
                              颁发相应证书
    境 外 直 接 外汇管理部 待 完成境外 投资
    登记        行   投资备案后提交
                  已 提交资料 并于 国家市场监督管理总局
                  受理，于2024年5 内，对申报的经营者集
            国家市场监
    经营者集          月16日收到 《进 中进行初步审查，作出
    中审查           一 步 审 查 决 定 是否实施进一步审查的
            反垄断局
                  书 》，目前 正在 决定；决定实施进一步
                  进 一步审查 过程 审查的，应当自决定之
                  中           日起90日内审查完毕
    根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉
及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3
亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。
    根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通
过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符
合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附
件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备
案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知
的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作
日内向投资主体出具备案通知书。
  亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，
该程序预计不存在实质性障碍。
  根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号，“3号令”），本次交易不涉
及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在
  根据3号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业
营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、
完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个
工作日内予以备案并颁发《证书》。
  亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文
件，该程序预计不存在实质性障碍。
  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇
管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）
等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需
办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门
通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核
准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
  亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至
银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
集中事项的核准
  根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：
  （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元
人民币；
  （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人
民币。
  鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营
业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反
垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。
  根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上
市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于2024年4月18日获受
理，并于2024年5月16日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定
书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。
记等程序
  根据《亚信科技BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具
的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备
案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据
《证券及期货条例》（香港法例第571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技
香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册
处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交
董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。
  本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持
计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，
若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
  本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，
相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事
对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市
公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
  为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次重组的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标
的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排
  根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响情况如下：
                                                    单位：万元
         项目
                     本次交易前               本次交易完成后（备考）
资产总计                        340,097.75              1,352,954.05
负债合计                        127,128.53               768,521.82
归属于母公司所有者权益合计               211,793.85               221,443.60
资产负债率                          37.38%                   56.80%
         项目
                   本次交易前               本次交易完成后（备考）
营业收入                      160,808.84              953,768.09
净利润                       -29,152.79               34,360.98
归属于母公司股东的净利润              -29,107.58              -21,947.96
基本每股收益（元/股）                    -0.73                   -0.55
  本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，
不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
  （1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的
公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉
销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提
升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。
  （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件
的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部
控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
  （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》
关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投
资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人
员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本
报告书“第一章 本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
               重大风险提示
 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
 本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否
取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的
时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的
风险。
利事项而被暂停、中止或取消的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
意投资风险。
（三）本次交易的融资风险
  本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及
联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。
  如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体
可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
  本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属
于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此
SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的
相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需
给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次交易相关的终止费风险
  《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上
市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，
或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买
协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容
详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》
及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务
状况造成一定程度的不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
  本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买
标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万
元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉
金额约为62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管
控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加
剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以
及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公
司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公
司经营业绩造成不利影响。
（七）本次交易产生的相关财务风险
  本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都
的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次
交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市
公司2023年末（备考）资产负债率为56.80%，较交易前增加19.42个百分点。
上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注
意相关财务风险。
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
  自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞
争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了
一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公
司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产
权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心
技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性
发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
  随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公
司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争
对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争
夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争
加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞
争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。
（三）商誉减值风险
  标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成
商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收
购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果
未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则
标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收
入占比较高的风险
  我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公
司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位
领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电
信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中
国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交
易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收
入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商
的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占
比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例
均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员
企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。
  未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，
或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、
新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至
收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
  近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，
以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公
司主营业务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环
境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等
因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影
响，甚至面临业绩下滑的风险。
             第一章 本次重组概况
一、本次重组的背景、目的及协同效应
（一）本次重组的背景
及安全行业均迎来重要的发展机遇期
  近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位
居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经
济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工
作安排指明了方向，发展前景广阔。2022 年以来，《中共中央 国务院关于构建
数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套
政策陆续出台，2023 年 10 月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的
发展阶段。
  随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数
字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字
经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济
发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相
辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，
企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方
面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全
面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。
安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战
  在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，
用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一
安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能
的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深
度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、
懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度
融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时
所面临的挑战。
安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平
  上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为
企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业
的数字化转型护航。
  为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产
品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、
深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司
“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。
  标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化
全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市
公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务
关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优
势，实现上市公司高质量可持续发展。
（二）本次重组的目的
网安”一体的生产系统
  在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和
网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其
重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合
将成为大势所趋。
  本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚
积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网
安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬
勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。
翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力
  凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，
标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适
配等服务，提供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提
供BSS软件、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基
础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户
生产经营的方方面面。
  通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，
提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系
统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业
务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度
  标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物
联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功
案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，
标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。
  本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政
务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制
造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，
提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。
力，保障上市公司与股东利益
  近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，
上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本
次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净
利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中
小股东的利益。
（三）本次重组的协同效应
  本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研
究等多方面充分发挥协同效应：
     （1）核心市场深耕：协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力
  上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全
管理、高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信
行业细分市场份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的
公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网
络支撑系统具备领先优势和众多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、
解决方案、服务和数智化全栈能力提供商。
  双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深
耕电信运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能
力，具体如下：
效应
  电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运
营商各主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完
成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势
市场协同效应，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应。
  标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络
运维类信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安
全服务形成联合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安
全认证系统组成联合解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大
数据中心组成联合解决方案等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客
户需求、提升项目产出。
  数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运
营商作为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字
化建设中的重要性进一步凸现。在此基础上，双方也将基于与电信运营商合作
优势，凭借电信运营商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同
开拓政企ICT市场，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。
  （2）新兴市场拓展：互补发展能源等重点行业，进一步完善市场布局
  在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业
市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，
以及深入行业领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，
为银行、保险、证券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了
大量城商行、农商行、中小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；
在电力能源领域，上市公司以主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边
界为三重防护重点，获得国家电网、南方电网以及大型发电企业认可；在政务
市场，上市公司在国家部委、地方数据局、地方网信办等客户的积累方面具备
领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安全管控平台等产品及解决方
案的专业能力获得客户认可。
  与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，
也是标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚
焦战略行业，在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能
源行业客户提供包括物联网、业务中台、数据交换共享、大屏展示、知识管理、
大数据应用等各类产品的能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、
支撑建设、业务运营；通过向交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数
据、交通智能监控、交通业务运营等的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、
山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管理客户的系统规划、支撑建设、业务
运营。
  本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协
同，积极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的
行业整体解决方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标
的公司优势领域为发电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源
联合解决方案，另一方面，通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电
厂、新能源等子市场与创新场景。此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数
字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦
将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。
  （3）产品互补形成合力，提升一体化能力
  上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在
云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先
优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、
AI、物联网等先进技术能力。
  在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优
势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应
性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形
成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络
安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品
的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础
设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。
  综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工
智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术
和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。
  （4）内部管理协同，实现降本增效
  标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理
等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、
注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与
标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均
会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。
  本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营
管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优
化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现
对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。
此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营
成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
  （5）深度服务国家战略，协同进行数字基础设施建设
  数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施
的数字化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创
新发展的重要基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础
设施领域规划的重点建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地
“东数西算”项目建设中，联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第
二批示范项目，核心建设内容包括部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，
构建安全管理体系等。
  本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公
司共同参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在
项目咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等方面的数智化全栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，
在市场、技术、方案、建设方面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。
的具体体现
  （1）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系
  标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运
营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚
焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、
协同发展的关系。
  （2）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
  标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市
场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有
利于主营业务发展的积极影响。具体如下：
  本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、
医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市
场，双方下游行业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上
市公司的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进
行交叉销售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。
  具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多，
上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累
积了数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同
业务部门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以 2023 年为例，上市公
司及标的公司签约电信运营商客户分别超过 160 家和 260 家，其中，重叠客户
商的业务支撑、网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业
务支撑、网络等部门的网络专业条线，存在一定的互补性。
  本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营
商发挥各自优势市场协同效应，在电信运营商内部的业务支撑、网络、政企等
不同业务部门发挥互补优势，形成综合解决方案，提升产品及服务的覆盖渗透
力度及竞争优势，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应；在电信运营商
市场之外的其他战略行业，上市公司与标的公司优势领域存在差异，以能源行
业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，双方
可根据各自优势领域充分发挥先发优势，带动彼此产品进入新的市场；此外，
在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方
政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方
案加速切入新兴市场，完善市场布局。
  详见本章“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组
的协同效应”之“1、本次重组协同效应的具体实现形式”之“（3）产品互补
形成合力，提升一体化能力”。
  详见本章“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组
的协同效应”之“1、本次重组协同效应的具体实现形式”之“（4）内部管理
协同，实现降本增效”。
  人工智能和数据要素相关市场是目前最重要的两大趋势。人工智能为各行
各业带来革命性的变化，成为未来 ICT 增长的核心驱动力。人工智能技术的发
展和应用对数字化转型、网络安全等领域产生深远影响，包括利用人工智能提
高研发效率、提升核心产品能力、构建行业领域专业大模型、保护大模型自身
的网络与数据安全等。另外，数字中国战略的发布以及国家数据局的成立等，
推动数据要素市场进入新的发展阶段。数据将成为关键市场资源和国家战略资
源，成为驱动数字经济增长的新引擎。
  标的公司在人工智能、数据要素等领域具备较强技术积淀，本次交易完成
后，上市公司将在自身网络与数据安全领域的专业技术能力和成功经验的基础
上，进一步融合标的公司丰厚的技术积累，加强双方研发人员的合作交流，共
同研究人工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，
探索前沿技术落地的新场景、新产品、新模式。
  ①提升品牌影响力
  本次交易完成后，上市公司收入规模将会大幅提升，收入规模跻身国内软
件企业前列。此外，本次交易完成后，双方可协同进行数字基础设施建设，持
续服务国家战略，有利于上市公司进一步打造“亚信”品牌的行业影响力，提
升上市公司的市场影响力及品牌知名度，进一步促进主营业务发展。
  ②提升前沿技术创新能力
  大模型技术将对数字经济、软件产业商业模式产生深刻影响，一方面，大
模型已应用于行业软件开发、网络安全产品开发等各个领域，大幅提升了产品
开发效率、质量检测水平，长期看，大模型将会带来软件开发模式的变革；另
一方面，大模型从基础层到应用层的广泛应用，将伴随产业发展形成新问题、
新挑战，从业务部署到安全运营的全生命周期保障的需求持续提升。上市公司
与标的公司已在分别各自领域开展大模型探索，并分别发布了“信立方”安全
大模型和“渊思”行业大模型。本次交易完成后，上市公司可在软件开发提效、
垂直行业大模型应用、大模型安全等重要领域发挥协同效应，提升以技术升级
驱动的研发投入成功率和竞争力。
  ③协同国际业务开拓
  国际化是上市公司未来重要发展方向之一，一方面，上市公司可向出海企
业提供云安全、终端安全等安全产品以及数据出入境安全合规等综合解决方案；
另一方面，上市公司也将探索国际企业在中国业务的网络安全业务机会，促进
业务落地及项目创新合作。标的公司亦将国际化作为其未来的重要发展战略，
凭借在软硬一体产品优势，在 5G 专网、边缘智能、数据库、隐私计算一体机
等领域拓展中东、东南亚等国际市场，发展海外客户。
  本次交易完成后，双方可在服务中国企业出海、开拓海外新市场等领域形
成策略及方案层面的协同效应，提升国际化拓展效率。
二、本次重组的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为
企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业
的数字化转型护航。为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市
场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式
实现优势互补、深度协同。2023 年 10 月，上市公司完成了对服云信息的收购，
提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略
的体现。标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数
智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。
  本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、
提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升
上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。
  综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易双方同属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、
金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，本次交易属于产业
并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理
人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市
公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及
时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严
格遵守相关规定。
  上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员所持
有的股份在本次重组预案披露前不存在减持情况；截至本报告书签署日，上市
公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起不存在减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
 上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，客户广泛分布于电信运营商、
金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司
是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，客户遍及电信运营商、广电、
能源、政务、交通、金融、邮政等行业。上市公司将通过支付现金购买资产及
表决权委托的方式取得标的公司控股权，本次交易完成后，上市公司及标的公
司将在市场拓展、产品开发、技术研究等方面充分发挥协同效应，上市公司能
够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备商业合理性。
 此外，标的公司近年来发展态势良好，营业收入稳步提升，本次交易完成
后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，预计本次
交易完成后上市公司合并净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经
营能力，本次收购在财务上具备商业合理性。
（五）本次交易不违反国家产业政策
 上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务
业是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，
是国家重点支持的产业领域之一。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不
违反国家产业政策。
三、本次重组的具体方案
（一）本次交易方案概述
 亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共
同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津
信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信
津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公
司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有
的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田
溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购
交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
   本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
份购买协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners
签 署 了 《 表 决 权 委 托 协 议 》 ； 2024 年 5 月 16 日 ， 亚 信 安 全 与 SKIPPER
INVESTMENT LIMITED签署了补充协议。根据《股份购买协议》及《表决权
委托协议》约定，亚信安全可将其在该等协议项下的全部或部分权利或义务转
让给收购主体。2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、
智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，并取代此前亚信安全、亚
信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联合投资协议》。
   本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如
下：
     （1）交易对方
   本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
     （2）标的资产
   本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689
股或190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
   （1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技
  （2）额外股份：如本节之“（四）其他事项”之“1、交易对方剩余股份
处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，
则亚信安全或收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占
亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等
即额外股份为0股。
  根 据 《 表 决 权 委 托 协 议 》 约 定 ， 田 溯 宁 及 其 控 制 的 Info Addition 、
PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技
全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体。
  截至本报告书签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持
有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之
“（四）其他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方
出售其所持亚信科技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信
科技不超过312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为0.033%。
  基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将
其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍
五入后的概数）股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份
占亚信科技总股本的比例为9.572%至9.605%。
  本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
  基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：
（二）本次交易的定价原则和交易价格
   根据《股份购买协议》，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对
价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
   （1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港
元；
   （ 2 ） 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
   根据《股份购买协议》，亚信安全或收购主体应有权行使标的股份在交割
时所附带的或所产生的所有权利，但亚信安全或收购主体待交割已经发生后方
可有权就标的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前
宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，亚信安全
或收购主体于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将
会实际收取的交割前股息总额。
宣派股息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开股东周年大会审议前述股息
宣派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为2024年7月11日、
股息派发日为2024年7月22日。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实
际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的
交易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港元或
   （1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,626,077,997.18港
元；
   （ 2 ） 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
   上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标
的公司进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比
公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具
体内容详见“第五章 标的资产的估值及作价情况”。
（三）支付安排及资金来源
   亚信安全通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资
亚信津安出资1万元，共同设立亚信信宁；并由亚信信宁以其股东实缴出资及其
向银行申请的9亿元并购贷款出资设立境外SPV作为收购主体。
   本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都
的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。
亚信津信共同签署了《联合投资协议》，具体内容详见“第六章 本次交易合同
的主要内容”之“三、《联合投资协议》”；2024年5月11日，亚信信宁与渤海
银行股份有限公司天津分行签署了《并购贷款合同》，银行贷款的金额、用途
及期限等如下表所示：
       贷款银行              贷款金额           贷款用途         贷款期限
渤海银行股份有限公司天津分         不超过9亿          用于亚信信宁设立的境外
      行                 元             SPV收购标的公司股权
  如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体
可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下
的支付义务。
  截至本报告书签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过5年
期以上LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心2024年5月20日公布的5年期
以上LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过5%，最终将以亚信信宁与贷款银
行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保，
以及在放款后3个月内追加亚信信宁持有的境外SPV 100%股权质押担保、境外
SPV持有的全部亚信科技股票质押担保、亚信成都持有的全部亚信津信份额质
押担保、境外SPV提供连带责任保证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同
签订的担保合同/文件为准。
  根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款
本金：
 序次          还款日             还款金额（万元）
  （1）触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形
及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：
如果1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合
伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者2）
本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股
公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何
时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津
信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙
份额）。
  （2）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定
  境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数
股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。
  上市公司分别于2024年3月21日召开的第二届董事会独立董事2024年第三
次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及2024年4
月8日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投
资暨关联交易的议案》，批准公司签署并履行《联合投资协议》。上市公司于
关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决策
程序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。
  鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均
为境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产为亚信津信合伙份额，亦为境
内资产，并不直接涉及标的公司股份，且上市公司或其指定的控股子公司回购
联合投资人的出资份额并不会导致标的公司控制权的变化，也不构成标的公司
实施的交易，境外法律法规并未禁止上市公司或其指定的控股子公司承担前述
回购义务。但如回购发生，上市公司或其指定的控股子公司有可能触发《证券
及期货条例》（香港法例第571章）下发生权益变更相关事件的股东的权益披
露要求，届时有关方须根据要求进行权益披露。
  （3）相关会计处理及对上市公司财务数据影响
  根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》：
  “第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一
项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使
发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认
时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远
期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终
发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该
项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
  第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，
企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。
企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导
致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务
报表中应当分类为金融负债。”
  根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，本次交
易中履行回购义务主体为亚信安全或其指定的控股子公司，因此亚信安全及其
子公司作为整体，无法避免潜在经济利益转移，因此在《备考审阅报告》中将
该回购义务确认为金融负债并根据协议约定利率计提利息。
  根据《联合投资协议》，本次交易中回购义务在交割后5年届满后产生，
回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，
P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出
资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人
收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
  根据前述分析，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期
应付款，并按照合同约定的6%利率按年计息。《备考审阅报告》假设联合投资
人于合并基准日（即2023年1月1日）已出资6亿元，并计提当年利息0.36亿元，
长期应付款2023年末余额为6.36亿元。
况和最大风险敞口
  （1）对并购贷款的担保义务
  根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款
本金。截至本报告书签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过5%，
最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括但
不限于上市公司连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银行共同签订
的担保合同/文件为准。因此，预计上市公司就《并购贷款合同》提供担保的
最大风险敞口合计为10.98亿元，具体如下：
                                                单位：万元
 序次      还款日        需偿还本金          需偿还利息      需偿还本息合计
 序次        还款日      需偿还本金          需偿还利息       需偿还本息合计
       合计                 90,000      19,775      109,775
  （2）对联合投资人退出的回购义务
  根据《联合投资协议》，如果1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内
（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现
从亚信津信完全退出，或者2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未
有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人
有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其
届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权
直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：
P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回
购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支
付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天
数除以365）。
  基于联合投资人合计出资金额6亿元，并按照上述回购价格公式计算，如
联合投资人于本次股份收购交割后5年届满后行使回购权，则回购价格的最大
风险敞口为7.80亿元。
  综上所述，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义
务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大
风险敞口合计为18.78亿元。
  本次交易预计现金流入主要为联合投资人出资、获取并购贷款、重组后标
的公司每年股票分红，预计现金支出主要为上市公司及子公司出资、偿还并购
贷款本金及利息及履行对联合投资人的回购义务、预估交易费用。
  （1）现金流入
   本次交易联合投资人科海投资、智能基金拟分别认购亚信津信出资份额
   本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过 9 亿元的并购贷款.目前商定的贷
款利率预计不超过 5 年期以上 LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心 2024
年 5 月 20 日公布的 5 年期以上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过 5%，
贷款期限为 7 年，按照约定分期还本付息。
   参考标的公司历年分红情况，预计交易完成后收购主体每年可获得约
                                                                  单位：万元
   标的公司分红情况              2023年                2022年     2021年     2020年
                    一般分红
分红类型               （已公告、 特别分红                 一般分红      一般分红      一般分红
                   尚未分派）
分红金额（港元/股）             0.412          0.600     0.401     0.416      0.345
对应分红金额1（基础股
份）
对应分红金额2（基础股份
+额外股份）
说明：港币按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算。
   （2）现金支出
   在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，交易对价为 179,566.04
万港元；扣除标的公司截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息后，标的公
司基础股份及额外股份的交易对价将调整为 171,737.34 万港元。按照 2023 年
价人民币 155,628.38 万元。
   本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过 9 亿元的并购贷款，目前商定的贷
款利率为预计不超过 5%，贷款期限为 7 年，按照约定分期还本付息，假设亚信
信宁在 2024 年 9 月 30 日提款，各年还本付息情况如下：
                                                   单位：万元
 序次         年度     需偿还本金             需偿还利息       需偿还本息合计
       合计                   90,000      19,775      109,775
  关于 6 亿元的联合投资人出资，根据联合投资协议，如果（1）联合投资
人在本次股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、
收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收
购交割后 5 年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该
公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安
全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额。公
司谨慎假设交割后 5 年期届满时，即 2029 年联合投资人要求上市公司以纯现
金方式、按 6%/年的利率单利一次性履行全部回购义务，预计届时将产生的最
大现金支出为 7.80 亿元。
  本次交易费用预估 2,500 万元。
  根据上述情况，上市公司在本次交易完成后 8 年内，各年与本次交易相关的资金收支情况预测如下：
                                                                                                             单位：万元
                  第1年          第2年          第3年           第4年          第5年          第6年          第7年          第8年
         项目
现金流入
（1）联合投资人出资        60,000.00            -            -             -            -            -            -            -
（2）获取并购贷款         90,000.00            -            -             -            -            -            -            -
（3）标的公司现金分红               -    7,000.00     7,000.00      7,000.00     7,000.00     7,000.00     7,000.00     7,000.00
现金流入合计           150,000.00    7,000.00     7,000.00      7,000.00     7,000.00     7,000.00     7,000.00     7,000.00
现金支出
（1）上市公司及子公司出资    155,628.38            -            -             -            -            -            -            -
（2）偿还并购贷款本金及利息    1,162.50    14,382.22    13,875.28     13,368.33    14,833.67     17,162.92    16,402.50    18,588.00
（3）对联合投资人的回购义务            -            -            -             -            -    78,000.00                         -
（4）支付交易费用         2,500.00             -            -             -            -            -            -            -
现金支出合计           159,290.88   14,382.22    13,875.28     13,368.33    14,833.67     95,162.92    16,402.50    18,588.00
现金变动净额            -9,290.88   -7,382.22    -6,875.28     -6,368.33    -7,833.67    -88,162.92    -9,402.50   -11,588.00
  （1）上市公司最近三年经营活动现金流情况
  上市公司最近三年经营活动现金流情况如下：
                                                   单位：万元
       项目           2023年度       2022年度            2021年度
经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金    157,467.26        153,744.23   156,501.85
  收到的税费返还             5,720.72         6,426.66      3,477.96
  收到其他与经营活动有关的现金      5,257.48         5,263.06      7,965.06
经营活动现金流入小计          168,445.46        165,433.94   167,944.87
  购买商品、接受劳务支付的现金     55,270.95        45,032.89     29,689.06
  支付给职工以及为职工支付的现金   115,916.12        110,257.25    85,759.28
  支付的各项税费            12,021.44        12,540.26     12,523.63
  支付其他与经营活动有关的现金     23,170.52        23,674.83     25,608.06
经营活动现金流出小计          206,379.03        191,505.24   153,580.03
经营活动产生的现金流量净额       -37,933.57        -26,071.29    14,364.84
  随着网络安全企业技术的不断提升以及此前市场需求的快速增长，国内网
络安全企业此前对行业扩张速度相对乐观，并不断增加投入以提高自身竞争力。
售体系以及加大研发投入等导致人员规模增长，支付给职工以及为职工支付的
现金大幅增加，进而导致经营活动现金流量金额为负。2023 年，受宏观经济环
境和行业下游客户预算缩减等因素影响，上市公司客户的回款有所延迟，应收
账款及合同资产余额增加 2.91 亿，同时由于 2023 年当年销售渠道拓展和研发
投入力度较大影响，导致经营活动现金流量净额负值进一步扩大。网络安全企
业面对行业最新发展情况，为保证自身盈利能力及经营活动现金流，对于新增
经营投入较为谨慎。上市公司亦将进行成本费用等投入的控制，预计后续经营
活动现金流情况将有所改善。此外，上市公司经营情况及信用记录良好，现有
的资金储备能满足日常生产经营的资金需求，银行融资渠道畅通，截至本报告
书签署日，上市公司银行授信额度总额为 9.9 亿元，未使用的银行授信额度为
  （2）上市公司未来营运资金需求
  上市公司假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资
产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2024 至 2031 年公司营业
收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而预测公司未来营运资
金需求。
  主要预测依据：
境、历史期营业收入的复合增长率、行业特点、市场竞争环境，以及对公司未
来经营情况的谨慎考虑，对公司 2024 至 2031 年营业收入进行估算。假设 2024
年度-2026 年度收入增长率 15%、2027 年-2028 年度收入增长率 10%、2029 年
度-2031 年度收入增长率预计 8%。
响，2023 年度公司营业收入有所下降，公司客户和合作伙伴的回款有所延迟，
应收账款、合同资产原值随之上升，同时受项目验收和备货计划的周期性影响，
年末营运资金规模上升。
  公司运用数字化手段加强回款的过程管理，提升回款在销售人员绩效考核
中的权重，与合作伙伴积极沟通协商回款计划，加强款项催收，同时加强供应
链管理，合理安排库存，相关比例将逐渐调整至 2021 年、2022 年同等水平。
入的比例与 2022 年一致，2028 年-2031 年预计各项经营性资产、经营性负债
占销售收入的比例为 2021 年和 2022 年综合占比。
      公司未来八年用于日常经营的流动资金需求测算如下：
                                                                                                                            单位：万元
 序号               项目             2024年预计      2025年预计      2026年预计      2027年预计      2028年预计      2029年预计      2030年预计      2031年预计
         未来八年营运资金累计缺口（较2023年末）    -6,578.27   -15,517.40    -5,998.61     1,299.13   -23,691.82   -19,269.08   -14,492.53    -9,333.85
         未来八年营运资金每年新增缺口           -6,578.27    -8,939.13     9,518.79     7,297.74   -24,990.95     4,422.74     4,776.56     5,158.68
注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。
营运资金缺口计算公式如下：
累计营运资金缺口=2031年末净经营性流动资产-2023年末净经营性流动资产
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额
      （3）厦门服云并购贷情况
                                                                                            单位：万元
                           第1年             第2年              第3年             第4年             第5年
            项目
服云信息并购贷款还本                    1,816.00       2,724.00         3,632.00        4,540.00        5,448.00
服云信息并购贷款付息                       643.90          576.54           478.73          348.70          186.97
合计                            2,459.90       3,300.54         4,110.73        4,888.70        5,634.97
未来营运资金需求时，已考虑前次募集资金在研发、销售等经营领域的投入，基于谨慎性原则，测算可使用的资金时扣除前次募集
资金余额 2.64 亿元以及受限货币资金 0.05 亿元，上市公司可使用的资金合计 8.90 亿元。根据上述两项资金变动，不考虑公司未来
经营现金流入情况下，预计 2024 年-2031 年期末资金规模如下：
                                                                                                                      单位：万元
            期初可使用资金        第1年末         第2年末         第3年末         第4年末         第5年末         第6年末         第7年末         第8年末
    项目
                -          2024年度       2025年度       2026年度       2027年度       2028年度       2029年度       2030年度       2031年度
可使用资金          89,007.72            -            -            -            -            -            -            -            -
本次交易相关资金               -   -9,290.88    -7,382.22    -6,875.28    -6,368.33    -7,833.67 -88,162.92      -9,402.50 -11,588.00
营运资金缺口                 -    6,578.27     8,939.13    -9,518.79    -7,297.74    24,990.95    -4,422.74    -4,776.56    -5,158.68
服云信息并购贷支出              -   -2,459.90    -3,300.54    -4,110.73    -4,888.70    -5,634.97             -            -            -
资金净变动                  -   -5,172.51    -1,743.63 -20,504.80 -18,554.77        11,522.32 -92,585.65 -14,179.06 -16,746.68
期末累计资金规模               -   83,835.21    82,091.58    61,586.78    43,032.00    54,554.32 -38,031.33 -52,210.39 -68,957.07
  根据上述分析，考虑联合投资人在 5 年期限内未通过任何其他方式实现退出且 5 年届满后要求上市公司必须通过支付现金方式
履行全部回购义务的情况下，亚信安全预计在 2029-2031 年末分别产生资金缺口 3.80 亿元、5.22 亿元、6.89 亿元，预计标的公司
现金分红随着以后年度标的公司利润增长和分红能力增长会有所增加，进一步降低资金缺口。截至 2023 年末，上市公司 IPO 募集资
金余额 2.64 亿元，可用于募投项目相关采购和费用支持。此外，上市公司可在未来 5 年运营中通过后续利润积累、增发股份再融资、
发行公司债券、新增银行借款、出售非流动金融资产等方式满足资金需求，从而降低资金风险。
  根据上市公司 2023 年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主
要资产负债项目及偿债能力指标的变动情况如下：
                                                 单位：万元
        项目
                     本次交易前               本次交易完成后（备考）
资产总计                        340,097.75         1,352,954.05
负债合计                        127,128.53          768,521.82
所有者权益合计                     212,969.22          584,432.23
资产负债率                          37.38%               56.80%
流动比率（倍）                           2.67                 1.95
速动比率（倍）                           2.30                 1.87
  由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模及负债规模均将有所提升，截
至 2023 年末，资产负债率将由 37.38%提升至 56.80%，流动比率及速动比率有所下降，
但仍高于 1.50。鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、盈利改善，且
上市公司已就后续偿债作出相应的资金规划，预计前述资产负债率的提升不会对上市
公司的持续经营造成重大不利影响。
  （1）实现协同发展拓展销售领域
  通过本次交易，上市公司与标的公司有望在电信运营商等多个关键信息基础设施
行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓
展、提升持续经营能力具有积极作用。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点，增加现金流入规模。
  （2）加强营运资金管理
  上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款
回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对存货的管理，最大限度减少存
货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排债务支付的付款方式、
账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资
金使用时间。
  （3）丰富融资方式以降低财务风险
  上市公司将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合
的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取银行借款等，优化资产结构，降低
资产负债率提升带来的财务风险。2024 年上市公司拓展深化与金融机构的合作，截至
本报告书签署日，上市公司当前已签约批复的授信额度 9.9 亿元（不含服云信息及本
次交易并购贷），合作银行审批流程中的授信金额超 10 亿元，以持续增强上市公司
对短期资金波动的应对能力，保障业务稳健开展。后续上市公司将结合实际情况及董
事会、股东大会授权，适时调整跟进相关授信开展工作，确保项目按计划顺利推进。
（四）其他事项
  本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比
例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科
技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份
的处置（出售或分配）。
  交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出
售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方
能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交
易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本
的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占
亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第
三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外
股份为0股。
  本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为
分配）。
  亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向
第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该
等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩
余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股
股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权
委托给亚信安全或收购主体行使。
  根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购
买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东
大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独
立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割
时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一
名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标
的公司董事于交割时起为董事会主席。
  根据标的公司的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协议另
有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经理或其他
执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”；“股东决议案指（a）有
权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表（如允许委任代表）
于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简单多数票通过的决议案；或
（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。
  根据《亚信科技香港法律意见书》及标的公司的确认，标的公司董事会改选的具
体程序如下：
  （1）交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；
  （2）标的公司董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事会
薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；
  （3）标的公司董事会审议通过董事会改选相关议案；
  （4）标的公司股东大会审议通过董事会改选相关议案。
  此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香港法
律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股份购买协
议》及其补充协议项下的义务。综上，前述标的公司董事会改选事项不存在法律法规
及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会
及股东大会召开安排。
  根据《股份购买协议》及其补充协议，标的公司董事会及股东大会审议通过该等
董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成标的公司对董事会改选
事项的该等内部批准，则本次交易不交割，上市公司无需支付任何交易对价或分手费；
标的公司对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交易对方提名的董事辞职将于本
次股份收购交割前即时生效，上市公司或收购主体提名的董事委任将于本次股份收购
交割时即时生效，上市公司无需就交易对方提名的董事辞职支付任何补偿。
  综上，上市公司无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任何补偿
或额外交易成本。
  本次交易中，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能
基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由
亚信信宁出资设立境外全资子公司AsiaInfo Investment Limited作为收购主体，具
体如下图所示：
  通过上述多重SPV实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，逐层分析如下：
  （1）亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信安
全可有效控制亚信津安。鉴于《中华人民共和国合伙企业法》规定上市公司不得成为
合伙企业普通合伙人，故本次交易中新设亚信津安作为亚信津信的普通合伙人。
  （2）亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体。其系由亚信津安、亚
信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的有限合伙企业，其由亚信津安作为普通
合伙人，由亚信成都、科海投资及智能基金作为有限合伙人。根据《联合投资协议》
约定，“普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其
他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合”、
“除非本协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及排他的执
行权”；因此，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，实际控制亚信津信。此外，根
据《联合投资协议》约定，“在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚
信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙
份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额
转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同
意（科海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）”,该等约定亦有利于保障亚信
津信控制权的稳定性。
      （3）亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司。亚信信宁系由亚信
津信与亚信津安共同设立的有限责任公司，由亚信津信控制。考虑到有限合伙企业与
有限责任公司关于所得税的税收征收差异，为合理优化税负成本，设立亚信信宁这一
有限责任公司作为并购贷款主体。此外，根据《联合投资协议》约定，亚信津安作为
亚信津信的普通合伙人，“普通合伙人有权决定中间层公司的董事会构成及董事人
员”，该等约定亦有利于保障亚信信宁控制权的稳定性。
      （4）AsiaInfo Investment Limited为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持
有其100%的股权。鉴于本次交易的标的公司及交易对方均为境外主体，本次交易将于
境外交割及付款，设立境外主体作为收购主体将有利于本次交易的实施。亚信信宁作
为 AsiaInfo Investment Limited 的 唯 一 股 东 ， 能 够 控 制 AsiaInfo Investment
Limited的股东决策及董事、管理人员人选。
      截至本报告书签署日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资协议》
相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。
      根据《联合投资协议》及亚信津安公司章程、亚信津信合伙协议、亚信信宁公司
章程、AsiaInfo Investment Limited公司章程，亚信安全能够逐级控制亚信津安、
亚信津信、亚信信宁及AsiaInfo Investment Limited。根据本次交易方案，亚信安
全能够通过本次交易的收购主体AsiaInfo Investment Limited控制标的公司，具体
分析如下：
      （1）关于控制权认定的相关法律法规
      《公司法》1第二百六十五条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份
      第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过的《公司法》自2024年7月1日
起施行
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他
情形。
  （2）本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况
  本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或
  基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足以对标
的公司股东大会的决议产生重大影响。
  （3）本次交易完成后标的公司的董事会构成及表决机制情况
  本次交易前后，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事。
根据标的公司现行有效的公司章程，除标的公司首席执行官的任免、分派股息及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》规定批准标的公司战略计划、主要投资及融资
决策、重大资产重组及关连交易需经董事会三分之二（含本数）同意外，其余事项经
过半数董事同意即可通过；如董事会表决时出现平票情况，则董事会主席可投出第二
票或决定票。
  根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购
买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东
大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独
立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割
时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一
名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标
的公司董事于交割时起为董事会主席。
   基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体可对标的公司董事会的决议施
加重大影响。
   综上所述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体能够对标的公司股东大会和董
事会决议产生或施加重大影响，根据关于控制权认定的相关法律法规，亚信安全能够
控制标的公司。
   截至本报告书签署日，亚信安全暂无拆除SPV架构、将标的公司直接置入亚信安
全的安排及规划。后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将
按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
   （1）交易对方性质及交易背景
   本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，主营业务为投资持股，
其 实 际 控 制 人 为 中 信 资 本 的 董 事 长 、 首 席 执 行 官 张 懿 宸 。 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED作为AsiaInfo Holdings Inc.私有化时的财务投资者之一，经2018年标的公
司重组成为标的公司第一大股东，现寻求退出。
   SKIPPER INVESTMENT LIMITED本次向上市公司出售亚信科技股份系其本次寻求退
出过程中达成的市场化交易，此前SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司、上市公
司实际控制人之间不存在关于SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技股份相关
的对赌安排、退出承诺或类似兜底安排。
   截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司及其控股股东、
实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。
   （2）交易价款支付时点及支付方式
   根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易价款的支付时点即交割日期，
交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足或豁免（以最
后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第15个工作日或者协议方同意的其他日期；
交易价款的支付方式为通过银行转账向交易对方的银行账户支付相应款项。同时，根
据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易对方同意转让的标的股份应于交割时
记录在标的公司的英属维尔京群岛股东登记册上，交易对方将基础股份及额外股份连
同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权利出售予买方。
  本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，交易价款支付时点
及支付方式符合一般商业惯例安排。
  （3）是否设置业绩承诺
  本次股份收购的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业
绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。
  本次交易完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED将不再持有标的公司股份，亦不
在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，因此根据本次
交易双方协商，SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，具有商业合理性。
  （4）相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分
  本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场化原
则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组管理办法》
的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。
  此外，本次交易采取了以下安排以保护亚信安全及中小股东利益：
  本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了约定，
以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努力，尽快且无
论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关的交割条件，以及在
买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条件；若交易对方相关的特定
交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的
特定事项，买方因此终止《股份购买协议》的，则交易对方应向买方支付反向终止费；
在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使标的公司于《股份购买协议》日期至交
割期间，在所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同
意的情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项等。
资金压力、控制上市公司收购成本
   本次交易中，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟
将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表
决权，无偿、不可撤销且排他地委托给亚信安全或收购主体行使。该等交易安排可使
亚信安全通过尽可能少的资金投入获取对亚信科技的控制权，减轻亚信安全的资金压
力，控制亚信安全的收购成本，有利于保护亚信安全及中小股东的利益。此外，本次
交易采用支付现金方式购买资产，不涉及上市公司新增发行股份，不存在摊薄上市公
司当期每股收益的情况。
体将履行关联交易的审批程序，关联股东将回避表决
   本次股份收购的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，故本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化
交 易 。 但 鉴 于 本 次 表 决 权 委 托 是 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 田 溯 宁 及 其 控 制 的 Info
Addition、PacificInfo、CBC Partners之间达成的安排，故出于审慎考虑，本次交
易整体构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关
联交易的审批程序，上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股
东将回避表决，有利于保护中小股东的利益。
四、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
   根据上市公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司财务数据与上市
公司相关财务数据的对比情况如下：
                                                                  单位：万元
                标的公司 2023 年末/          上市公司 2023 年末/        标的公司占上市公司
     项目
   资产总额                1,147,865.02            340,097.75         337.51%
   资产净额                 660,039.94             212,969.22         309.92%
   营业收入                 793,865.01             160,808.84         493.67%
   如上表所示，标的公司2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上
市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
   公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方
案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧
随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权委
托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
   本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公
司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
   本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
   上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平
台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关
键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通
过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信
运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
   通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完
成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商
机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积
极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
                                                           单位：万元
         项目
                             本次交易前              本次交易完成后（备考）
资产总计                               340,097.75              1,352,954.05
负债合计                               127,128.53               768,521.82
归属于母公司所有者权益合计                      211,793.85               221,443.60
资产负债率                                 37.38%                   56.80%
营业收入                               160,808.84               953,768.09
净利润                                -29,152.79                34,360.98
归属于母公司股东的净利润                       -29,107.58                -21,947.96
基本每股收益（元/股）                             -0.73                     -0.55
  本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。
六、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
议通过；
授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中事项的核准；
用）。
（三）尚需履行程序的办理进展情况
序   尚需履行                                           是否存在实
             主管部门      办理进展         法定办理期限
号    的程序                                            质性障碍
                              资料齐备的，备案机关
                  待 亚信信宁 出资
    境外投资    地方发展和             在受理项目备案表之日
    项目备案    改革委员会             起 7 个 工 作 日 内向 投 资
                  资料
                              主体出具备案通知书
                              资料齐备的，商务部或
                              省级商务主管部门应当
    境外投资    地方商务主 与 境外投资 项目
      备案     管部门  备案同步办理
                              个工作日内予以备案并
                              颁发相应证书
    境 外 直 接 外汇管理部 待 完成境外 投资
    登记        行   投资备案后提交
                  已 提交资料 并于 国家市场监督管理总局
                  受理，于2024年5 内，对申报的经营者集
            国家市场监
    经营者集          月16日收到 《进 中进行初步审查，作出
    中审查           一 步 审 查 决 定 是否实施进一步审查的
            反垄断局
                  书 》，目前 正在 决定；决定实施进一步
                  进 一步审查 过程 审查的，应当自决定之
                  中           日起90日内审查完毕
    根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉
及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3
亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。
  根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通
过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符
合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附
件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备
案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知
的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作
日内向投资主体出具备案通知书。
  亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，
该程序预计不存在实质性障碍。
  根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号，“3号令”），本次交易不涉
及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在
  根据3号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业
营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、
完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个
工作日内予以备案并颁发《证书》。
  亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文
件，该程序预计不存在实质性障碍。
  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇
管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）
等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需
办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门
通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核
准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
  亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至
银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
集中事项的核准
  根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：
  （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元
人民币；
  （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人
民币。
  鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营
业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反
垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。
  根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上
市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于2024年4月18日获受
理，并于2024年5月16日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定
书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。
记等程序
  根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具
的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备
案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技
香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册
处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交
董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。
  本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
     截至本报告书签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：
序号     承诺方    承诺事项                           承诺内容
                       并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                       或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在
              关于提供信息   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
               完整的承诺   3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       实、准确和完整的要求。
                       如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                       漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                       面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，
                       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
                       并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
     上市公司全体董
             关于提供信息    3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
     事、监事及高级
     管理人员、亚信
              完整的承诺    4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符
      信远、田溯宁
                       合真实、准确和完整的要求。
                       被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益
                       的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                       会，由上市公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本人/本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申
序号    承诺方    承诺事项                           承诺内容
                      请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权
                      上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
                      用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
                      如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
                      信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                      给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
             关于提供信息   3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
              完整的承诺   （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                      事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                      直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                      和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
                      股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                      大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             关于提供信息   确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
              完整的承诺   的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                      或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信
                      息仍然符合真实、准确和完整的要求。
                      如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
             关于提供信息   遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性承担法律责任。
     科海投资、智能
       基金
              完整的承诺   面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
序号    承诺方    承诺事项                           承诺内容
                      并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                      性陈述或者重大遗漏。
                      符合真实、准确和完整的要求。
                      如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
                      权部门调查的情形。
                      存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、
             关于守法及诚   公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
             信情况的说明   3、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、本公
                      司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均严格履行其所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承
                      诺或超期未履行承诺的情形。
                      在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形。
                      权部门调查的情形。
     上市公司董事、          在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公
             关于守法及诚
             信情况的说明
       人员             4、自上市公司上市之日或本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员之日起（以孰晚为准）至本承诺函出具之
                      日，本人及本人相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或
                      超期未履行承诺的情形。
                      关联主体提供担保等情形。
     田溯宁、亚信信
             关于守法及诚   查或被其他有权部门调查的情形。
             信情况的说明   2、本人/本公司/本企业最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
        人
                      者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措
序号    承诺方    承诺事项                            承诺内容
                      施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
                      用）均严格履行所出具的承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。
                      产或上市公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体提供担保等情形。
             关于守法及诚   经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             信情况的说明   2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                      会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             关于守法及诚   2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不
             信情况的说明   存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
                      责等情况，也不存在其他重大失信行为。
                      括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公司对该等标的资产
                      的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保
                      权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
             关于标的资产
                      在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。
               承诺
                      况，该等标的资产的过户或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至亚信安全或
                      其指定的控股主体名下。
                      如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
             关于本次交易   2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
     田溯宁、亚信信
             摊薄即期回报   其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司/本企业届时将
             及采取填补措   按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
        人
              施的承诺    3、若本人/本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业愿意依法承担
                      对上市公司或者投资者的补偿责任。
     上市公司全体董 关于本次交易   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
     事、高级管理人 摊薄即期回报   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
序号   承诺方    承诺事项                        承诺内容
      员    及采取填补措 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
            施的承诺 4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  执行情况相挂钩。
                  承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
                  照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                  责任。
                  第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称         亚信安全科技股份有限公司
英文名称         Asiainfo Security Technologies Co., Ltd.
统一社会信用代码 913201003216357797
企业类型         股份有限公司（上市）
法定代表人        马红军
成立日期         2014 年 11 月 25 日
上市日期         2022 年 2 月 9 日
注册地址         江苏省南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋
注册资本         40,001 万元人民币
股票简称         亚信安全
股票代码         688225.SH
股票上市地        上海证券交易所
互联网网址        www.asiainfo-sec.com
电子信箱         ir@asiainfo-sec.com
联系电话         010-57550972
传真           010-56521402
             许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
             一般项目：网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；
             信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围
             交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计
             算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；
             技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为亚信信远，
实际控制人均为田溯宁，未发生控制权变动。
三、最近三年重大资产重组情况
     截至本报告书签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
  上市公司专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企业客户提供网
络安全产品和服务。公司客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、
能源、医疗、交通等关键信息基础设施行业。上市公司提出了“安全定义边界”
的发展理念，以身份安全为基础，以云网安全和端点安全为重心，以安全中台
为枢纽，以威胁情报为支撑，构建“云化、联动、智能”的产品技术战略，赋
能企业在5G时代的数字化安全运营能力。
  最近三年，上市公司主营业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚
拟化三大部分，其中网络安全产品包括数字信任及身份安全产品体系、端点安
全产品体系、云网边安全产品体系。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、最近三年主要财务指标情况
  上市公司最近三年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                       单位：万元
      资产负债表项目   2023年12月31日       2022年12月31日       2021年12月31日
资产总计                340,097.75        368,265.66        248,952.68
负债合计                127,128.53        103,417.71        102,891.45
所有者权益合计             212,969.22        264,847.95        146,061.23
归属于母公司所有者权益合计       211,793.85        264,714.63        145,807.53
       损益表项目      2023年度            2022年度            2021年度
营业收入                160,808.84        172,095.20        166,746.80
营业成本                 83,906.84         81,254.47         77,794.54
利润总额                -29,420.80          9,555.69         21,227.03
净利润                 -29,152.79          9,754.63         18,126.15
归属于母公司股东的净利润        -29,107.58          9,848.31         17,868.52
      现金流量表项目     2023年度            2022年度            2021年度
经营活动产生的现金流量净额       -37,933.57        -26,071.29         14,364.84
       主要财务指标
                   /2023年度           /2022年度           /2021年度
基本每股收益（元/股）               -0.73              0.25              0.50
毛利率                   47.82%    52.79%   53.35%
资产负债率                 37.38%    28.08%   41.33%
注：上表中财务数据已经致同审计。
六、控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，亚信信远持有公司 80,948,488 股股份，占公司总股
本的比例为 20.24%，系上市公司控股股东。田溯宁直接持有公司 586,492 股股
份，占公司总股本的比例为 0.15%；同时通过其控制的亚信信远、亚信融信、
亚信信合、亚信融创、亚信恒信合计控制公司 190,902,237 股股份，占公司总股
本的比例为 47.72%。田溯宁直接及间接合计控制公司 191,488,729 股股份，占
公司总股本的比例为 47.87%，为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，
公司与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图如下所示：
七、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
   截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
八、其他交易相关方
（一）亚信成都
   截至本报告书签署日，亚信成都为上市公司的间接全资子公司，作为有限
合伙人对亚信津信出资。亚信成都的基本情况如下：
公司名称         亚信科技（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510100732356360H
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        陆光明
成立日期         2001 年 12 月 31 日
注册地址         中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 199 号 B 区 8F
注册资本         15,000 万元人民币
             开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系统集成；销售
             本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算机信息咨
             询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无线电
             广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、
             仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算
经营范围         机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企
             业运营咨询、IT 咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务
             运营服务、系统集成服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经
             营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审
             批），不得开展经营活动）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况         亚信安全全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司持有亚信成都 100%股权
（二）亚信津安
   截至本报告书签署日，亚信津安为亚信成都的全资子公司、上市公司的间
接全资子公司，作为普通合伙人对亚信津信出资。亚信津安的基本情况如下：
公司名称         天津亚信津安科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MADA94FPXT
企业类型         有限责任公司（法人独资）
法定代表人        何政
成立日期        2024 年 1 月 8 日
注册地址        天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 524-62
注册资本        10 万元人民币
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；安全咨询服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；公共安全管理
            咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
            网络设备销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
            可类信息咨询服务）；互联网设备销售；物联网设备销售；通讯设备销售；
            办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设
经营范围        备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；网络与信息安全软件开
            发；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储
            支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电
            信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全
            专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况        亚信成都持有亚信津安 100%股权
（三）亚信津信
   亚信津信为亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的合
伙企业。其中，亚信津安为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信
成都、科海投资及智能基金为亚信津信的有限合伙人。截至本报告书签署日，
亚信津信的认缴出资额为90,010万元，其中，亚信津安已实缴出资额10万元、
亚信成都已实缴出资额3亿元，科海投资及智能基金后续将根据《联合投资协
议》相关约定履行相应出资义务。
   亚信津信的基本情况如下：
公司名称        天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120112MA82B29P0C
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     天津亚信津安科技有限公司
成立日期        2024 年 1 月 30 日
出资额         90,010 万元人民币
主要经营场所      天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 524-80
            一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
经营范围        务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            亚信津安为普通合伙人，持有亚信津信 0.01%的份额，已实缴出资
合伙人情况       亚信成都为有限合伙人，持有亚信津信 33.33%的份额，已实缴出资
            科海投资为有限合伙人，持有亚信津信 53.33%的份额
            智能基金为有限合伙人，持有亚信津信 13.33%的份额
（四）亚信信宁
   亚信信宁为亚信津信与亚信津安共同出资设立的有限责任公司。截至本报
告书签署日，亚信信宁的认缴出资额为90,001万元，亚信津安、亚信津信后续
将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务。
   亚信信宁的基本情况如下：
公司名称        天津亚信信宁科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MADGPJYC8L
企业类型        有限责任公司
法定代表人       田溯宁
成立日期        2024 年 4 月 1 日
注册地址        天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-24KJ428 室
注册资本        90,001 万元人民币
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务；计算机软
            硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；
            企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销
            售；办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机
            械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维护
经营范围
            服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；
            区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类
            增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系
            统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
            亚信津信持有亚信信宁 99.999%的股权
股东情况
            亚信津安持有亚信信宁 0.001%的股权
   （五）收购主体
   AsiaInfo Investment Limited 系亚信信宁出资设立作为本次交易收购主
体的境外全资子公司，其注册资本为 50,000 美元。
   AsiaInfo Investment Limited 的基本情况如下：
公司名称       AsiaInfo Investment Limited
公司代码       409976
企业类型       开曼公司
董事         田溯宁
成立日期       2024年5月9日
           Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO
注册地址
           Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
股本         50,000股
经营范围       投资持股
（六）科海投资
     科海投资为本次重组的联合投资人，其控股股东为天津津南城市建设投资
有限公司，实际控制人及最终受益人为天津市津南区人民政府国有资产监督管
理委员会。截至本报告书签署日，科海投资的基本情况如下：
公司名称         天津科海投资发展有限公司
统一社会信用代码 91120112694089256M
企业类型         有限责任公司（法人独资）
法定代表人        田亮
成立日期         2009 年 10 月 22 日
注册地址         天津海河工业区聚兴道 9 号（7 号楼）
注册资本         22,000 万元人民币
             对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项目、生态园建设
             项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城市资源开发及
             管理；设备租赁；物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建设项目进
经营范围
             行投资；电子元器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；
             自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
             经营，国家有专营规定的按规定办理）
股东情况         天津津南城市建设投资有限公司持有科海投资 100%股权
     截至本报告书签署日，科海投资的控制关系图如下：
   截至本报告书签署日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之
间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及
其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。
（七）智能基金
   智能基金为本次重组的联合投资人，其执行事务合伙人为天津津南海河智
汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为田溯宁。
   截至本报告书签署日，智能基金的基本情况如下：
公司名称        天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120195MA82A8F13U
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期        2023 年 12 月 14 日
主要经营场所      天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-23KJ389 室
出资额         60,000 万元人民币
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围        国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，
            持有智能基金 1.67%的份额
            天津创新谷产业投资发展有限公司为有限合伙人，持有智能基金 58.33%的份
合伙人情况
            额
            天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，持有智能基金
   截至本报告书签署日，智能基金的控制关系图如下：
   智能基金的出资结构如下：
  层级                  主体名称                  出资/持股比例          最终受益人
                                                        天津市人民政府国有资产监督管理委
                                                               员会
  层级                 主体名称                   出资/持股比例          最终受益人
                                                        天津市津南区人民政府国有资产监督
                                                             管理委员会
注：根据《天津市海河产业基金管理有限公司国有金融资本产权占有登记表》《天津市财政局关于终止委托天津津融投资服务集团有限公司履行海河产
业引导基金出资人职责等事项的函》（津财金[2020]65号）及智能基金的确认，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津市海河产
业基金管理有限公司由天津市财政局财政投资业务中心实际控制，属于国有实际控制企业。田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河
产业基金管理有限公司的参股股东，持股比例7.4468%。
  截至本报告书签署日，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间存在
如下关联关系：
企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行事务合
伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任上市公司董事的蒋健为天津津南智汇资产
管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天
地投资管理有限公司30%的股权。因此，智能基金及田溯宁为上市公司关联方。
因此，智能基金及田溯宁为标的公司关联方。
  截至本报告书签署日，除智能基金作为联合投资人参与本次重组外，智能基金及
其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。
                      第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
     本次重组的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，其基本情况如下：
公司名称         SKIPPER INVESTMENT LIMITED
注册代码         271253
企业类型         开曼公司
董事           Chan Kai Kong，Rikizo Matsukawa，Hans Omer Allegaert
成立日期         2012 年 8 月 23 日
注册地址         190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
授权股本         50,000 美元
经营范围         投资持股
（二）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，交易对方的控股股东为Power Joy (Cayman) Ltd，实际控制
人为张懿宸。张懿宸系中信资本（CITIC Capital Holdings Limited）的董事长、首席执
行官。中信资本是一家主攻另类投资的投资管理和顾问公司，其核心业务包括私募股
权投资、不动产投资、结构融资、资产管理及特殊机会投资。
     交易对方的产权控制关系结构图如下所示：
（三）历史沿革
本 为 50,000 美 元 ， 分 为 5,000,000 股 每 股 面 值 0.01 美 元 的 普 通 股 。 其 中 ， Walkers
Nominees Limited以0.01美元认购SKIPPER INVESTMENT LIMITED已发行普通股1股。
   同日，Walkers Nominees Limited将其持有的SKIPPER INVESTMENT LIMITED 1
股已发行普通股转让给Power Joy (Cayman) Limited。
意：（1）将Power Joy (Cayman) Limited持有的1股每股面值0.01美元的已发行股份拆细
为80股，每股面值0.000125美元；同时将4,999,999股每股面值0.01美元的法定但未发行
股份拆细为399,999,920股，每股面值0.000125美元；（2）注销399,999,920股法定但未
发行的股份；（3）增加法定股本至50,000.01美元，分为80股每股面值0.000125美元的
普通股股份、200,000,000股每股面值0.000125美元的A类股份和200,000,000股每股面值
本 削 减 至 50,000 美 元 ， 分 为 200,000,000 股 每 股 面 值 0.000125 美 元 的 A 类 股 份 和
INVESTMENT LIMITED的股份，认购完成后SKIPPER INVESTMENT LIMITED的股
权结构如下：
                           公司股东                                  股份数量          股份类别 持股比例
Power Joy (Cayman) Limited                                       115,080,408    A类        55.88%
CITIC Capital China (Skipper), L.P.                               25,036,791    B类        12.16%
CITIC Capital MB Investment Limited                               25,761,919    B类        12.51%
AlpInvest Partners 2011 B.V., acting as the general partner of
AlpInvest Partners Co-Investments 2011 II C.V.
AlpInvest Partners 2012 I B.V., acting as the general partner
of AlpInvest Partners Co-Investments 2012 I C.V.
AlpInvest Partners 2012 II B.V., acting as the general partner
of AlpInvest Partners Co-Investments 2012 II C.V.
                             合计                                  205,937,984         -   100.00%
注：根据SKIPPER INVESTMENT LMITED公司章程规定，B类股份不授予股东接收股东大会通知、
出席股东大会、在股东大会上发言或投票的权利。
意：（1）回购CITIC Capital MB Investment Limited持有的25,761,919股B股股份；（2）
向思齐（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增发25,761,919股B股股份。
     前述股份回购及增发完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED股权结构如下：
                            公司股东                                 股份数量          股份类别 持股比例
Power Joy (Cayman) Limited                                       115,080,408    A类        55.88%
CITIC Capital China (Skipper), L.P.                               25,036,791    B类        12.16%
思齐（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）                                              25,761,919    B类        12.51%
AlpInvest Partners 2011 B.V., acting as the general partner of
AlpInvest Partners Co-Investments 2011 II C.V.
AlpInvest Partners 2012 I B.V., acting as the general partner of
AlpInvest Partners Co-Investments 2012 I C.V.
AlpInvest Partners 2012 II B.V., acting as the general partner of
AlpInvest Partners Co-Investments 2012 II C.V.
                              合计                                 205,937,984         -   100.00%
注：根据SKIPPER INVESTMENT LMITED公司章程规定，B类股份不授予股东接收股东大会通知、
出席股东大会、在股东大会上发言或投票的权利。
   截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED最近三年内未发生注册
股本变更。
（四）主营业务发展情况
   SKIPPER INVESTMENT LIMITED主营业务为投资持股。
（五）主要财务指标
   SKIPPER INVESTMENT LIMITED最近两年主要财务指标如下：
                                                              单位：万美元
        项目            2023年12月31日/2023年度          2022年12月31日/2022年度
       净收入                          -9,478.56                   3,954.54
      税前利润                          -9,525.56                   3,948.03
       净利润                          -9,525.56                   3,948.03
      资产总额                          27,159.29                  37,740.66
      负债总额                             13.00                        4.11
      权益总额                          27,146.30                  37,736.55
注：以上财务数据已经PricewaterhouseCoopers审计，下同。
   SKIPPER INVESTMENT LIMITED最近一年简要财务报表如下：
                                                              单位：万美元
         资产负债表项目                                2023年12月31日
         非流动资产总额                                              25,513.96
          流动资产总额                                               1,645.33
             资产总额                                             27,159.29
          流动负债总额                                                 13.00
         非流动负债总额                                                       -
             负债总额                                                13.00
             权益总额                                             27,146.30
           损益表项目                                  2023年度
             净收入                                              -9,478.56
        资产负债表项目                 2023年12月31日
          营业费用                                   47.00
          税前利润                                -9,525.56
          净利润                                 -9,525.56
        现金流量表科目                   2023年度
      经营活动产生的现金流量净额                           1,057.04
（六）下属企业情况
  截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 无控股子公司。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况
  截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 与上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关
联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 及其董事、高级管理人
员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 及其董事、高级管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                 第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称                       亚信科技控股有限公司
英文名称                       AsiaInfo Technologies Limited
公司编号                       552532
企业类型                       注册非香港公司
董事长                        田溯宁
成立日期                       2003年7月15日
上市日期                       2018年12月19日
注册地                        英属维尔京群岛
注册地址                       Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点                     北京市海淀区西北旺东路10号东区亚信大厦
                           截至2023年12月31日，法定/注册股份数目为800,000,000,000股；已发行股
法定/注册股本
                           份及缴足的股本为935,304,312股普通股，每股面值为0.0000000125港元
股票简称                       亚信科技
股票代码                       1675.HK
股票上市地                      香港联交所
二、主要历史沿革
（一）历史沿革
分为500,000股每股面值为0.10美元的股份。同日，标的公司向LT International Limited
发 行 5,086 股 股 份 ， 向 WT International Limited 发 行 857 股 股 份 ， 向 HF International
Limited发行514股股份。
     前述发行完成后，标的公司的股权结构如下：
                    股东姓名或名称                                      股份数量                   持股比例
LT International Limited                                                    5,086               78.77%
WT International Limited                                                     857                13.27%
HF International Limited                                                     514                    7.96%
                             合计                                             6,457                   100%
International Limited转让其持有的标的公司309股、103股股份。
     前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                     股东姓名或名称                     股份数量             持股比例
LT International Limited                                5,498           85.15%
WT International Limited                                  548            8.49%
HF International Limited                                  411            6.37%
                           合计                           6,457            100%
Capital (Cayman) Corporation发行607股股份，向SB CHINA HOLDINGS PTE LTD发行
     前述发行完成后，标的公司的股权结构如下：
                     股东姓名或名称                     股份数量             持股比例
LT International Limited                                5,498           59.19%
TechLink Investment Pte Ltd                              1,820          19.60%
Intel Capital (Cayman) Corporation                        607            6.54%
WT International Limited                                  548            5.90%
HF International Limited                                  411            4.43%
SB CHINA HOLDINGS PTE LTD                                 404            4.35%
                           合计                           9,288            100%
SB CHINA HOLDINGS PTE LTD分别向HF International Limited转让其持有的标的公司
     前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                     股东姓名或名称                     股份数量             持股比例
LT International Limited                                5,498           59.19%
                    股东姓名或名称                           股份数量           持股比例
HF International Limited                                     3,242       34.91%
WT International Limited                                      548           5.90%
                           合计                                9,288          100%
Investment Co., Ltd分别向Linkage转让其持有的标的公司5,498股、3,242股及548股股份。
     前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                    股东姓名或名称                           股份数量           持股比例
Linkage Technologies International Holdings Limited          9,288          100%
                           合计                                9,288          100%
份。
     前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                    股东姓名或名称                           股份数量           持股比例
香港亚信科技有限公司                                                   9,288          100%
                           合计                                9,288          100%
Holdings”）；2000年，AsiaInfo Holdings成为首批在纳斯达克上市的中国高科技企业；
的私有化。私有化完成后，中信资本下属投资主体SKIPPER INVESTMENT LIMITED
成为AsiaInfo Holdings的单一第一大股东。
     私有化完成后，AsiaInfo Holdings进行了新的战略规划部署，对旗下业务和产品线
进行了梳理，针对不同业务板块成立了不同的事业群，并以标的公司为主体进行了一
系列重组安排以备于香港联交所上市，其中涉及标的公司股本变动的情况如下：
     （1）2018年4月，股份注销及增发
股份。
     前述股份注销及增发完成后，标的公司的股权结构如下：
                   股东姓名或名称             股份数量           持股比例
香港亚信科技有限公司                                    9,288          100%
                         合计                   9,288          100%
     （2）2018年4月，股份转让
Holdings更名而来）转让其持有的标的公司9,288股股份。
     前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                   股东姓名或名称             股份数量           持股比例
Asiainfo Holdings, LLC                        9,288          100%
                         合计                   9,288          100%
     （3）2018年4月，股份增发
     前述增发完成后，标的公司的股权结构如下：
                   股东姓名或名称             股份数量           持股比例
Asiainfo Holdings, LLC                        9,289          100%
                         合计                   9,289          100%
     （4）2018年6月，股份增发及退回
Holdings, LLC将其持有的9,289股股份退回标的公司。
     前述股份增发及退回完成后，标的公司的股权结构如下：
                   股东姓名或名称             股份数量           持股比例
SKIPPER INVESTMENT LIMITED               26,740,619      34.26%
CA Software Investment Limited            7,802,341      10.00%
                      股东姓名或名称                             股份数量           持股比例
Al Gharrafa Investment Company                               6,501,951          8.33%
Ellington Investments Pte. Ltd.                              6,501,951          8.33%
InnoValue Capital Ltd.                                       6,501,951          8.33%
田溯宁                                                          4,958,197          6.35%
AsiaInfo Resolute Limited I as trustee of THE ASIAINFO
TECHNOLOGIES TRUST I
CBC TMT III Limited                                          3,901,170          5.00%
PacificInfo Limited                                          3,051,250          3.91%
Info Addition Capital Limited Partnership                    2,537,796          3.25%
AsiaInfo Resolute Limited II as trustee of THE ASIAINFO
TECHNOLOGIES TRUST II
丁健                                                           1,439,588          1.84%
World Sun Global Limited                                      650,195           0.83%
Hongtao Investment-I Ltd.                                     520,156           0.67%
Rosehearty Investments LLC                                    520,156           0.67%
王中军                                                           260,078           0.33%
New Media China Investment I, Ltd.                            149,805           0.19%
武军                                                            147,337           0.19%
                            合计                              78,043,522          100%
     （5）2018年7月，股份增发（上市前行使购股权/受限制股份奖励归属）
而新增5,875股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增466,126股股
份。
     （6）2018年11月，股份拆细
的已发行及未发行股份拆分为8股每股面值0.0000000125港元的股份。股份拆细完成后，
标的公司已发行股份共计628,124,184股，法定股份数量为800,000,000,000股。
定股份数量为800,000,000,000股。
     （1）2019年1月，部分行使超额配股权
   标的公司首次公开发售联席全球协调人于2019年1月10日部分行使超额配股权，要
求标的公司按国际发售的发售价配发及发行2,974,800股股份。
     （2）2020年9月，配售股份
国际控股有限公司同意认购标的公司配发及配售的182,259,893股股份，认购价格为
年9月2日，标的公司完成上述股份配售。
     （3）因购股权计划、受限制股份奖励计划股份变动情况
增553,496股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增8,740,436股股
份。
增3,696,480股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增3,766,144股
股份。
增4,700,925股股份，根据2019年购股权计划行使购股权而新增908,992股股份，根据首
次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增3,567,500股股份。
增3,529,471股股份，根据2019年购股权计划行使购股权而新增841,000股股份。
增3,581,491股股份，根据2019年购股权计划行使购股权而新增2,407,500股股份。
   截 至 2023 年 末 ， 标 的 公 司 法 定 股 份 数 量 为 800,000,000,000 股 ， 每 股 面 值
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
三、产权及控制关系
（一）产权及控制关系情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技的第一大股东为 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED，持股 22.87%；田溯宁直接及间接持股合计 12.91%。标的公司的产权及控
制关系结构图如下：
  截至本报告书签署日，亚信科技的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次
重组产生影响的主要内容及高级管理人员的安排，亦不存在影响亚信科技独立性的协
议或其他安排。
（二）上市公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联关系、共同投资关
系、一致行动关系或其他密切关系
  截至本报告书签署日，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股5%以上的
股东之间不存在关联关系、一致行动关系；除均持有标的公司股份及以下情形外，上
市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股5%以上的股东之间不存在其他共同投资
关系或其他密切关系：
及 田 溯 宁 控 制 的 主 体 均 在 SKIPPER HOLDINGS LIMITED 持 股 ， 其 中 ， SKIPPER
INVESTMENT LIMITED持股34.59%，Al Gharrafa Investment Company持股8.41%，田
溯 宁 及 其 控 制 的 Info Addition 、 PacificInfo 、 CBC TMT III Limited 合 计 持 股
Investment Company、田溯宁及其他私有化发起人于2014年对原纳斯达克上市主体
AsiaInfo Holdings Inc.开展美股私有化时的投资主体，该主体已无实际经营业务，
拟在结清往来款项、历史税项后予以清算注销。该等情形不会导致田溯宁与SKIPPER
INVESTMENT LIMITED之间在标的公司层面存在一致行动关系。
（LP）投资人，在部分田溯宁所控制的基金主体中持有少量有限合伙份额，具体情况
如下：
                                中信资本
                                         中信资本
序号            基金主体              出资比例                   投资背景
                                          角色
                                 （%）
           China Broadband                      该等基金主体由田溯宁控制的主体
       Capital Partners, L.P.                   作 为基 金管 理人 ，该 等基 金作 为
           China Broadband                      TMT行业内的投资基金，面向市场
                 L.P.                    有限合伙   一特定项目。
           China Broadband               （LP）
                 L.P.                           该等基金募资过程中作为LP参与投
           China Broadband                      资，并取得相应的财务收益，属于
                 L.P.                           本次交易无关。
     虽然存在上述共同投资行为，但鉴于：（1）中信资本是一家主攻另类投资的投
资管理和顾问公司，该等投资属于其开展经营过程中的正常财务投资，且占其管理资
产的比例均不超过0.1%；（2）该等投资份额比例较低，中信资本属于财务投资人，
并不参与前述企业的决策；（3）中信资本内部建立了完善的决策体系及制度，负责
对外投资决策、投后管理及投资退出等，独立行使股东权利，不受田溯宁及其控制的
主体的控制和干预；因此，上述情形不会导致田溯宁与SKIPPER INVESTMENT LIMITED
之间存在一致行动关系。
（三）标的公司无控股股东及实际控制人的认定依据及合理性
   标的公司注册地为英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）。根据《亚信科技BVI法
律意见书》，BVI法律法规并无对应的控股股东及实际控制人的定义，亦未要求BVI公
司认定控股股东及实际控制人。
   标的公司股票上市地为香港联交所。根据《亚信科技香港法律备忘录》，在《香
港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》 下 ， 仅 有 “ 控 股 股 东 （ controlling
shareholder）”的概念，指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%或30%
以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何
一名或一组人士，鉴于目前对亚信科技而言不存在该等人士，故认定亚信科技无控股
股东符合香港联交所的规定；此外，在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下，
并无对应的“实际控制人”概念，亦未要求在香港联交所上市的公司认定实际控制人。
标的公司上市后的信息披露文件中亦未就其控股股东、实际控制人作出认定。
   根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的
其他情形。
   如上所述，亚信科技注册地及上市地的法律法规并无“实际控制人”的定义或概
念，亦未要求标的公司认定“实际控制人”；即使参照上述境内规定进行分析，上市
公司实际控制人亦未控制或者与他人共同控制标的公司，具体分析如下：
   （1）标的公司股东大会层面
   截至2023年12月31日，除田溯宁控制的主体外，亚信科技持股超过5%的股东的持
股情况如下：
序号                 股东名称                        持股数量（股）       持股比例（%）
        Ocean Voice Investment Holding
                    Limited
     如上表所示，SKIPPER INVESTMENT LIMITED为标的公司第一大股东，其表决权比
例为22.87%，距离30%有较大差距；中国移动为标的公司第二大股东，其表决权比例
为19.49%，前两大股东的表决权比例差距较小；田溯宁及其控制的主体合计为标的公
司第三大股东，其合计控制的表决权比例为12.91%；标的公司其余股东表决权比例均
未超过7%。 因此，不存在任一股东可以控制标的公司表决权超过30%的情况，亦不存
在任一股东所持表决权足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响的情况。
     （2）标的公司董事会层面
     目前，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事。8名非
独立董事中，田溯宁为董事会主席，如董事会表决时出现平票情况，董事会主席可投
出第二票或决定票；3名非独立董事同时在中信资本任职；2名非独立董事同时在中国
移动任职；1名非独立董事同时担任标的公司首席执行官，1名非独立董事系AsiaInfo
Holdings Inc.联合创始人之一。因此，任一股东提名或委派的董事均未达到半数以
上。
     （3）标的公司日常经营管理层面
     根据标的公司及其高级管理人员书面确认，标的公司高级管理人员除在标的公司
任职外，未在任何股东单位任职；标的公司首席执行官由董事会直接聘任，首席财务
官由首席执行官提名并由董事会审议通过，其他高级管理人员由首席执行官任命并报
备董事会。因此，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控
制。
     根据标的公司书面确认，在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根据标
的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者与他人共
同控制。
  综上所述，鉴于：（1）标的公司注册地BVI法律法规并无对应的控股股东及实际
控制人的定义，亦未要求BVI公司认定控股股东及实际控制人；（2）标的公司上市地
香港联交所相关法律法规中仅有“控股股东（controlling shareholder）”的概念，
并无“实际控制人”的概念，且认定标的公司无控股股东符合相关规定；（3）参照
《上市公司收购管理办法》的相关规定进行分析，标的公司股东大会层面，不存在任
一股东可以控制标的公司表决权超过30%的情况，亦不存在任一股东所持表决权足以
对标的公司股东大会的决议产生重大影响的情况；标的公司董事会层面，任一股东提
名或委派的董事均未达到半数以上；标的公司日常经营管理层面，标的公司高级管理
人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控制，在日常经营管理过程中，标的公
司高级管理人员根据标的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股
东的控制或者与他人共同控制；因此，对照标的公司注册地、上市地法律法规并参照
《上市公司收购管理办法》的规定，认定标的公司无控股股东及实际控制人具有合理
性，标的公司未受田溯宁控制或者与他人共同控制。
四、子公司及下属分支机构情况
  截至本报告书签署日，构成亚信科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为亚信中国及亚信南京。亚信中
国及亚信南京的基本情况如下：
（一）亚信中国
公司名称       亚信科技（中国）有限公司
统一社会信用代码   911101086000426500
企业类型       有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人      陈武
成立日期       1995 年 5 月 2 日
注册地址       北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 19 号楼 1 层 101
注册资本       2,604.057 万美元
           开发、生产计算机网络系统软件、计算机网络集成系统、计算机网络设备
经营范围
           零件；销售自产产品、电话充值卡、通讯设备、电子产品；批发计算机软
               硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；佣金
               代理（拍卖除外）；计算机及软件信息咨询、企业管理咨询、营销咨询、
               运营咨询、IT 咨询；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成
               服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供上述产品的技术服
               务、技术培训、技术转让、技术咨询；出租办公用房；电脑动画设计；企
               业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售汽车。（市场主体依法自主
               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
               项目的经营活动。 ）
   （1）1995 年 5 月，设立
   亚信中国设立于 1995 年 5 月 2 日，其设立时的名称为“亚信电脑网络（北京）有
限公司”。亚信中国设立时的注册资本为 50 万美元，全部由 AsiaInfo Services Inc.以货
币和设备认缴。
《关于成立外资企业“亚信电脑网络（北京）有限公司”可行性报告、章程及董事会
组成的批复》（京试外经字[1995]141 号）；1995 年 4 月 24 日，北京市人民政府核发
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]130 号）。1995 年 5 月
号），经审验确认，截至 1995 年 7 月 17 日，亚信中国已收到 AsiaInfo Services Inc.缴纳
的注册资本 10 万美元；1996 年 3 月 13 日，中通会计师事务所出具《验资报告》
（ZTYZ（96-0312）号），经审验确认，截至 1996 年 2 月 29 日，亚信中国已收到
AsiaInfo Services Inc.缴纳的注册资本 7,500 美元现金及价值 392,808.8 美元的设备，全
部注册资本已足额缴纳。
   （2）1996 年 6 月，第一次股权转让
将其持有的亚信中国全部股权转让给 AsiaInfo Holding’s Inc.。
协议》，约定 AsiaInfo Holding’s Inc.受让 AsiaInfo Services Inc.持有的亚信中国 100%股
权（对应注册资本 50 万美元）。
于“亚信电脑网络（北京）有限公司”变更投资方的批复》（京试外经字[1996]213 号）；
证书》（外经贸京资字[1995]130 号）。亚信中国已就上述股权转让办理工商变更登记。
   （3）1998 年 4 月，第一次增资
第 025 号），经审验确认，截至 1998 年 3 月 25 日，亚信中国已收到 AsiaInfo Holding’s
Inc.新增实际货币出资 600 万美元。
络（北京）有限公司”增资的批复》（京试外经字[1998]102 号）；1998 年 4 月 13 日，
北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资
字[1995]0169 号）。
   （4）1998 年 11 月，第二次增资
号），经审验确认，截至 1999 年 2 月 26 日，亚信中国已收到 AsiaInfo Holding’s Inc.新
增实际货币出资 200 万美元。
络（北京）有限公司”增资的批复》（京试外经字[1998]301 号）；1998 年 10 月 13 日，
北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资
字[1995]0169 号）。
   （5）1999 年 12 月，第三次增资
（（2000）融鑫泰验字第 2036 号），经审验确认，截至 2000 年 4 月 12 日，亚信中国已
收到 AsiaInfo Holding’s Inc.新增实际货币出资 500 万美元。
（中国）有限公司”增资的批复》（京试外经[1999]378 号）；1999 年 12 月 23 日，北京
市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字
[1995]0169 号）。
   （6）2001 年 11 月，吸收合并浙江亚信德康通信技术有限公司
江亚信德康通信技术有限公司，前述吸收合并完成后亚信中国注册资本由 1,350 万美
元增至 1,560 万美元。
                                              ，
约定吸收合并事宜，亚信中国为合并后的存续公司，合并后亚信中国注册资本为 1,560
万美元。
（（2001）融鑫泰验字第 2065 号），经审验确认，浙江亚信德康通信技术有限公司注册
资本 210 万美元已经浙江东方会计师事务所《验资报告》（浙东会验一（99）字第 189
号）验证，故截至 2001 年 11 月 12 日，亚信中国注册资本 1,560 万美元已全部到位。
通信技术有限公司因合并而解散的批复》（杭高新[2001]6 号）；2001 年 9 月 4 日，北京
市对外经济贸易委员会出具《关于亚信科技（中国）有限公司吸收合并浙江亚信德康
通信技术有限公司的批复》（京经贸资字[2001]559 号）；2001 年 9 月 12 日，北京市人
民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字
[1995]0169 号）。
     （7）2002 年 5 月，第四次增资（资本公积金转增注册资本）
增。
验字（2002）第 2020 号），经审验确认，截至转增基准日 2002 年 4 月 13 日，亚信中
国已将资本公积金 204.057 万美元转增注册资本；变更后的注册资本为 1,764.057 万美
元，累计实收资本 1,764.057 万美元。
国）有限公司”增资的批复》（海园外经[2002]247 号）；2002 年 4 月 26 日，北京市人
民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字
[1995]0169 号）。
     （8）2004 年 10 月，吸收合并北京玛赛网络系统有限公司
玛赛网络系统有限公司，前述吸收合并完成后亚信中国注册资本由 1,764.057 万美元增
至 1,904.057 万美元。
定 吸 收 合 并 事 宜 ， 亚 信 中 国 为 合 并 后 的 存 续 公 司 ， 合 并 后 亚 信 中 国 注 册 资 本为
第 226 号），经审验确认，北京玛赛网络系统有限公司注册资本 140 万美元已经利安达
信隆会计师事务所有限公司利安达验字[2001]A-2002 号验资报告验证，故截至 2003 年
同意亚信科技（中国）有限公司与北京玛赛网络系统有限公司合并的批复》（海园外经
[2003]654 号）；2004 年 4 月 9 日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京资字[1995]0169 号）。
     （9）2007 年 12 月，第五次增资（未分配利润转增注册资本）
增。
（（2007）京会兴验字第 1-99 号），经审验确认，截至 2007 年 12 月 12 日，亚信中国
已将资本公积金 700 万美元转增注册资本；变更后的注册资本为 2,604.057 万美元，累
计实收资本 2,604.057 万美元。
科技（中国）有限公司”增资的批复》（海园发[2007]1011 号）；2007 年 12 月 14 日，
北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资
字[1995]0169 号）。
     （10）2011 年 12 月，第二次股权转让
（由 AsiaInfo Holding's Inc.更名而来）将其持有的亚信中国 100%股权转让给 AsiaInfo-
Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.。
Ltd.签 署 《 股 权 转 让 协 议 》， 约 定 AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.受 让
AsiaInfo-Linkage Inc.持有的亚信中国 100%股权（对应注册资本 2,604.057 万美元）。
有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]986 号）；2011 年 11 月 10 日，北京市人民
政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字
[1995]0169 号）。
   截至本报告书签署日，亚信中国的全资股东为标的公司全资子公司香港亚信科技
有限公司。亚信中国的产权及控制关系结构图如下：
注：AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.（香港亚信联创系统有限公司）于 2014 年 4 月 8 日更
名为 AsiaInfo Technologies (H.K.) Limited（香港亚信科技有限公司）  。
   亚信中国主要从事 BSS 业务、OSS 业务、垂直行业数字化业务以及数智运营业务
中的 DSaaS 业务。
   亚信中国最近两年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                 单位：万元
          资产负债表项目                     2023年12月31日          2022年12月31日
资产总计                                          782,055.15          703,523.70
负债合计                                          242,991.19          230,355.73
所有者权益合计                                       539,063.96          473,167.97
归属于母公司所有者权益合计                                 539,063.96          473,167.97
            损益表项目                        2023年度              2022年度
营业收入                                          565,583.69          531,673.03
营业成本                                          406,843.21          382,806.38
利润总额                                           67,360.33           60,127.20
净利润                                            63,757.90           56,372.32
归属母公司股东的净利润                                    63,757.90           56,372.32
           主要财务指标                 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
毛利率                                               28.07%              28.00%
资产负债率                                       31.07%             32.74%
（二）亚信南京
公司名称         亚信科技（南京）有限公司
统一社会信用代码 91320100756891413N
企业类型         有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人        陈武
成立日期         2004 年 2 月 16 日
注册地址         南京市鼓楼区古平岗 4 号鼓楼紫金智梦园 B 座
注册资本         10,000 万元人民币
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开
             发；人工智能理论与算法软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
             软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；光通信设备销售；移动通信设备销
             售；通讯设备销售；办公用品销售；人工智能硬件销售；信息系统集成服
             务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；汽车新车销售；新能源
经营范围         汽车整车销售；非居住房地产租赁；销售代理；单用途商业预付卡代理销
             售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；商务代理代办服务；企业管理
             咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
             营销策划；专业设计服务；企业形象策划；咨询策划服务；广告制作；物联
             网应用服务；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；数字文化创意内容应
             用服务；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务（除依法须经
             批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （1）2004 年 2 月，设立
   亚信南京原名“联创科技（南京）有限公司”，系经南京江宁经济技术开发区管理
委员会于 2004 年 2 月 9 日出具的江宁开发[2004]第 011 号《南京市江宁开发区外商投
资企业项目建议书（立项）批准通知单》及南京市人民政府于 2004 年 2 月 11 日颁发
的商外资宁府外资字[2004]2787 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，
由 Linkage Technologies Investment Limited 于 2004 年 2 月 16 日出资设立。联创科技
（南京）有限公司设立时的注册资本为 1,100 万美元。
验 （2004）0052 号 ）， 联 创 科 技 （ 南 京 ） 有 限 公 司 已 实 收 Linkage Technologies
Investment Limited 第一期缴纳的货币出资注册资本 680 万美元。
[2007]007 号），联创科技（南京）有限公司已实收 Linkage Technologies Investment
Limited 第二期缴纳的货币出资注册资本 420 万美元，注册资本累计实收 1,100 万美元。
    （2）2008 年 12 月，股份转让
及股东决议，同意 Linkage Technologies Investment Limited 将所持联创科技（南京）有
限公司 100%股权转让给 Hong Kong Linkage Technology Limited。2008 年 12 月 22 日，
Linkage Technologies Investment Limited 与 Hong Kong Linkage Technology Limited 签署
《股权转让协议》。
于同意联创科技（南京）有限公司股权转让的批复》，同意联创科技（南京）有限公司
原股东 Linkage Technologies Investment Limited 将所持有的 100%股权转让给 Hong
Kong Linkage Technology Limited。
       （商外资宁府外资字[2004]2787 号）；2008 年 12 月 30 日，南京市工
资企业批准证书》
商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更。
    （3）2018 年 12 月，注册资本增加
并增加注册资本至 10,000 万元人民币。其中，第一期出资 680 万美元计 56,282,240 元
人民币；第二期出资 420 万美元计 32,598,300 元人民币；并以未分配利润 11,119,460
元人民币增加注册资本 11,119,460 元人民币。
知书》
  ，核准本次变更。
    截至本报告书签署日，亚信南京的全资股东为标的公司全资子公司香港亚信技术
有限公司。亚信南京的产权及控制关系结构图如下：
注：Hong Kong Linkage Technology Limited（香港联创科技有限公司）于 2010 年 9 月 30 日更名为
Hong Kong AsiaInfo-Linkage Technology Limited（香港亚信联创科技有限公司）
                                                          ，后于 2014 年 6 月
   亚信南京主要从事 BSS 业务、OSS 业务、垂直行业数字化业务以及数智运营业务
中的 DSaaS 业务。
   亚信南京最近两年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                单位：万元
          资产负债表项目                    2023年12月31日          2022年12月31日
资产总计                                         556,337.04          520,956.67
负债合计                                         160,823.82          171,998.11
所有者权益合计                                      395,513.22          348,958.56
归属于母公司所有者权益合计                                395,513.22          348,958.56
            损益表项目                             2023年度              2022年度
营业收入                                         216,278.71          224,615.77
营业成本                                         125,020.58          137,637.79
利润总额                                          49,054.93           50,967.65
净利润                                           45,978.72           46,442.04
归属母公司股东的净利润                                   45,978.72           46,442.04
           主要财务指标                2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
毛利率                                             42.19%              38.72%
资产负债率                                           28.91%              33.02%
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况及报告期内的发展情况
  亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、
产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，
为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。亚信科技深耕数字化领域 30 余年，在
有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、
金融、邮政等行业。
  亚信科技秉承“一巩固、三发展”战略，坚持“产品与服务双领先”，高质量巩固
BSS 市场的领导地位，高速度发展数智运营、垂直行业数字化和 OSS 等新兴业务。亚
信科技积极拥抱 5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进的技术，形成了云网、数智、
IT 三大产品体系。
  报告期内，亚信科技主营业务未发生变化。
（二）主要产品及服务
  亚信科技的主要产品和服务包括BSS业务、OSS业务、数智运营业务（DSaaS和DI）
和垂直行业数字化。标的公司产品及技术能力体系具体如下：
  如上图所示，标的公司产品及能力体系以各类基础设施为基础，以AI中台、数据
中台及技术中台为支撑，形成了以BSS业务为基本盘，以OSS、垂直行业数字化及数智
运营（DSaaS和DI）为新业务驱动的业务体系。标的公司主营业务的简要介绍如下：
业务类别                       业务介绍                       主要行业客户
       BSS是一种用于客户信息、客户业务、服务流程以及与客户相关的服务
业务支撑系 及资源管理，通常与网络支撑系统（OSS）一起构成通信行业端到端综
统（BSS） 合业务运营管理系统。BSS通常包括计费、结算、账务、客服、营业等               电信运营商
  业务   模块，是面向运营商业务和服务的前端支撑系统。通过该系统，电信
       运营商能够对用户执行相应的业务操作，提供各类电信服务。
网络支撑系
       OSS是通信运营商支撑网络运作的软件解决方案，是电信运营商的一体
统（OSS）                                                电信运营商
       化、信息资源共享的支持系统，用于监控、分析和管理电信网络。
  业务
       数智运营业务主要包括智慧运营（DSaaS，Data-Driven Software as
       a Service数据驱动的SaaS化运营服务）和智能决策（DI，Digital
       Intelligence Decision）两大核心业务。                  电信运营商、
数智运营业
       DSaaS业务以数据治理为基础，以数据智能为方向，为企业提供数据要              政务、消费、
   务
       素的管理加工和可信流通、人工智能模型的生产与服务，在支撑通信                  车联网等
       运营商领域通用智能的同时，赋能千行百业数字化转型升级。
       DI业务主要包括战略咨询、专项研究及行业研究等。
       垂直行业数字化业务主要聚焦于金融、能源、交通、政务和邮政等战
                                                      金融、能源、
垂直行业数 略性垂直行业，提供企业数字化整体解决方案，如为能源行业提供5G
                                                      交通、政务和
 字化业务 专网解决方案、为政务行业提供大数据平台解决方案及服务以及为交
                                                       邮政等
       通行业提供智慧高速解决方案等。
   报告期内，标的公司主营业务的构成及下游应用情况如下：
         业务        交付形式                  典型应用场景
                               电信运营商、广电等领域的计费、结算、账
BSS 业务         软件、服务、软硬一体
                               务、客服、营业等场景
                               电信运营商等领域的电信网络监控、分析、管
OSS 业务         软件、服务、软硬一体
                               理等场景
数智运营业务：
                               千行百业的数字化营销、数字化治理、效率提
其中：智慧运营              服务
                               升等场景
                               行业研究、产业规划、数字化转型、可行性研
    智能决策           研究报告等
                               究等场景
垂直行业数字化业务：
                               核电、风电、光伏、矿山等领域的 5G 专网、智
举例：能源行业         行业整体解决方案
                               慧解决方案等场景
    政务行业        行业整体解决方案       政务互联网大数据及软件平台
                               智慧高速（如高速计费及大数据平台）、智慧枢
    交通物流行业      行业整体解决方案       纽（如枢纽交通管控、人员管控等）、数智物流
                               （如货运数据服务、物流可视化服务等）
   针对标的公司主营业务所面向的应用场景，上市公司亦相应提供了不同类型的网
络安全产品与服务，双方在不同用户场景下所提供的产品种类各不相同，双方产品或
服务可形成综合解决方案对客户进行销售，双方主营业务存在较强的协同关系，具体
如下：
标的公司业务主要应用         上市公司在此场景下的典型网络安全产品、服务及解决方案
     场景         产品大类              具体产品
              数字信任及身份安全产 统一身份认证与访问管理系统、数据安全管控平
                  品体系    台、数据脱敏系统等
                         安全管理与分析平台、安全编排与响应管理系
电信运营商 IT 场景     云网边产品体系
                         统、安全评估与检测平台等
                         网络威胁入侵防护系统、网络流量审计分析系统
               端点安全产品体系
                         等
              数字信任及身份安全产
                         数据脱敏系统、数据安全管控平台等
                  品体系
智慧运营业务场景
                         安全管理与分析平台、安全编排与响应管理系统
                云网边产品体系
                         等
                         电力行业边界安全解决方案、电力行业终端虚拟
能源行业业务场景       行业整体解决方案
                         补丁解决方案、火电厂监控系统安全解决方案等
                         政务外网安全、政务云安全、政务数据安全等解
政务行业业务场景       行业整体解决方案
                         决方案
交通物流行业业务场景    行业整体解决方案    智慧交通建设数据安全“大通道”等
  如上表所示，标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联
网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进
行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的一体
两翼发展格局，上市公司产品线得到延伸及增强，提升了上市公司网络安全产品与用
户 IT 基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进
行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公
司整体解决方案实力。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，主要为通信、广电、
能源、政务、交通、金融、邮政等行业提供端到端、全链路数智化服务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”
之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。
  行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司主要为客户提供定制化的软件开发及系统集成类项目，该种业务模式下
的主要流程图如下：
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司采购主要分为软硬件物料采购和技术服务采购两大类。
  （1）软硬件物料采购
  标的公司采购的软硬件物料主要系为满足项目中根据客户需要采购的非标的公司
自有的硬件（如服务器等通用设备及行业特殊设备等）、软件（如操作系统等通用软
件及部分行业特殊软件等）。针对上述采购，采购需求由项目组具体发起，经区域负
责人、部门负责人、CEO（如需）审批后，由采购部门根据采购金额大小，采用招投
标或询比价的方式确定供应商并签订采购合同，货物到货后，标的公司根据合同约定
的具体验收条款进行验收后入库并支付款项。
  （2）技术服务类采购
  标的公司的技术服务类采购主要分为按照项目制技术服务及人天/人月类技术服务
两类。项目制技术服务通常为用户需求中不属于标的公司主营业务或标的公司自行开
发难度较大、性价比较低的相关技术服务，项目制技术服务与外采软硬件物料，均由
项目组进行需求发起并经逐级审批后由采购部门负责具体执行；人天/人月类技术服务
系标的公司针对通用项目需求进行的开发服务采购，标的公司通常在年初与各事业部
确定本年度外购人天/人月类技术服务的预期需求数量，并与主要供应商通过签订年度
框架合同的形式进行采购，在具体项目执行过程中，采购部门通过向供应商下达具体
订单的方式确定批次人天/人月需求，并定期与供应商对账并结算。
  标的公司主要采用直接销售的销售模式，通过招投标、商务谈判等方式进行销售。
通常情况下，对于BSS业务、OSS业务而言，对于首次合作客户，客户通常采用招投
标的方式确定供应商，对于后续合作，客户通常采用商务谈判等方式进行。标的公司
配备专员对市场招标信息进行收集整理，经内部评估后执行投标程序；对于无需采用
招投标的用户，标的公司通过协商谈判的方式与客户确定项目需求、确定项目价格并
签订业务合同。
  标的公司的BSS业务、OSS业务、垂直行业数字化业务以定制化的软件开发及系
统集成类项目为主，标的公司通过需求分析、项目设计规划、软件开发及采购、系统
安装与上线、试运行及验收、售后及运维服务等方式完成。
  除定制化的软件开发及系统集成类项目外，标的公司数智运营业务中的DSaaS业
务还包括按照业务成果分成的盈利模式，即标的公司通过向客户提供智慧运营服务，
在客户取得智慧运营的相关成果后，标的公司按照一定的比例取得部分收益；标的公
司数智运营业务中的DI业务主要为项目制形式，即标的公司向用户交付合同约定的成
果并经用户验收后获取收益。
  标的公司建立了完善的研发项目管理系统，能够实现研发项目全生命周期管理。
具体地，标的公司研发项目主要来自于新技术预研、存量技术演进以及市场需求。对
于新技术预研类项目，标的公司通常根据预期技术路径、行业标准的推进与商用进度，
提前1-3年进行前瞻性研发；对于存量技术演进项目，标的公司通过定期召开技术委员
会、战略规划会，结合IT、数智、云网三大领域，确定下一年度重点研发方向；对于
市场需求中的普遍类需求，标的公司制定新产品、新技术开发计划，在标的公司整体
研发计划内进行项目规划。
  在研发流程方面，标的公司研发流程包括研发项目立项、项目开发管理、产品发
布、产品运营、许可管理、代码管控等多个方面。在研发项目立项阶段，项目组提交
立项报告，由标的公司技术委员会进行评审考核，考核通过后在标的公司年度研发预
算内，选择急迫性较高、必要性较强的项目准予立项；在项目开发管理阶段，标的公
司通过项目制的方式对项目工时、项目开发进度以及项目代码进行管理，实现从产品
需求到产品发布的端到端管理；在产品发布阶段，项目组向技术委员会提交项目结项
报告，经评审后准予项目结项、产品发布；在产品运营阶段，由于标的公司主要面向
企业级用户，产品需要根据用户的使用效果进行持续改进，标的公司研发团队根据产
品在用户处内测的效能情况进行持续改进；在许可管理阶段，标的公司根据产品的开
发情况申请相应的计算机软件著作权或专利，并对产品在交付过程中的具体使用及授
权进行管理；在代码管控阶段，标的公司将软件产品的代码进行封装管控，纳入标的
公司代码仓库进行管理，并对代码的使用及调阅权限进行管理。
  标的公司通常与客户签订分阶段付款的结算条款，客户根据标的公司开发及服务
进度向标的公司支付合同款项。在各个付款节点，客户向标的公司出具验收单据等材
料，标的公司根据验收单据向客户申请付款。
（六）主要产品或服务的生产销售情况
  标的公司主要向电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业客户
提供数字化解决方案产品，主要通过交付定制化软件、纯软件产品、软硬一体产品及
相关服务等形式呈现。公司自身不从事硬件生产业务，而是对外采购标准硬件和定制
化硬件与公司软件产品搭配。由于软件产品可被批量复制，定制化开发服务具备弹性，
故不适用于产能、产量统计。
体构成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目
                  金额             比例             金额                比例
传统业务：
 BSS业务             490,101.13          61.74%   494,613.84             63.50%
 其他                 11,108.63          1.40%     24,102.52             3.09%
三新业务：
 数智运营业务            110,668.66          13.94%   115,510.44             14.83%
 垂直行业数字化            96,925.07          12.21%    76,039.47             9.76%
 OSS业务              83,570.97          10.53%    66,912.91             8.59%
其他业务收入：              1,490.55          0.19%      1,780.94             0.23%
      合计           793,865.01      100.00%      778,960.12          100.00%
    报告期内，亚信科技主要客户情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                  占营业收入
 年份      序号               客户名称                   销售金额
                                                                    比例
  度
                    合计                               709,668.55     89.39%
                                                                  占营业收入
 年份      序号               客户名称                   销售金额
                                                                    比例
  度
                    合计                               685,210.54     87.96%
    报告期内，标的公司前五大客户保持稳定，主要为国内电信运营商、中国广电、
重庆铁路投资集团有限公司和浪潮集团等。其中，标的公司向电信运营商、中国广电
主要提供BSS及OSS软件，向重庆铁路投资集团有限公司提供交通行业数字化业务，
向浪潮集团主要提供医疗行业数字化业务。
   报告期内，标的公司对前五大客户的收入占比合计分别为87.96%和89.39%，其中
标的公司对关联方中国移动的收入占比分别为61.89%和61.96%，占比较高，主要原因
系标的公司BSS及OSS业务主要客户为电信运营商，市场格局集中，且中国移动是目
前国内规模最大的电信运营商，以营业收入规模计，中国移动营业收入占国内三大运
营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计收入的比例超过50%，因此标的公司对
中国移动收入占比较高具备合理性。
   除中国移动作为标的公司持股5%以上股东外，标的公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其他持股5%以上的股东在标的公司前五大客户中未占有权益。
（七）主要原材料及能源供应情况
   报告期内，亚信科技主要采购内容为第三方技术服务，主要形式包括人力服务外
包及项目制技术服务。此外，亚信科技亦会根据客户项目需求采购部分软硬件物料。
亚信科技具体采购内容如下：
                                                                       单位：万元
         项目
                      金额                 比例          金额                比例
技术服务                  109,461.33          74.98%     108,137.51          73.58%
软硬件物料                  36,522.69          25.02%      38,818.75          26.42%
         合计           145,984.02         100.00%     146,956.26         100.00%
   亚信科技不属于生产型企业，主营业务所需的能源以电力为主，耗电较少，由经
营所在地的电力公司统一供应，供应充足且价格较为稳定。
   报告期内，亚信科技向前五名供应商采购情况如下：
                                                                       单位：万元
 年份      序号         供应商名称                     采购类别       采购金额          采购占比
              陕西万德信息科技股份有限公司及其子
 年份      序号         供应商名称           采购类别     采购金额        采购占比
                     合计                      75,820.32    51.94%
 年份      序号         供应商名称           采购类别     采购金额        采购占比
              陕西万德信息科技股份有限公司及其子
              公司
                     合计                      79,970.09    54.42%
   报告期内，亚信科技主要供应商为外包人力服务供应商，亚信科技不存在向单个
供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。亚信科技前五大供应商中，田溯宁
通过亚信时代科技集团有限公司（田溯宁直接及间接持有100%股权）持有亚信万联科
技（南京）有限公司29.00%的股权，除上述情形外，标的公司及其董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在
在上述主要供应商中持有权益的情况。
（八）境外经营和境外资产情况
   亚信科技主要收入来自于境内，境外收入较低，主要系服务境内客户的境外分支
机构形成。亚信科技存在香港亚信科技有限公司、香港亚信有限公司、香港亚信技术
有限公司、香港亚信发展有限公司、AsiaInfo Big Data Limited、亚信大数据（香港）
有限公司、亚信科技控股香港有限公司、亚信科技发展有限公司等境外主体，除香港
亚信技术有限公司作为少量软件开发及运维和设备销售等项目的签约主体外，其他主
体未实际开展业务。
（九）环境保护和安全生产情况
   亚信科技所处行业为软件和信息技术服务业，其经营过程中不存在高危险、重污
染、高耗能的情况。报告期内，亚信科技不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原
因而受到相关主管部门处罚的情况。
（十）主要产品和服务质量控制情况
  截至报告期末，标的公司子公司亚信中国、亚信南京、艾瑞数智等均通过ISO
此外，标的公司亦制定了全面的质量评价办法、质量管理规范等一系列规范性文件，
保证标的公司质量管理体系有效运行。
  标的公司根据项目设计规划制订项目质量审核计划及质量控制目标，按照内部审
核程序对项目过程进行质量审核，对项目过程发现的问题和风险，及时组织原因分析，
持续实施改进措施。
  标的公司持续严格执行质量控制相关规定，质量控制程度覆盖项目开展的全生命
周期。报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷，不存在因服务或产品质量问题而受
到相关主管部门处罚的情况。
（十一）研发人员情况
  报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为 2,799 人和 2,726 人，占标的公司
员工总人数的比例为 20.61%和 20.08%，保持相对稳定。2023 年末，标的公司研发人
员的学历构成具体如下：
      项目               员工数量                       占比
      博士                            12                   0.44%
      硕士                           370                 13.57%
      本科                         2,214                 81.22%
     本科以下                          130                   4.77%
      合计                         2,726                 100.00%
  与同行业可比公司相比，2023 年末，标的公司研发人员人数及研发人员学历水平
均处于领先水平，具体如下：
                              硕士研究生学历研发          博士研究生学历研发
    项目        研发人员人数
                                 人员占比               人员数量
   天源迪科             1,732                2.08%          未披露
     东方国信                             3,532                   11.89%                    未披露
     思特奇                              2,591                    8.57%                         4
     直真科技                               544                    4.78%                         0
     亚信科技                             2,726                   13.57%                        12
（十二）标的公司研发投入情况
  报告期内，标的公司研发费用分别为 110,673.72 万元和 109,393.94 万元，占营
业收入比例分别为 14.21%和 13.78%。具体如下：
                                                                                      单位：万元
 项目                                   研发投入                                            研发投入
            研发投入         营业收入         占营业收入            研发投入              营业收入         占营业收入
                                       比例                                               比例
天源迪科        33,057.07    658,689.35            5.02%   35,341.31         569,245.85      6.21%
东方国信        58,712.03    238,329.29           24.63%   59,232.41         228,872.56     25.88%
 思特奇        13,369.91    87,049.37            15.36%   15,506.62         83,395.82      18.59%
直真科技        16,759.28    43,603.37            38.44%   16,386.30         49,129.56      33.35%
 平均值        30,474.57    256,917.85           20.86%   31,616.66         232,660.95     21.01%
亚信科技        109,393.94   793,865.01           13.78%   110,673.72        778,960.12     14.21%
注：标的公司同行业可比公司研发投入包含资本化的研发投入。
  报告期内，标的公司不存在研发投入资本化的情形。与同行业可比公司相比，标
的公司研发投入规模处于行业领先水平，研发投入比例低于同行业可比公司平均水平，
主要系标的公司收入规模高于同行业可比公司，研发投入具备一定的规模效应所致。
（十三）发明专利及应用转化等情况
  截至 2023 年末，标的公司已拥有境内专利共 125 项，其中发明专利 122 项。此
外，标的公司作为软件企业，截至 2023 年末，标的公司拥有计算机软件著作权 1,730
项，标的公司专利及计算机软件著作权数量均处于同行业可比公司领先水平。具体如
下：
       项目                  专利数量                    发明专利数量                 计算机软件著作权数量
     天源迪科                             未披露                           46                  未披露
     东方国信                                88                  未披露                         1,200
      思特奇                             未披露                       488                      1,036
     直真科技                                38                         36                     264
    项目        专利数量          发明专利数量         计算机软件著作权数量
   亚信科技              125             122           1,730
注：根据同行业可比公司年度报告整理，其中思特奇的发明专利数量和计算机软件著作权数
量根据其披露的 2019 年末的合计数并根据其后续年度报告中的本年新增数进行计算。
  标的公司发明专利及计算机软件著作权中，报告期内标的公司主要应用的核心境
内发明专利共计30项、计算机软件著作权共计60项，均应用于标的公司主营业务并转
化为标的公司营业收入。
  标的公司基于在研发方面的长期持续投入，目前已形成了21项核心技术，构成了
较强的技术壁垒。凭借深厚的技术积淀，标的公司目前已成为国内规模最大的通信业
务运营支撑系统软件（包括BSS及OSS）厂商，在云网、数智、IT领域，获得5G World
世界峰会“网络切片全球最佳实践奖”、“2023中国自动化学会科技进步一等奖”、
“吴文俊人工智能科技进步奖”等权威奖项，标的公司产品数十次入选Gartner、IDC、
Forrester、OMDIA等主流市场机构相关榜单及认证，具备突出的行业地位，标的公司
主营业务具备先进性。
（十四）核心技术情况
  亚信科技主要核心技术及其先进性表征具体如下：
                                                所处行
    核心技术                                   主要        对应标的公司专利及计算机软件著作 所处阶 核心技
序号                  核心技术的具体体现                   业技术
     名称                                   应用场景                 权          段  术来源
                                                 水平
   算力网络 该技术涉及一种算力网络业务的管理方法。该技术的先进                   专利号：CN202311065189.8
                                                 国际                      基础研 自主研
                                                 领先                       究   发
     技术     压力，以及对新业务生成管理提供参考和接近方案                  装置、设备、介质及程序产品
          该技术是一种 5G-A/6G 潜在关键技术，该技术实现基站通
          信与计算资源的一体化，从而实现基站同时支撑通信与计
   算力内生 算业务。该技术的先进性在于通过算力虚拟化、算力调度                国际                          自主研
   网络技术 “边缘化”、网络无损伤、无线通算资源智能调度、算力                领先                           发
          内生联邦学习、算力内生网络孪生仿真 6 个关键技术，促
          进下一代通信网络计算与通信的融合
          该技术针对基站自身基带处理器件，包括但不限于 CPU、
          RAM 等计算机器件，调节其运行功耗，从而实现在基站                专利号：CN201811442359.9
          基带处理环节能耗降低的效果，由于任何型号的基站均存                 专利名称：基站节能方法、装置、设
   网络节能                                          国际                      大批量 自主研
   优化技术                                          领先                       应用  发
          对基站节能的普适性。该技术的先进性在于可自适应根据                 计算机软件著作权名称：亚信多网联
          基站数据处理的需要，控制基带处理器件能耗，保证数据                 合节能软件
          处理需求的前提下，降低基站整体能耗
                                                    专利号：CN202311031313.9
          该技术是自智网络的等级评分方法，该技术实现了对自智
                                                    专利名称：自智网络的评价方法、装
   自智网络 网络的智能化程度进行等级评估。该技术的先进性在于能                国际                      基础研 自主研
     技术   够对网络智能化程度做出定量的等级评估，解决了应用场              领先                       究   发
                                                    计算机软件著作权名称：亚信客户体
          景的自智网络等级确定的问题
                                                    验管理系统
          该技术面向垂直行业和企业的切片用户提供了一套网络与
          业务融合的端到端的全域虚拟化网络切片处理方法和系
                                            片    领先                       应用  发
   管理技术 在目标行业/企业实现面向 5G 网络切片的高效率开通交                 方法及系统
          付、灵活性定制开发、智能化服务运营和统一化规范管理
          等四个方面实现了根本性提升。
                                                     所处行
     核心技术                                        主要      对应标的公司专利及计算机软件著作          所处阶 核心技
序号                       核心技术的具体体现                   业技术
      名称                                        应用场景                   权            段  术来源
                                                      水平
      技术       运维中智能化程度角度，闭环程度差的问题。该技术的先          维   领先 能运维平台                     应用   发
               进性在于其提供了面向自智网络的智能算法，以智能算法
               提升网络运维效率
                                                         专利号：CN202310845942.9
                                                         专利名称：一种用户满意度获取方
               该技术是一种基于用户网络域及业务域的数据进行用户感                 法、装置、电子设备及存储介质
                                               网络质量管
     网络体验      知评估及用户感知应用的方法，解决了基于用户感知评估              国际 专利号：CN202310623233.6      大批量 自主研
     感知技术      及用户感知智慧运维问题。该技术的先进性在于其通过电              领先 专利名称：通信业务质量评测方法、           应用  发
                                                诉处理
               信心理学算法模型实现网络事件和真实用户感知的评价                  装置及电子设备
                                                         计算机软件著作权名称：亚信科技投
                                                         诉智能处理支撑系统
     Massive   法，解决了面向多基站联合覆盖区域网络参数优化场景快
                                               无线网络覆 国际 计算机软件著作权名称：亚信基于 AI         大批量 自主研
                                               盖智能优化 领先 的 5G Massive MIMO 自动优化软件    应用  发
     能优化技      技术构建了无线网络孪生环境，基于多智能体强化学习算
       术       法实现方案效果仿真模拟及算法寻优
     基于联邦      该技术是一种用于电信通信系统中的 NWDAF 的改进机
     学习的网      制，尤其是联邦学习机制，解决了 NWDAF 在实现网络智 网络数据分 国际 计算机软件著作权名称：亚信科技联              大批量 自主研
     络智能化      能化的增强问题。该技术的先进性在于其通过联邦学习机          析   领先 邦学习平台                      应用  发
     增强技术      制改善网络的服务质量，并且提高工作效率
               该技术是一种时序性异常检测的方法和装置，解决了业务                 专利号：CN201911360974.X
               运维系统相关指标（主机 CPU、内存使用率、HAProxy 响           专利名称：一种数据异常检测方法及
     数据异常                                      大数据智能 国际                            大批量 自主研
     检测技术                                        运维   领先                            应用  发
               该技术的先进性在于其提供了一种更为精细精准化的实时                 计算机软件著作权名称：亚信智能运
               检测方法，实时性强效率高                              维学件服务平台
               该技术作为 6G 潜在关键技术，主要实现网络的可视化与               专利号：CN202210345501.8
     网络数字      仿真，其面向网络规建维优营全生命周期管理，实现各阶 元宇宙，自 国内 专利名称：基于数字孪生技术的网络                 大批量 自主研
     孪生技术      段的网络/网元的孪生与仿真，从而提升网络与业务质量。 智网络等 领先 业务的实施实例的构建方法                      应用  发
               该技术的先进性在于其通过网络组网可视化、网络数据交                 计算机软件著作权名称：网络数字孪
                                                  所处行
     核心技术                                     主要      对应标的公司专利及计算机软件著作 所处阶 核心技
序号                     核心技术的具体体现                  业技术
      名称                                     应用场景                权          段  术来源
                                                   水平
            互、网络应用模拟、网络推演仿真与网络自主孪生可视先                 生平台
            通信全专业网络的可视、孪生与仿真，提升网络全生命周
            期管理效率与质量
            该技术针对纵向联邦学习场景下，提升各联邦学习平台节
                                            纵向联邦学
            点之间数据和模型隐私保护可信性的方法，其解决了纵向                 专利号：CN202311333893.7
                                            习场景，例
     非对称纵   联邦学习的安全可信问题，确保纵向联邦学习在实际使用                 专利名称：非对称纵向联邦学习方
                                            如跨数据主 国内                       大批量 自主研
                                            体的联合营 领先                        应用  发
      习     有系统协议的情况下，引入技术提供方来实现“增强联邦                 计算机软件著作权名称：亚信科技联
                                            销、联合征
            协调方”节点，增强总体方案的隐私保护特性，同时提升                 邦学习平台
                                              信等
            了安全合规性以及工程可实现性
            该技术是一种任务调度方法和装置，提供任务管理器定时
            扫描和判断，其解决了任务调度的持续性保持问题，使得
     实时任务                                   各类流程自 国内 计算机软件著作权名称：亚信机器人 大批量 自主研
     调度技术                                    动化场景 领先 流程自动化智能研发平台            应用  发
            率。该技术的先进性在于其不需要重启调度进程，能够实
            现对新加入任务列表中的任务的实时处理
                                                      专利号：CN201811639872.7
            该技术是一种数据输出方法、装置、计算机设备和存储介
                                            数据库数据     专利名称：数据输出方法、装置、计
     高效数据   质，其解决了多个数据表存在关联时输出效率低的问题。              国内                      大批量 自主研
     输出技术   该技术的先进性在于其能够有针对性的动态取出数据进行              领先                       应用  发
                                               景      计算机软件著作权名称：亚信数据探
            关联，降低了进行关联的数据量，提高了数据输出效率
                                                      索分析平台
            该技术是一种结构化数据的小批量数据快速检索方法，其
     海量结构   解决了在指标数据的存储与访问、报表结果的存储与访问                 专利号：CN201911395410.X
     化数据快   等场景下的海量数据的秒级快速查询。该技术的先进性在 海量数据快 国内 专利名称：一种数据查询方法及装置 大批量 自主研
     速检索技   于其可根据查询类型，利用 SQL 引擎对 SQLite 数据文件 速检索   领先 计算机软件著作权名称：亚信数据服 应用       发
      术     进行 SQL 查询，得到目标数据，满足大数据平台的海量数              务平台
            据存储和快速查询需求
     基于隐私   该技术支持部署不同技术平台的用户共同完成同一隐私计                 专利号：CN202311477723.6
                                            隐私计算场 国内                       大批量 自主研
                                               景   领先                       应用  发
     构平台互   计细节且不受平台自身更新、升级及扩容影响的基础上进                 台、方法、设备以及存储介质
                                                         所处行
     核心技术                                            主要      对应标的公司专利及计算机软件著作 所处阶 核心技
序号                        核心技术的具体体现                      业技术
      名称                                            应用场景             权         段  术来源
                                                          水平
      通技术       行任务协同。该技术的先进性在于其基于对隐私计算底层                    计算机软件著作权名称：亚信隐私计
                技术的统一集成封装，打造高效、安全的统一标准的多方                    算平台
                平台互联互通集成架构，支撑丰富的行业数据服务场景
                该技术是一种基于边界检测和双仿射注意力的自蒸馏命名
                                                            专利号：CN202310865106.7
                实体识别方法，其解决了中文实体边界模糊以及标注数据
                                                            专利名称：命名实体识别模型的训练
     命名实体       稀缺的问题，提升中文 NER 的准确率、召回率和 F1 值。 商品标题实     国内                      大批量 自主研
     识别技术       该技术的先进性在于其能够自动提取文本中的实体，并明 体识别            领先                       应用 发
                                                            计算机软件著作权名称：亚信科技通
                显优于常规的 NER 模型，相比于 SOTA 的 NER 方法，F1
                                                            用人工智能平台
                值有 1-2%的提升。
                该技术是一种 OAS Schema 的生成方法，其解决了现有的
                                                            专利号：CN202311031400.4
                OAS Schema 手工编写花费时间长、精力消耗大且容易出
     OAS Sche                                               专利名称：OAS Schema 的生成方
                现错误和偏差问题。该技术的先进性在于其利用类图文件 解析类图文          国内                      大批量 自主研
                自动化生成 OAS Schema，降低手动编写和维护的工作       件    领先                       应用  发
        术                                                   计算机软件著作权名称：亚信科技智
                量，提高了开发效率，并能够快速迭代和修改，减少 OAS
                                                            能边缘一体机系统
                Schema 与领域模型不一致的可能
                该技术是一种获取微服务接口的源输入参数和目标输入参
                                                            专利号：CN201911401612.0
                数的生成方法和装置，其解决了在微服务接口发生变换、
     接口转换                                                   专利名称：接口转换函数生成方法和
                开发的接口转换函数的复杂度提高的情况下，导致无法有 微服务调用          国内                      大批量 自主研
                效生成接口转换函数问题。该技术的先进性在于其通过适           场景   领先                       应用  发
      技术                                                    计算机软件著作权名称：亚信科技通
                配不同类型的源输入参数和目标输入参数，更为便捷和高
                                                            用人工智能平台
                效的生成相应的接口转换函数
                该技术是一种在大规模微服务架构体系下，对微服务进行
                                                            专利号：CN202210239258.1
                统一治理的技术，包括注册发现、治理、RPC 调用等。该
                                                            专利名称：服务治理方法、装置、电
     微服务治       技术解决了大规模微服务的自动化注册发现和调用问题， 大规模微服          国内                      大批量 自主研
     理技术        节省大量手工配置的时间，降低错误概率。该技术的先进          务治理   领先                       应用  发
                                                            计算机软件著作权名称：亚信网格化
                性在于其能够通过自动化的方式完成服务的注册发现负载
                                                            运营平台
                调用
     云平台应       该技术是一种基于云平台的应用跨集群的管理调度方法， 多数据中心          国内 专利号：CN202210594442.8     自主研
     用管理技       其实现了对云应用进行跨平面、跨集群的管理。该技术的 应用部署           领先 专利名称：基于云平台的应用管理方          发
                                               所处行
     核心技术                                  主要      对应标的公司专利及计算机软件著作 所处阶 核心技
序号                  核心技术的具体体现                  业技术
      名称                                  应用场景             权         段  术来源
                                                水平
      术     先进性在于其能够纳管多个集群，把应用调度到不同的集              法、装置、电子设备及存储介质
            群，实现容灾和更均衡的负载                          计算机软件著作权名称：亚信科技弹
                                                   性计算平台
（十五）核心技术人员情况
  标的公司共有核心技术人员2名，报告期内未发生变化。标的公司核心技术人员的
具体情况如下：
序   核心技术             入职标的公司前的
           学历及专业背景                      目前职务             专业资质及认证          对标的公司研发或技术进步的具体贡献
号    人员                主要经历
                     曾任职于江苏宏图
                     高科技股份有限公
           南京邮电大学通                  技，目前担任高级副                             北方六省集中化BSS系统，并推动产品落
            信工程本科                   总裁、移动支撑事业                             地；支持研发移动分布式1+N大数据平台
                     有限公司从事通信
                                    部总经理                                  产品等
                     相关研发工作
                                                       IEEE Fellow（即国际电
                                                       气与电子工程师协会最
                                                       高级别会员），欧阳晔         负责标的公司的技术战略、研发与创新工
           美国斯蒂文斯理   曾 任 职 于 美 国    2017 年 加 入 亚 信 科
                                                       曾获得TM Forum电信业     作，制定标的公司研发技术路线，全面推
                                                       未来数字领袖大奖、美         进标的公司各项产品开发及核心技术升级
            博士研究生    事研发工作          总裁、首席技术官
                                                       国杰出亚裔工程师大          迭代
                                                       奖、美国国家多元化科
                                                       技领袖奖等奖项
  标的公司对核心技术人员实施了如下激励与约束措施包括：（1）为核心技术人员
提供具备市场竞争力的综合薪酬方案；（2）为核心技术人员设计人才职业发展通道，
同时完善激励机制；（3）核心技术人员签订保密及不竞争承诺书等约束性文件等。
  标的公司核心技术人员为梁斌、欧阳晔，上述核心技术人员均系标的公司管理层
结合其对标的公司贡献、工作履历、研发及管理能力等多方面进行认定，并非由本次
交易对方、亚信安全、其他交易相关方等进行推荐、提名、委派，上述核心技术人员
与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在关联关系，亦不存
在对上述主体的重大依赖。
举措
  本次交易完成后，上市公司与标的公司保障该等核心技术人员稳定、标的公司持
续经营能力不受不利影响的举措具体如下：
  （1）进一步完善制度及文化建设，维护核心技术人员稳定
  标的公司核心技术人员已在标的公司长期任职，未来持续于标的公司任职的意愿
较高，标的公司为以核心技术人员为代表的研发人员、技术人员提供了良好的工作氛
围及企业文化。本次交易完成后，上市公司将在充分尊重标的公司生产经营及企业文
化的基础上，与标的公司共同探讨绩效管理制度、体系化晋升制度、人才培养制度的
对接与整合，为标的公司核心技术人员提供良好工作氛围，增强标的公司团队凝聚力，
保障标的公司核心技术人员稳定及持续经营能力。
  （2）上市公司与标的公司整合对接薪酬激励体系，适时地将标的公司核心技术
人员纳入上市公司股权激励范围
  亚信安全及亚信科技作为上市公司均已为核心员工提供了股权激励，本次交易完
成后，在亚信科技继续提供其原有股权激励计划的基础上，亚信安全将适时地将亚信
科技核心技术人员纳入股权激励范围，并通过与亚信科技整合对接薪酬体系，实现亚
信科技核心技术人员等相关人员与亚信安全整体利益一体化、保障亚信科技核心技术
人员长期稳定。
  （3）加强及完善上市公司与标的公司之间的人才交流，深入技术合作、丰富人
才技术背景
  本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层及核心团队，保证上述团
队的稳定，在此基础上双方通过加强核心技术人员及不同技术背景之间人员的交流，
深入技术合作，防止核心技术人员流失。此外，上市公司及标的公司通过加强技术合
作，推动双方技术水平的提升，共同培养具备跨界能力的人才，为上市公司的长远发
展奠定坚实基础。
六、主要财务指标
  亚信科技最近两年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                  单位：万元
        资产负债表项目       2023年12月31日           2022年12月31日
资产总计                         1,147,865.02         1,058,491.37
负债合计                          487,825.07           377,927.56
所有者权益合计                       660,039.94           680,563.81
归属于母公司所有者权益合计                 661,573.70           679,558.25
          损益表项目           2023年度              2022年度
营业收入                          793,865.01           778,960.12
营业成本                          491,858.66           479,928.45
利润总额                           63,876.25            94,346.85
净利润                            51,231.13            82,441.04
归属母公司股东的净利润                    53,300.71            83,184.32
        现金流量表项目           2023年度              2022年度
经营活动产生的现金流量净额                  58,150.28            54,917.34
        主要财务指标
                         /2023年度               /2022年度
毛利率                                38.04%              38.39%
资产负债率                              42.50%              35.70%
注：上表中财务数据已经毕马威审计，财务指标系根据经审计数据计算得出。
七、主要资产权属情况
（一）固定资产
     亚信科技的固定资产包括房屋建筑物、办公设备及其他、运输工具等。根据标的
公司《审计报告》，截至2023年12月31日，亚信科技合并财务报表的固定资产情况如
下表所示：
                                                                        单位：万元
       项目
                    账面原值           累计折旧               减值准备             账面价值
     房屋及建筑物            22,730.14          4,517.90                 -        18,212.24
    办公设备及其他            14,186.03          9,727.23                 -         4,458.80
      运输工具                754.21           555.09                  -           199.12
       合计              37,670.39         14,800.22                 -        22,870.17
     截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其主要控股子公司拥有 1 宗建筑面积为
      证载                                  面积                                     权利
序号           证书编号         坐落位置                 使用期限至                   用途
     权利人                                 （平方米）                                   限制
          京（2016）海 海淀区西北旺东路                                      科教用地、地
          第 0051871 号 楼-3 至 6 层 101                                 心
（二）无形资产
     亚信科技的无形资产包括土地使用权、商标、专利、著作权等。根据标的公司
《审计报告》，截至2023年12月31日，亚信科技合并财务报表的无形资产情况如下表
所示：
                                                                        单位：万元
       项目
                      原值           累计摊销               减值准备             账面价值
      客户关系             84,388.48      80,538.48         3,850.00                   -
      核心技术             30,371.21      30,097.87          273.33                    -
商标、版权及有关协议             13,880.00         1,798.00       5,592.00            6,490.00
     软件及其他              2,443.62         1,843.29              -             600.33
     土地使用权             10,097.13         2,557.94              -            7,539.19
       项目
                     原值             累计摊销           减值准备                 账面价值
       合计           141,180.43        116,835.58        9,715.33         14,629.52
     截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其主要控股子公司拥有 1 宗面积合计为
      证载                                   面积                                权利限
序号          证书编号       坐落位置                     使用期限至              用途
     权利人                                  （平方米）                               制
         京（2016）海 海淀区西北旺东路                                    科教用地、
     亚信中
      国
         第 0051871 号 3 至 6 层 101                               发中心
     截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有495项境内注册商标，具
体情况详见附表二，该等境内注册商标的法律状态均为有效，不存在纠纷；亚信科技
及其主要控股子公司拥有35项境外注册商标，具体情况详见附表三，该等境外注册商
标的法律状态均为有效，不存在纠纷。
     截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司经营过程中使用的核心境内
专利30项，该等境内专利的法律状态均为有效，不存在纠纷。具体情况详见附表四。
     截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司经营过程中使用的核心境内
计算机软件著作权60项，该等计算机软件著作权的法律状态均为有效，不存在纠纷。
具体情况详见附表五。
     截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有1项境内作品著作权，该
作品著作权的法律状态为有效，不存在纠纷。具体情况如下：
序号    作品名称    著作权人 作品类别             登记号        创作完成日 首次发表日               登记日期
                                 国作登字-2016-
                                  F-00313300
  截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有149项域名，该等域名的
法律状态均为有效，不存在纠纷。具体情况详见附表六。
（三）租赁资产
  截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其主要控股子公司承租的租赁面积 500 平方
米以上房屋共计 26 宗，建筑面积合计约 47,803.59 平方米，具体情况详见附表一。
  部分租赁房产存在出租方未提供权属证明或未办理租赁备案的情形。该等租赁房
产为办公用房，具有较高的可替代性，且自承租以来未发生重大纠纷或影响亚信科技
及其主要控股子公司有效使用的情形，因此前述出租方未提供权属证明或未办理租赁
备案的情形不会对亚信科技及其主要控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
  截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其主要控股子公司不存在租赁土地使用权的
情况。
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
  截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
  根据毕马威出具的标的公司审计报告，报告期各期末，标的公司的负债构成情况
如下：
                                                       单位：万元
        项目
                  金额             占比        金额          占比
流动负债：
短期借款                3,000.00      0.61%            -           -
应交税费               42,972.72      8.81%    38,720.12      10.25%
应付账款               84,194.44      17.26%   44,451.05      11.76%
         项目
                     金额               占比        金额              占比
应付票据                   12,465.67        2.56%     9,371.75        2.48%
合同负债                   21,338.95        4.37%    27,371.96        7.24%
应付职工薪酬                181,579.09       37.22%   177,314.63       46.92%
其他应付款                  74,933.81       15.36%    17,565.58        4.65%
其中：应付股利                50,855.49       10.42%            -            -
预收账款                    1,163.59        0.24%      522.24         0.14%
预计负债                      658.41        0.13%     6,063.14        1.60%
递延收益                      317.27        0.07%            -            -
一年内到期的其他非流动负债           6,358.38        1.30%     6,890.59        1.82%
其他流动负债                 19,411.77        3.98%    15,145.05        4.01%
     流动负债合计           448,394.11       91.92%   343,416.11       90.87%
非流动负债：
递延所得税负债                28,050.03        5.75%    21,139.87        5.59%
租赁负债                   11,380.94        2.33%    13,371.59        3.54%
    非流动负债合计            39,430.97        8.08%    34,511.46       9.13%
       负债合计           487,825.07      100.00%   377,927.56      100.00%
    截至报告期末，标的公司负债主要由应付职工薪酬、应付账款、其他应付款构成，
占比分别为37.22%、17.26%、15.36%。
（三）或有负债情况
    截至报告期末，标的公司不存在或有负债。
九、主要经营资质及特许经营权情况
    截至本报告书签署日，亚信科技及其主要控股子公司拥有的与主营业务相关的资
质和许可情况如下：
序
    持证主体      证书名称   证书编号            核准/备案单位     核准/备案时间 有效期
号
                           北京市科学技术委员会、
         高新技术企业证 GR2023110
            书      04000
                             总局北京市税务局
         高新技术企业证 GR2023320 江苏省科学技术厅、江苏
            书      17893   省财政局、国家税务总局
序
    持证主体   证书名称   证书编号         核准/备案单位   核准/备案时间 有效期
号
                               江苏省税务局
    截至本报告书签署日，亚信科技及其主要控股子公司未拥有特许经营权。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    除为本次交易进行的估值外，标的公司最近三年内不存在与交易、增资或改制相
关的评估或估值情况。
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚情况
    报告期内，标的公司不存在受到行政处罚的情况。
（三）其他合法合规情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十二、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
    标的公司取得对另一个或多个企业（或一组资产或净资产）的控制权且其构成业
务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控
制下的企业合并。
    对于非同一控制下的交易，标的公司在判断取得的资产组合等是否构成一项业务
时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测
试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判
断。
  当标的公司取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所
取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会
计处理方法进行处理。
  （1）同一控制下的企业合并
  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并
日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本
公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，
于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
  （2）非同一控制下的企业合并
  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制
下的企业合并。标的公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购
买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购
买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份
额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。标的公司为进行企业
合并发生的各项直接费用计入当期损益。标的公司在购买日按公允价值确认所取得的
被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际
取得对被购买方控制权的日期。
  （3）合并财务报表
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括标的公司及标的公司的子
公司。控制，是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司的财务状
况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
  对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被
合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合
并子公司在标的公司最终控制方对其开始实施控制时纳入标的公司合并范围，并对合
并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
  对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以
购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被
购买子公司纳入标的公司合并范围。
  当子公司所采用的会计期间或会计政策与标的公司不一致时，合并时已按照标的
公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部
交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，
有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
  子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的所有
者权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股
东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其
余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性
交易。
  标的公司丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧
失控制权当期的投资收益。
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资
本无关的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指标的公司向客户单独
销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，标的公司综合考虑能够合理
取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
  附有质量保证条款的合同，标的公司对其所提供的质量保证的性质进行分析，如
果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，标的
公司将其作为单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》的规定进行会计处理。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。在确定交易价格时，标的公司考虑了可变对价、合同中存在
的重大融资成分等因素的影响。合同中存在可变对价的，标的公司应当按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在
相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重
大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应
付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利
率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间
隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在
某一时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）标的公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
  否则，收入将于客户获得特定商品及服务控制权时于某个时间点确认。
  （1）提供服务
  标的公司软件开发、运营及相关服务主要是提供定制软件开发和相关运营等服务。
对于满足在某一段时间内确认收入条件的定制软件开发收入按照履约进度确认收入，
完工进度按各项目迄今已完成工作所产生的成本（如直接人工成本等）占预计总成本
的比例确定。合同期内对合同总成本的估计涉及管理层的重大判断。于资产负债表日，
标的公司对已完成的履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。对于
不满足在某一段时间内确认收入的定制软件开发收入，标的公司于客户验收控制权转
移时确认。
   其他主要包括企业培训和系统集成等服务。对于满足在某一段时间内确认收入条
件的其他服务，标的公司根据合同约定的服务期间按照履约进度确认收入；对于不满
足在某一段时间内确认收入的其他服务，标的公司按照合同约定的验收方式，在客户
取得控制权时确认收入。
   （2）销售软硬件产品
   标的公司自销售软硬件产品获得的收入。收入于客户取得软硬件产品控制权时在
某一时点确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
   报告期内，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司相比不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
   标的公司以持续经营为基础编制财务报表。
   （1）遵循企业会计准则的声明
   标的公司财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
标的公司 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况、2022 年
度及 2023 年度的合并及母公司经营成果及现金流量。
   （2）会计年度
   标的公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
   （3）记账本位币及列报货币
   标的公司记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。标的公司及
其子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。标的公司主要经营地区
为中国内地。标的公司的部分子公司采用标的公司记账本位币以外的货币作为记账本
位币，在编制本财务报表时，相关子公司的外币财务报表按照以下方式进行折算：
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。汇兑
差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易
发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日
的即期汇率折算。
算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经
营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述
折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用
现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量
表中单独列示。
    （1）确定合并报表时的重大判断和假设
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括标的公司及标的公司的子
公司。控制，是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，子公司的财务状
况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
    （2）合并财务报表范围
    报告期内，标的公司合并范围主要子公司如下：
                                        标的公司应占权益比例
序
             公司名称             2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
号
                               直接        间接       直接       间接
    重庆艾瑞数智科技有限公司
    （前称为北京艾瑞数智科技有限公司）
                                       标的公司应占权益比例
序
             公司名称            2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
号
                              直接        间接        直接       间接
（四）资产剥离情况
     报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
     标的公司为香港联交所上市公司，根据《香港财务报告准则》编制财务报表。本
次交易中上市公司聘请毕马威对标的公司按照财政部颁布的企业会计准则为基础编制
的标的公司财务报表进行审计。本次交易中上市公司聘请致同出具上市公司备考审阅
报告。除相关报告中披露的差异外，报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计
与上市公司相比不存在重大差异。
（六）会计政策、会计估计变更
     报告期内，标的公司于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规
定及指引，主要包括：
及相关实施问答。新保险准则取代了2006年印发的《企业会计准则第25号——原保险
合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》，以及2009年印发的《保险合同相
关会计处理规定》（财会[2009]15号）。标的公司未发生保险相关交易。
和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。根据该规定，标
的公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或
可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异的单项交易，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资
产。采用上述规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
   标的公司于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，
主要包括：
于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销
售的会计处理”的规定，以及“关于亏损合同的判断”的规定。
会[2022]13号)。
工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，以及“关于企业将以现
金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。
   采用上述规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
   标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
十三、其他情况的说明
（一）债权债务转移及人员安置情况
   本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
   本次交易标的为股权，因此不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
          第五章 标的资产的估值及作价情况
一、本次估值的整体情况
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的估值机构对标的资产进行估值。根据估值
机构出具的《估值报告》，估值报告采用可比公司法及可比交易法对标的公司的市场价
值进行了估值，并结合标的公司历史股价情况对本次交易定价合理性进行了分析。本
次交易定价低于标的公司可比公司市盈率的平均数及中位数，亦低于可比交易市盈率
的平均数及中位数，本次交易定价亦处于标的公司 2021 年以来的平均股价以下，本次
交易的定价合理、估值公允，不存在损害亚信安全及其股东利益的情况。
  估值报告的基准日为 2024 年 1 月 15 日，即上市公司与交易对方签署《股份购买
协议》的前一交易日。估值报告所引用的市场价格数据截至 2024 年 1 月 15 日。
二、具体估值情况
（一）标的资产估值方法
  从并购交易的实践操作来看，一般可以通过市场法、收益法和资产基础法等方法
对标的公司进行估值，交易双方可以该估值结果作为交易价格的参考基础。
  市场法是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公
司价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公
司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，
计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易
定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适
时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此分析本
次交易的定价是否合理。
  收益法的核心是将标的公司在未来永续期内的所有现金流折现到当期，作为标的
公司的估值。其基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现
金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率
（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过
估算预期收益的现值，得到标的公司的企业价值或股权价值。
  资产基础法的核心是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与标的公司同样效用的
资产的收购成本，其对标的公司的各项资产和负债进行估值，最后得出净资产的价值
作为估值结果。
  市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在于，该
方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、
盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，由于公司具
有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、
监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际
交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的
交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难
度。
  收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短
期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可
以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要
基于关于未来的假设且较敏感，由于行业处于强竞争状态，波动性较大，可能会影响
预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
  资产基础法是基于标的公司的所有资产和负债的重置成本进行估值的，未考虑到
企业未来预期的经济收益的价值。
  估值报告结合本次交易的实际情况，从以上方法中选择市场法中的可比公司法及
可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：
  （1）本次交易属于公开市场交易，标的公司作为香港联交所上市公司，在资本市
场已有较为成熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值
的评估，并且存在与其从事类似行业，且企业规模、盈利能力、增长潜力和风险相似
的可比公司，同时公开渠道能够获得的可比公司财务数据较为齐全，具备使用可比公
司法的前提条件；
  （2）本次交易属于 A 股上市公司收购软件行业企业控股权，在公开市场中存在
A 股上市公司收购软件行业企业控股权的可比案例，且交易信息可在公开渠道获取，
具备应用可比交易法的前提条件。
  本次交易不使用收益法进行估值，主要有以下原因：
  （1）标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管要求，无
法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件；
  （2）本次交易完成后标的公司控股权将发生变更，上市公司作为新的控股股东将
与标的公司在产品方案、客户服务、行业覆盖方面进行优势互补、产生协同效应，为
标的公司的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预
测；
  （3）收益法本身存在固有限制，收益法要求对标的公司未来营业收入、营业成本
和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预
测结果可能在较大程度上受限于假设的合理性和准确性，不排除出现准确性较低、可
参考性较差的情况。
  本次交易不使用资产基础法进行估值，主要有以下原因：
  （1）标的公司作为香港联交所上市公司，基于商业秘密和香港联交所信息披露规
则要求，或无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基
础法的基本条件；
  （2）标的公司作为国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，行业积淀深厚，
数智化全栈能力突出，长期服务电信运营商、金融、能源等行业大型客户，在垂直行
业服务能力方面具备领先优势，高效的产品研发与迭代以及大型客户服务经验积淀保
障标的公司始终保持行业领先地位，该类资源是标的公司未来持续发展的重要资源，
而资产基础法无法对该类资源的价值进行准确评估。
  综上，基于对与标的公司相似的可比公司、与本次交易结构类似的可比案例的研
究，结合本次交易的实际情况，估值报告选取可比公司法及可比交易法对标的公司进
行估值分析。
（二）本次估值的主要假设
  （1）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
  （2）持续经营假设
  持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，
企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
  （1）估值报告假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化。
  （2）相关公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
  （3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持
续经营。
  （4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对相关公司造成重大不利影响。
  （5）估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
  当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
（三）市场法估值情况
  （1）可比公司选取
  标的公司亚信科技为香港联交所上市公司，是国内领先的软件产品、解决方案和
服务提供商，主要为电信及非电信企业提供软件产品及相关服务。考虑到标的公司上
市地在香港、主营业务在境内，因此本次可比公司的选取同时考虑港股市场与 A 股市
场。在港股市场，目前与标的公司处于软件行业同一细分领域且业务结构、经营模式、
客户群体、规模体量均接近的上市公司较少，因此选择范围扩大为主要从事面向企业
的应用软件产品及相关软件开发服务的上市公司作为可比公司，筛选步骤为：1）筛选
恒生行业分类为“资讯科技业-软件服务”的所有港股上市公司；2）鉴于上述行业分
类下的三级行业分类“资讯科技业-软件服务-电子商贸及互联网服务”主要为腾讯控
股、阿里巴巴、美团等电子商贸及互联网服务企业，与标的公司主营业务差异较大，
因此剔除该三级行业分类下的公司；3）在恒生行业三级分类为“系统开发及资讯科技
顾问”的公司中，剔除业务产品偏硬件的公司；最终筛选范围包括金蝶国际、中国民
航信息网络等 19 家上市公司。在 A 股市场，由于 A 股估值逻辑体系与港股存在一定
差异，导致整体估值水平差异较大，因此仅选择与亚信科技属于同一细分领域且业务
结构、经营模式、客户群体均接近的上市公司作为可比公司，包括东方国信、天源迪
科、思特奇、直真科技 4 家上市公司。
      综上，在本次使用可比公司法对亚信科技进行估值时，最终选取金蝶国际等 23 家
上市公司作为可比公司，其主营业务、营业收入、归母净利润、归母净资产如下表所
示：
                                              营业 归母净利 归母净资
                                             收入1 润1（亿 产2（亿
序号 股票代码           公司简称         主营业务
                                            （亿元人 元人民 元人民
                                             民币）  币）   币）
                 中国民航信息
                   网络
                 国际商业数字
                   技术
                         云端人力资本管理（HCM）解决方
                         案
                                              营业 归母净利 归母净资
                                             收入1 润1（亿 产2（亿
序号 股票代码            公司简称         主营业务
                                            （亿元人 元人民 元人民
                                             民币）  币）   币）
                          电信及非电信企业软件产品及相关
 -     1675.HK     亚信科技                      79.10   8.56    67.80
                          服务
资料来源：Wind
注1：由于截至估值基准日可比上市公司均未披露2023年年度报告，因此营业收入（或归母净利润）
=2022年下半年营业收入（或归属于母公司股东的净利润）+2023年上半年营业收入（或归属于母
公司股东的净利润）。
注2：由于截至估值基准日可比上市公司均未披露2023年年度报告，因此归母净资产=2023年6月末
归属于母公司股东的所有者权益。
注3：北森控股的财年数据截止日为3月31日。
      （2）估值指标选取
      就亚信科技所在软件行业而言，估值指标通常选择市销率（P/S）、市盈率（P/E）
及企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA侧重于对企业整体价
值的判断，而P/S、P/E侧重于对股东权益价值的判断。此外，由于软件行业企业产品
形态差异较大，软件、硬件收入占比不一，不同形态收入类型的毛利率各异，导致P/S
估值差异较大。为更合理对标的公司股权价值进行分析，本次选取市盈率（P/E）作为
可比公司的估值指标，计算公式如下所示：
      估值基准日市盈率（P/E）=截至估值基准日收盘的总市值÷截至估值基准日最近
一年归属于母公司股东的净利润；
      其中，由于截至估值基准日可比上市公司均未披露2023年年度报告，因此最近一
年归属于母公司股东的净利润=2022年下半年归属于母公司股东的净利润+2023年上半
年归属于母公司股东的净利润，并以此计算市盈率：
      估值基准日市盈率（P/E，TTM）=截至估值基准日收盘的总市值÷（2022年下半
年归属于母公司股东的净利润+2023年上半年归属于母公司股东的净利润）；
     基于上述标准，所选择的可比上市公司及相关估值指标情况如下表所示：
                                 总市值 1 最近一年归母净利润      市盈率 3
序号    股票代码        公司简称
                                （亿港元）   2
                                          （亿元人民币） （P/E，TTM，倍）
                          平均数                             16.37
                          中位数                             15.27
数据来源：Wind，港元兑人民币汇率使用2024年1月15日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场
人民币汇率中间价数据，即1港元对人民币0.9090元。
注1：总市值为截至本次交易估值基准日可比公司港股收盘价市值，即2024年1月15日收盘价市值。
注2：由于截至估值基准日可比上市公司均未披露2023年年度报告，因此最近一年归属于母公司股
东的净利润=2022年下半年归属于母公司股东的净利润+2023年上半年归属于母公司股东的净利润。
注3：P/E为负或超过50视为无参考意义，标注为N.M.。
注4：北森控股的财年数据截止日为3月31日。
     考虑到截至估值报告出具日，亚信科技及可比上市公司均已披露2023年年度报告，
估值机构根据亚信科技及可比上市公司的2023年归属于母公司股东的净利润对市盈率
（P/E，LYR）进行了计算，计算方式如下：
     估值基准日市盈率（P/E，LYR）=截至估值基准日收盘的总市值÷2023年归属于
母公司股东的净利润；
     估值结果对比如下表所示：
                                         最近一年归母净利润            市盈率3
                              总市值    1
                                            （亿元人民币）          （P/E，倍）
序号    股票代码         公司简称
                             （亿港元）
                                          TTM       LYR      TTM      LYR
                       平均数                                    16.37    18.91
                                     最近一年归母净利润     市盈率3
                          总市值    1
序号    股票代码      公司简称
                         （亿港元）
                                      TTM   LYR   TTM      LYR
                   中位数                             15.27    16.41
数据来源：Wind，港元兑人民币汇率使用2024年1月15日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场
人民币汇率中间价数据，即1港元对人民币0.9090元。
注1：总市值为截至本次交易估值基准日可比公司港股收盘价市值，即2024年1月15日收盘价市值。
注2：最近一年归属于母公司股东的净利润（TTM）=2022年下半年归属于母公司股东的净利润
+2023年上半年归属于母公司股东的净利润，最近一年归属于母公司股东的净利润（LYR）=2023
年归属于母公司股东的净利润。
注3：估值基准日市盈率（P/E，TTM）=截至估值基准日收盘的总市值÷（2022年下半年归属于母
公司股东的净利润+2023年上半年归属于母公司股东的净利润），估值基准日市盈率（P/E，LYR）
=截至估值基准日收盘的总市值÷2023年归属于母公司股东的净利润；P/E为负或超过50视为无参考
意义，标注为N.M.。
注4：北森控股的财年数据截止日为3月31日。
     （3）可比公司选取依据的可比性
     在选取的23家上市公司中，计算得出的市盈率（P/E，TTM及LYR）指标数据为有
效值（即剔除了P/E为负值或超过50的情况）的可比公司共7家，具体如下：
     中国民航信息网络成立于2000年，于2001年于香港联交所主板上市，股票代码为
易及管理与行程相关信息服务，核心业务包括航空信息技术服务、航空结算及清算服
务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等，其主要客户包括商营航空公司、机场、
航空旅游产品和服务供货商到旅游分销代理人、机构客户、旅客及货运商。中国民航
信息网络主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公
司接近，具有可比性。
     中国软件国际成立于2000年，于2003年于香港联交所主板上市，股票代码为
AIGC应用与模型工厂服务、鸿蒙AIoT与数字孪生、ERP咨询实施及数字化转型服务，
其主要客户包括政府、金融、能源、制造、电信、互联网、交通、水利、公共事业等
行业客户。中国软件国际主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业
务模式与标的公司接近，具有可比性。
  伟仕佳杰成立于1991年，于2002年于香港联交所主板上市，股票代码为0856.HK。
伟仕佳杰是科技产品渠道开发与技术方案集成服务商，业务覆盖云计算/大数据、人
工智能、数据存储、数据分析、基础建设、网络安全、方案交付、移动互联、游戏娱
乐、物联应用、可穿戴设备及虚拟现实产品等十二大领域，客户包括华为、新华三、
阿里、腾讯、曙光、联想、惠普、戴尔、微软、苹果、甲骨文、希捷、西数等300多
家世界500强科技企业。伟仕佳杰主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发
服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
  百融云创成立于2014年，于2021年于香港联交所主板上市，股票代码为6608.HK。
百融云创应用大语言模型、自然语言处理、深度机器学习、隐私计算和云计算等科技，
通过模型即服务（MaaS）及业务即服务（BaaS）的服务模式为客户提供服务，其主要
客户包括银行、消金、保险、电商、汽车、物流、票务、能源和建筑等多个行业客户。
百融云创主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公
司接近，具有可比性。
  飞天云动成立于2008年，于2022年于香港联交所主板上市，股票代码为6610.HK。
飞天云动为元宇宙场景应用层（AR/VR内容及服务市场）供应商，凭借自研的AR/VR引
擎布局元宇宙生态，为客户实现数字化升级及业务扩充赋能，其主要客户包括娱乐、
互联网、电商、房产、文旅、教育、金融、房地产、汽车、直播、技术等各行业企业。
飞天云动主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公
司接近，具有可比性。
  浪潮数字企业成立于2003年，于2004年于香港联交所主板上市，股票代码为
涵盖企业级PaaS平台、大型企业智能ERP、中小企业智能ERP，提供电子采购、财务共
享、人力资源、司库管理等经营管理数字化服务。浪潮数字企业主要从事面向企业的
应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
  直真科技成立于2008年，于2020年于深交所主板上市，股票代码为003007.SZ。
直真科技主要为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供OSS软
件和整体解决方案，其主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商
的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。直真科技主要从事面向企业的应
用软件产品及相关软件开发服务，且主要产品、主要客户与标的公司接近，具有可比
性。
  （4）可比公司法估值结果
  根据亚信科技2022年中期报告、2022年年报及2023年中期报告，亚信科技截至估
值基准日最近一年归属于母公司股东的净利润为85,576.90万元人民币。根据本次交易
定价，计算亚信科技基于估值基准日的市盈率（P/E，TTM）为9.39倍，低于亚信科技
可比公司市盈率（P/E，TTM）的平均数及中位数。
  根据亚信科技2023年报，亚信科技2023年归属于母公司股东的净利润为53,300.80
万元人民币。根据本次交易定价，计算亚信科技基于估值基准日市盈率（P/E，LYR）
为15.07倍，仍低于亚信科技可比公司市盈率（P/E，LYR）的平均数及中位数；此外，
考虑到亚信科技2023年度归属于母公司股东的净利润下降主要受商誉及无形资产减值
的影响，如剔除该因素的影响，亚信科技2023年度归属于母公司股东的净利润为8.21
亿元（暂不考虑所得税影响），以此计算的基于估值基准日市盈率（P/E，LYR）为
  （1）可比交易选取
  本次交易的收购方亚信安全为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公司亚信
科技为软件行业企业。可比交易选取2021年以来已完成的A股上市公司协议收购软件
行业企业（根据标的公司是否属于Wind行业分类“信息技术”之“软件与服务”进行
界定）控股权，且交易规模超过1亿元人民币的相关交易。
  具体而言，可比交易的选取标准为，在Wind MA并购库中同时满足以下条件的交
易：
务”；
  可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交易日
期与本次交易相近，总体而言具有可比性。
  （2）估值指标选取
  如前所述，由于软件行业企业的产品形态及产品结构差异较大，为更合理对标的
公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市盈率（P/E）作为估值指标，计算公式
如下所示：
  可比交易市盈率（P/E，LYR）=标的公司全部股东权益价值÷交易前最近一个完
整年度标的公司归属于母公司股东的净利润。
     （3）可比交易概览
                                                                         标的公司全部股东 标的公司最近一              市盈率 2
                                                      交易作价
序号    上市公司     股票代码        交易完成日        标的公司及交易股权比例                         权益价值  年净利润 1（万元          （P/E，LYR，
                                                    （万元人民币）
                                                                          （万元人民币）   人民币）                 倍）
                                                                          标的公司全部股东 标的公司最近一                市盈率 2
                                                     交易作价
序号   上市公司     股票代码        交易完成日        标的公司及交易股权比例                           权益价值  年净利润 1（万元            （P/E，LYR，
                                                   （万元人民币）
                                                                           （万元人民币）   人民币）                   倍）
                                       廊坊百冠和中佳智能各
                                             平均数                                                              15.29
                                             中位数                                                              13.71
数据来源：Wind。
注1：标的公司最近一年净利润数据优先使用A股上市公司收购标的公司股权公告中披露的最近一个完整年度的归属于母公司股东的净利润数据，如未披
露归属于母公司股东的净利润数据，则以披露的净利润数据为准（大部分交易案例仅披露标的公司净利润数据，仅泰嘉股份收购铂泰电子51.77%股权、
云鼎科技收购德通电气57.41%股权、东望时代收购重庆汇贤100%股权、测绘股份收购易图地信70%股权、紫光股份收购紫光云46.67%股权5个交易案例
披露了归属于母公司股东的净利润）。
注2：P/E为负或超过50视为无参考意义，标注为N.M.。
  （4）可比交易法估值结果
  根据亚信科技2022年年度报告，亚信科技2022年度归属于母公司股东的净利润为
（P/E，LYR）为9.66倍，低于可比交易市盈率（P/E，LYR）的平均数及中位数。
  考虑到截至估值报告出具日，亚信科技已披露2023年年度报告；根据亚信科技
本次交易定价，计算亚信科技基于估值基准日市盈率（P/E，LYR）为15.07倍，仍低
于可比交易市盈率（P/E，LYR）的平均数，略高于中位数；此外，考虑到亚信科技
该因素的影响，亚信科技2023年度归属于母公司股东的净利润为8.21亿元（暂不考虑
所得税影响），以此计算的基于估值基准日市盈率（P/E，LYR）为9.79倍，低于可比
交易市盈率（P/E，LYR）的平均数及中位数。
（四）本次交易定价合理性分析
股价波动范围内，且低于区间平均值。2021年初至估值报告基准日，即2021年1月1日
至2024年1月15日之间，港股共计746个交易日，其中有648个交易日亚信科技股价不低
于9.45港元/股，占比86.86%。因此，从标的公司历史股价分析，本次交易定价具有合
理性。
数据来源：Wind，股价数据为2021年1月4日至2024年1月15日的每日收盘价。
三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析
  上市公司聘请中金公司作为本次交易的估值机构，中金公司具有符合《证券法》
规定的业务资格。中金公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关
系外，不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
  估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的
事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围
与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机
构采用可比公司法及可比交易法对标的公司全部股东权益价值进行了估值。
  鉴于本次估值的目的系对标的公司基于估值基准日的市场价值进行估值，为本次
交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了
估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  本次交易标的公司经过符合《证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了
必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。
  综上，上市公司董事会认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估
值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，
估值定价公允。
四、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见
  公司聘请中金公司作为本次交易的估值机构，中金公司具有符合《证券法》规定
的业务资格。中金公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，
不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
  估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的
事实存在，估值假设前提具有合理性。
  本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围
与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机
构采用可比公司法及可比交易法对标的公司全部股东权益价值进行了估值。
  鉴于本次估值的目的系对标的公司基于估值基准日的市场价值进行估值，为本次
交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了
估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
  本次交易标的公司经过符合《证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了
必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。
  综上，上市公司独立董事认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合
理，估值定价公允。
五、关于本次交易作价的其他说明
（一）标的公司每股交易价格计算和确定过程
  本次交易系交易对方寻求退出亚信科技过程中，与亚信安全达成的市场化交易，
本次交易定价经过亚信安全与交易对方的市场化协商确定。
  交易对方基于 2023 年 10 月 31 日前 30、60、90 个交易日亚信科技成交均价 8.54
港元/股、9.43 港元/股和 9.88 港元/股，并主要参照了折中的 2023 年 10 月 31 日前
人进行商讨。
并就本次交易价格进行协商。鉴于 2023 年 11 月间以及 2023 年 10 月末至《股份转让
协议》签署日前一日亚信科技股价走势基本稳定（2023 年 11 月单月亚信科技股价涨
幅为 2.67%，2023 年 10 月末至《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价涨幅为
可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多
项因素，与交易对方在初始意向价格区间内进行谈判，双方最终确定交易作价为 9.45
港元/股。
  鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权（不包
含私有化交易）且构成重大资产重组的交易，从类似的 A 股上市公司该类型案例来看，
该等案例通常在出具估值报告前确定交易价格，以提高交易的确定性、加快推动交易
进程，具体如下：
                                                     单位：原币/股
                  标的公司上                  交易价格        估值/评估报告
 上市公司      标的公司                 交易价格         1            1
                   市地                    确定日           出具日
 新巨丰       纷美包装    港股           2.65    2023-01-27   2023-05-18
 建发股份      美凯龙      A股          4.82    2023-01-17   2023-06-01
 华润三九      昆药集团     A股          13.67   2022-05-06   2022-11-28
 佛山照明      国星光电     A股          11.51   2021-10-27   2021-10-25
 湘财股份      大智慧      A股          8.97    2020-08-14   2020-09-27
 云南白药      上海医药     A股          16.87   2021-05-11   2021-06-11
注 1：估值/评估报告出具日为估值/评估报告的签署日，交易价格确定日为根据可比案例中重组预
案/重组报告书等公开材料披露的确定交易价格的《股份转让协议》签订日。
注 2：云南白药收购上海医药的方式为认购上海医药 A 股非公开发行股份，以上海医药董事会决议
公告日为定价基准日，交易价格为定价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。
  从可比案例角度来看，如上表所示，除佛山照明收购国星光电外，其他案例均为
在出具估值报告前确定交易价格。本次交易价格于《股份转让协议》签署日（即 2024
年 1 月 16 日）确定，交易估值报告出具日为 2024 年 5 月 16 日，价格确定日期早于
估值报告出具日，本次交易价格确定方式符合市场惯例。
（二）本次交易定价溢价率水平与A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公
司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异
  亚信安全与交易对方于 2024 年 1 月 16 日签订《股份购买协议》，约定标的公司
每股交易价格为 9.45 港元/股，较《股份购买协议》签署日前一个交易日（即 2024
年 1 月 15 日）标的公司收盘价 7.99 港元/股相比，本次交易定价溢价率为 18.27%。
  鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成
重大资产重组的交易，从类似的 A 股上市公司该类型案例来看，该等案例中标的公司
交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价/折价率处于-22.22%至 31.84%之
间，本次交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价率处于上述范围内，不
存在显著差异，具体如下：
                                                       股份协议
                                                      签署日前一交        交易价格较
                    标的公司        交易股权       交易价格
上市公司       标的公司                                       易日标的公司        股价溢价/
                    上市地          比例       （原币/股）
                                                      股价（原币/         折价率
                                                        股）
 新巨丰       纷美包装       港股         28.22%     2.65          2.01        31.84%
建发股份       美凯龙        A股         29.95%     4.82          4.68        2.99%
华润三九       昆药集团       A股         28.00%     13.67        10.76        27.04%
佛山照明       国星光电       A股         8.42%      11.51         9.29        23.90%
湘财股份       大智慧        A股         15.00%     8.97          9.96        -9.94%
云南白药       上海医药       A股         18.02%     16.87        21.69       -22.22%
注：溢价/折价率=交易价格/股份协议签署日前一交易日标的公司股价-1
（三）本次交易方案首次披露前后1、20、60和120个交易日，标的公司股票交易均价
及变动情况
  本次交易方案首次披露日为 2024 年 1 月 17 日，首次披露前后 1、20、60 和 120
个交易日标的公司股票价格、均价、变动情况如下表所示：
                                                                   单位：港元/股
               首次披露前             首次披露后           首次披露前            首次披露后
   项目
  区间        至 2024 年 1 月 16   至 2024 年 1 月 18 至 2024 年 1 月 16 至 2024 年 2 月 16
                   日                 日               日                日
区间平均股价                      7.97                7.60              8.42                 7.79
区间股价变动                     0.63%              -1.03%            -5.85%                5.30%
                                                                           首次披露后至
                   首次披露前            首次披露后                首次披露前
    项目                                                                   2024 年 6 月 14 日
   区间             至 2024 年 1 月 16 至 2024 年 4 月 17      至 2024 年 1 月 16   至 2024 年 6 月 14
                         日               日                    日                 日
区间平均股价                      8.20                7.44              8.71                 7.38
区间股价变动                     7.06%          -11.50%              -19.28%              -10.08%
数据来源：同花顺
注 1：交易日以香港交易所日历为准。
注 2：区间平均股价=区间成交额/区间成交量，如计算期间涉及除息日，则计算区间成交额减去对
应每股股息*交易量进行计算；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。
注 3：区间股价变动=（区间结束日期收盘价/区间起始日期前一日收盘价-1）*100%，如计算期间
涉及除息日，则除息前收盘价减去每股股息计算收盘价；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。
注 4：首次披露后 120 个交易日为 2024 年 7 月 16 日，由于截至本报告书签署日，暂无交易数据，
故此处使用 2024 年 6 月 14 日股价数据。
   如上表所示，本次交易方案首次披露前 1、20、60 和 120 个交易日，标的公司股
票交易均价分别为 7.97 港元/股、8.42 港元/股、8.20 港元/股、8.71 港元/股，区间
内收盘价变动幅度分别为-0.63%、1.26%、7.06%、-19.28%；本次交易方案首次披露
后 1、20、60 个交易日和截至 2024 年 6 月 14 日，标的公司股票交易均价分别为 7.60
港元/股、7.79 港元/股、7.44 港元/股、7.38 港元/股，区间内收盘价变动幅度分别
为-1.03%、5.30%、-11.50%、-10.08%。
（四）标的公司估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况
   标的公司估值报告基准日（2024年1月15日）收盘价为7.99港元/股，重组报告书
草案披露日（2024年5月16日）收盘价为7.49港元/股，较估值报告基准日股价下降
（五）本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排
   本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款的安排，主要系本次交
易定价为交易双方综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、
可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多
项因素后，经市场化协商确定的。一方面，鉴于标的公司二级市场股价波动并非交易
双方能够控制，从提高交易的确定性、加快推动交易进程的角度，交易双方并未设置
价格调整机制；另一方面，确定的交易价格体现了亚信安全对标的公司长期价值的认
可，符合本次交易作为产业并购的实质。
本次交易安排符合市场惯例
  对于A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重
组的市场交易中，存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案
例，如新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（0468.HK）、建发股份（600153.SH）收
购美凯龙（601828.SH）、华润三九（000999.SZ）收购昆药集团（600422.SH）、佛
山照明（000541.SZ）收购国星光电（002449.SZ）等，本次交易安排符合市场惯例。
           第六章 本次交易合同的主要内容
一、《股份购买协议》及其补充协议
月16日，亚信安全与交易对方以英文签署了补充协议。本部分内容系《股份购买协议》
及其补充协议相关内容的中文译文，可能与《股份购买协议》及其补充协议存在因翻
译导致的差异，差异之处应以英文版本为准。
（一）出售和购买
买协议日期为亚信安全，其可于股份购买协议日期后根据“转让”条款将其在股份购
买协议项下的全部或部分权利和义务转让给收购主体）应购买（1）基础股份（指交易
对方持有的179,915,689股股份）；及（2）额外股份（指将会出售予买方的额外股份，
根据“额外股份”条款约定为10,101,287股或0股股份），连同在交割时该等股份所附
带的或所产生的所有权利一同买卖。
割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在股份购买协议之日或之后直至交割
之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本（以下简称“交割前股
息”），在此情况下，买方于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际
收取或将会收取的交割前股息总额；惟若决定收取交割前股息的权利的记录日期在交
割日期之前，且交易对方因标的公司决定取消交割前股息而在交割后未能收取交割前
股息的金额，则买方应在交易对方向买方发出书面通知（当中应载明其收取有关交割
前股息金额的银行账户详情）后五个工作日内，从即时可供动用的资金中通过电子转
账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户的方式，以即日价值向交易对方支付与
该等交割前股息金额相等的现金（不得作出任何扣减或抵销）。
（二）条件
款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，如适用于买方集团（指买
方、其子公司及附属企业、买方的任何控股公司及任何该等控股公司不时的所有其他
子公司和附属企业，包括收购主体及交割后的目标集团成员公司））、第5条（有关重
大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）、第8条（交易对方股份出售／交易
对方股份分配完成）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列事项为条件。
买方根据股份购买协议购买标的股份的义务在各方面均以“交割条件”条款所列事项
为条件。
  （1）交易对方将尽其一切合理努力：①尽快且无论如何在最后截止日期当日或之
前满足或促使他人满足“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第4条（授权及同意，
如适用于交易对方）、第7条（批准更改董事会组成）、第8条（交易对方股份出售／
交易对方股份分配完成）所列的条件，并将于合理可行的情况下尽快通知买方每项条
件已得到满足（“交割条件”条款第2条除外），以及②在买方合理要求下，协助及配
合买方履行“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，
如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）
所列的条件。
  （2）买方将尽其一切合理努力：①尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满
足或促使他人满足“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权
及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及
政府批准，如适用于买方集团）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列的
条件，并将于合理可行的情况下尽快通知交易对方每项条件及“交割条件”条款第2条
（尽职调查）已得到满足，以及②在交易对方合理要求下，协助及配合交易对方履行
“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及
第7条（批准更改董事会组成）所列的条件。
不利变化）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及第7条（批准更改董事会组
成）所列的所有或任何一项条件的全部或部分。交易对方可以书面方式豁免“交割条
件”条款第4条（授权及同意，如适用于买方集团）及第6条（监管及政府批准）第（3）
项所列的所有或任何一项条件的全部或部分。任何一方不得豁免“交割条件”条款第1
条（毋须提出强制全面要约）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及
政府批准）第（1）项及第（2）项、第8条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完
成）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列条件的全部或部分。尽管有任
何相反的约定，就“交割条件”条款第6条（监管及政府批准）第（3）项所列的条件
而言，如买方未能于股份购买协议日期后90日内提供任何合理证据令交易对方信纳根
据任何适用法律，为完成股份购买协议项下的交易须由任何政府机关发出任何其他授
权、同意、批准、通知及进行存档或登记，则“交割条件”条款第6条（监管及政府批
准）第（3）项所列条件应视为已达成。
条款所列任何条件于最后截止日期当日或之前（或其后）达成时，立即以书面形式向
对方披露。在不影响前述约定的一般效力的前提下，这包括披露任何迹象表明任何政
府机构可能有意对根据股份购买协议买卖股份不予批准或提出异议，或在根据股份购
买协议买卖股份后撤回任何许可或授权，或在根据股份购买协议买卖标的股份之时或
之后施加条件。
根据股份购买协议达成或获豁免，或（2）在最后截止日期前任何一方书面通知对方
（连同条件未获达成的合理证据），表示①“交割条件”条款所列的任何不可豁免的
条件未达成；或②“交割条件”条款所列的任何可获豁免的条件未达成，而有权豁免
该条件的有关一方已决定不豁免该条件，则买方或交易对方均可向对方发出书面通知
立即终止股份购买协议，前提是提出终止的一方须已履行其在“条件”条款项下的义
务。
（三）对价
  在受限于因交割前股息造成的潜在调整的前提下，标的股份的对价为9.45港元/股，
买方应向交易对方支付以下金额的总和：
  （1）就基础股份而言，1,700,203,261.05港元；
  （2）就额外股份而言，95,457,162.15港元（若根据“额外股份”条款之“1、交
易对方股份出售”，额外股份为10,101,287股）或0港元（若根据“额外股份”条款之
“2、交易对方股份分配”，额外股份为0股）。
  前述金额应根据“交割”条款进行支付。
（四）交割前的行为
的子公司及附属企业）的每位成员于股份购买协议日期至交割期间，在所有重大方面
按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任
何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项。
间，在发出合理的事先通知并作出交易对方或目标集团合理要求的保密承诺后，为开
展股份购买协议约定的所有尽职调查工作之目的，①买方及其授权的任何人士将获准
合理进入目标集团的场所、查阅目标集团的所有必需的账簿及记录，②目标集团的董
事和雇员以及目标集团的相关成员公司将被通知向买方或其授权的任何上述人士提供
其可能合理地要求的所有必需的信息和解释。
加其各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，交易对方知悉有关增持已经
发生，于知悉后10个工作日内（除非买方另行同意，且在任何情况下不得迟于最后截
止日期），交易对方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，减持相当于
所增持的股份数量。
各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，买方知悉有关增持已经发生，于
知悉后10个工作日内（除非交易对方另行同意，且无论如何不得迟于最后截至日期），
买方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，减持相当于所增持的股份数
量。
股东大会通函的建议日期前15个工作日内，向交易对方通知买方董事的姓名（每名董
事均应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及适用法律的规定），并向交
易对方及标的公司提供所有必要信息以便就委任买方董事加入标的公司董事会编制相
关股东通函及相关公告，或者提供交易对方及／或标的公司的合理要求的所有其他必
要信息。
票赞成（如标的公司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允
许）标的公司批准以下事项的董事会议案：①委任买方提名的每一董事，且该等委任
（不影响对该等董事的任何现有任命）于本次股份购买交割时即时生效；张懿宸、信
跃升和程希科（或由交易对方为填补标的公司董事会席位空缺提名的其各自的继任者，
如适用）辞任标的公司董事，且该等辞任于本次股份购买交割前生效；及②标的股份
转让至买方及将买方作为标的股份的持有人登记在标的公司的股东名册中；及（2）由
持有标的公司股份并受田溯宁控制的实体（包括但不限于：PacificInfo、Info Addition
以及CBC），于有关股东大会及其任何续会上，亲身或委派代表投票赞成（如标的公
司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许）标的公司批准
委任买方提名的每一董事的股东大会议案。
向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任
何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）出售丁健直接及间接
持有的所有标的公司股份。
（五）交割
（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第15个工作日或者协议方同意的其他
日期。
登记册上。
账户：（1）交易对价和（2）从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提
取标的股份所需支付予香港中央结算有限公司的提取费的50%。在买方于交割时未支
付全部交割款项的缺口金额范围内，亚信安全应促使完成全部交割款项的支付。
（六）额外股份
  （1）交易对方承诺于股份购买协议日期后在切实可行的情况下尽快进行及完成将
其所持的不属于基础股份的23,907,976股标的公司股份中的全部或部分（于股份购买协
议日期占标的公司总股本的比例为2.556%）出售给一名或数名第三方买家（既不构成
交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任何股东大会上行使或
控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“交易对方股份出售”），且
在任何情况下不得迟于2024年9月30日（或协议方可能约定的任何其他日期）。
  （2）若交易对方能够向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，
亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股
东）出售其在标的公司剩余股份（不包括基础股份）中的23,907,976股股份（于股份购
买协议日期占标的公司总股本的比例为2.556%），则交易对方应额外向买方出售且买
方应额外向交易对方购买10,101,287股股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的
比例为1.080%）。
  若交易对方未能按照上条约定向第三方全部出售23,907,976股股份（于股份购买协
议日期占标的公司总股本的比例为2.556%），则交易对方承诺在切实可行的情况下尽
快向其直接及间接股东分配其所持的标的公司剩余股份（不包括基础股份）（以下简
称“交易对方股份分配”）。在此情况下，交易对方将不会向买方额外出售任何股份，
额外股份应为0股。
快实施及完成将其所持的标的公司31,209,360股份（于股份购买协议日期占标的公司总
股本的比例为3.337%）中的全部或部分股份出售给一名或数名第三方买家（既不构成
交易对方、买方或丁健的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东大会上行
使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“CBC股份出售”），且
无论如何不得迟于2024年9月30日（或协议方可能约定的任何其他日期）。
  如果CBC无法将上文约定的31,209,360股股份（于股份购买协议日期占标的公司总
股本的比例为3.337%）全部出售给第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行
动人士，亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标
的公司股东），买方承诺促使CBC其后在切实可行的情况下尽快向其直接及间接股东
分配其所持的标的公司剩余股权（以下简称“CBC股份分配”）。
（七）弥偿
  受限于股份购买协议的约定，交易对方和买方（各自为“弥偿方”）各自承诺就
对方（为其本身及作为其他各受弥偿方（定义见下文）的受托人）及其附属公司以及
其各自的董事、高级职员（各自为“受弥偿方”，合称“受弥偿方”），可能实际或
合理地蒙受或招致的任何及所有直接损失、申索、损害赔偿、债务或费用（及无论如
何不包括任何利润损失或其他相应的、间接的、惩戒性的、推测性的或惩罚性的损害
赔偿）（以下简称“可弥偿损失”），或在任何情况下可能因与违反股份购买协议中
的任何陈述、保证及承诺有关或因违反有关陈述、保证及承诺而产生的相关诉讼，向
彼等作出弥偿并使其免受损失。
（八）终止
  （1）根据“条件”条款第4条；
  （2）经协议方一致同意；
  （3）若在交割日期或协议方可能协定的任何其他日期前仍未交割，则买方或交易
对方可终止股份购买协议；惟若其中一方的行为或不作为是未能在该日期或之前交割
的主因或导致未能在该日期或之前交割，且该行为或不作为构成对股份购买协议的违
反，则该方无权根据本条款终止股份购买协议；
  （4）由买方终止，若交易对方违反①任何交易对方的基本保证，而该项违约不能
补救，或即使可予以补救，在交易对方收到买方有关发生该项违约的书面通知后二十
日内仍然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止日期之后）或
②“交割前的行为”条款第3条；
  （5）由交易对方终止，若买方违反①任何买方的基本保证，而该项违约不能补救，
或即使可予以补救，在买方收到交易对方有关发生该项违约的书面通知后二十日内仍
然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止日期之后）或②“交
割前的行为”条款第4条或第7条。
告终止，任何一方均不得就股份购买协议所引起的或与之有关的任何事宜向任何其他
方提出任何申索，事先违反股份购买协议下任何义务者则除外。仅补偿、终止、救济
及豁免、保密、公告、通知、完整协议、成本和费用、副本、效力、适用法律、管辖
权及责任限制的约定在股份购买协议终止后继续具有十足效力及作用。
（九）转让
  （1）转让或意图转让股份购买协议的全部或任何部分利益，或其在股份购买协议
项下的全部或任何部分权利或权益（连同与其中任何一项有关的任何诉讼理由）；
  （2）就股份购买协议作出信托声明或订立任何安排，据此同意以信托形式为任何
其他人士持有股份购买协议的全部或任何部分利益或其在股份购买协议项下的全部或
任何部分权利或权益；
  （3）进行分包或订立任何安排，据此由他人履行股份购买协议项下的任何或全部
义务。
其在股份购买协议项下的全部或任何部分权利或权益以及义务（终止费义务以及交割
款项支付义务（不得转让或更替）除外）（连同与其中任何一项有关的任何诉讼理由）
转让予下列任何人士（以下简称“建议受让人”）：
  （1）收购主体；
  （2）买方的所有权继承人；该建议受让人须签署“信守契据”，以书面形式同意
与买方一样受股份购买协议的条款约束。
其中提及的任何其他文件的约定、股份购买协议有关的谈判、股份购买协议的主题事
宜、交易对方，且就本次股份收购而言有必要披露的资料。
（十）成本和费用
  （1）除根据本条款第（2）项约定外，每一方应自行承担其与股份购买协议的谈
判、准备、签署和执行有关的成本和费用。
  （2）除非交易对方或买方有权根据“终止”条款第1条第（3）、（4）或（5）项
终止股份购买协议，否则，如果股份购买协议根据“终止”条款第1条第（3）、（4）
或（5）项终止，违约方应按税后的基础弥偿非违约方因此产生的所有成本和费用。
  根据股份购买协议转让标的股份应缴纳的任何印花税应当由协议各方平均承担。
如果发生交割，从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提取标的股份所
需支付予香港中央结算有限公司的提取费，应由交易对方和买方各承担50%。
  （1）如果交易对方根据下列约定终止股份购买协议，买方须于交易对方向买方发
出有关终止的书面通知（通知须列明其收取终止费（定义如下）的银行账户详情）后5
个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向交易对方支付相等于
账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任何扣减及抵销：①
若“交割条件”条款第4条（授权及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资
产重组的批准）第（1）项及／或第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列条
件于最后截止日期或之前未获达成，则交易对方根据“条件”条款第4条要求终止，或
②若买方违反“交割前的行为”条款第4条（有关买方及其一致行动人士不得增持标的
公司股份）或第7条（有关丁健处置股份），则交易对方根据“终止”条款第1条第（5）
项要求终止。
  （2）如果买方根据下列约定终止股份购买协议，交易对方须于买方向交易对方发
出有关终止的书面通知（通知须列明其收取反向终止费（定义如下）的银行账户详情）
后5个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向买方支付相等于17,002,032.61
港元的现金款项（该款项称为“反向终止费”），该款项须以即日价值转账至买方于
该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任何扣减及抵销：①若“交割条件”
条款第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及／或第8条（交易对方股份出售／交
易对方股份分配完成）所列条件于最后截止日期或之前未获达成，则买方根据“条件”
条款第4条要求终止，或②若交易对方违反“交割前行为”第3条（有关交易对方及其
一致行动人士不得增持标的公司股份），则买方根据“终止”条款第1条第（4）项要
求终止。
  （3）交易对方和买方同意，终止费的金额是采取违约赔偿金形式应付的金额，用
于补偿交易对方的损失；考虑到时间的流逝和交易对方在实施其他形式的交易时所失
去的机会，该金额是对交易对方损失的真实预估和/或构成对交易对方所付出的努力和
所失去的机会的公平合理的补偿，对保护交易对方的合法商业利益是合理必要及相称
的，并不属于罚金。交易对方收到终止费后，不得以任何诉讼理由向买方和亚信安全
提起申索，买方和亚信安全对交易对方不承担或可能承担与股份购买协议有关的任何
未尽的义务或责任。
  （4）交易对方和买方同意，反向终止费的金额是采取违约赔偿金形式应付的金额，
用于补偿买方的损失，考虑到时间的流逝和买方在实施其他形式的交易时所失去的机
会，该金额是对买方损失的真实预估和/或构成对买方所付出的努力和所失去的机会的
公平合理的补偿，对保护买方的合法商业利益是合理必要及相称的，并不属于罚金。
买方收到反向终止费后，不得以任何诉讼理由向交易对方提起申索，交易对方对买方
不承担或可能承担与股份购买协议有关的任何未尽的义务或责任。
（十一）交割条件
  根据收购守则，本次股份收购不会触发买方及/或买方集团任何成员公司对标的公
司全部股本提出强制全面要约的义务。
  尽职调查的结果未发现任何对标的公司有或将有重大不利影响的事项，且该事项
（包括其影响）截至股份购买协议日期没有在标的公司披露信息中真实、准确或完整
地披露。
  在股份购买协议日期之后直至交割之前，并无发生重大不利变化。
  交易对方及买方集团的任何现有合同义务（包括任何债务融资及合营公司）或其
他义务要求的与本次股份收购有关的所有必要同意和批准均已获得，仍然具有十足效
力及作用且未经修改。
  （1）已在亚信安全股东大会上取得亚信安全股东就以下议案作出的批准，且仍然
具有十足效力及作用：根据法律、法规及中国证监会及上交所的监管要求规定的对本
次股份收购的批准；
  （2）上交所对本次股份收购并无进一步意见。
  （1）已根据中国相关法律法规的规定就本次股份收购向①中国国家发展和改革委
员会或其地方机构（如适用）、②中国商务部或其地方机构（如适用）及③中国国家
外汇管理局或其地方机构（如适用）完成备案、登记或批准（如适用），并仍然具有
十足效力及作用；
  （2）亚信安全及/或买方已获得国家市场监督管理总局作出的无条件反垄断批准
或按亚信安全及/或买方满意的条款的有条件反垄断批准，或《中华人民共和国反垄断
法》规定的法定审查期（包括该期限的任何延长）已过；
  （3）已取得根据任何适用法律就完成股份购买协议项下的交易所需政府部门的任
何其他授权、同意及批准（如有）（无条件的或按亚信安全及/或买方满意的条款有条
件的），并向任何政府部门发出所有其他通知及进行存档或登记。
  （1）批准以下事项的标的公司董事会议案已获通过，且并无被撤销：①将对各买
方董事的委任建议提呈标的公司股东大会以供批准，该等委任（不影响对该等董事的
任何现有委任）于本次股份购买交割时即时生效；并提及张懿宸、信跃升和程希科
（或由交易对方为填补标的公司董事会席位空缺提名的其各自的继任者，如适用）辞
任标的公司董事于本次股份购买交割前即时生效；②批准向买方转让标的股份及在标
的公司股东名册上登记买方为标的股份持有人；及③在标的公司股东大会批准委任至
少一名买方提名的董事的前提下，确认或批准委任一名买方提名的董事于交割时起为
董事会主席；
  （2）标的公司股东批准有关委任买方提名的各名董事的议案，有关委任将于交割
时即时生效，以使于标的公司的股东大会结束后，标的公司董事中由买方提名的全部
董事人数将为六名（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）。
  根据股份购买协议约定完成交易对方股份出售及（如适用）交易对方股份分配。
  根据股份购买协议约定完成CBC股份出售及（如适用）CBC股份分配。
二、《表决权委托协议》
Partners签署了《表决权委托协议》。本部分内容系《表决权委托协议》相关内容的中
文译文，可能与《表决权委托协议》存在因翻译导致的差异，差异之处应以英文版本
为准。
  鉴于：
份有关出售和购买亚信科技股份的股份购买协议。
方”）于签署股份购买协议当日实益拥有的标的公司股份数量以及其各自的持股比例
如下表：
           委托方                   股份数量             持股比例
           田溯宁                       48,932,670       5.232%
         Info Addition                1,151,111       0.123%
          PacificInfo                39,442,000       4.217%
         CBC Partners                31,209,360       3.337%
             合计                     120,735,141      12.909%
Partners预计将持有标的公司89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份，
占标的公司总股本的比例为约9.572%至9.605%，具体如下：
                 委托方                             股份数量                持股比例
在CBC将其持有的全部股份出售给一名或数名第三方买家（该等买家既不构成亚信安全和交易对
方的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的
标的公司股东）（以下简称“CBC股份出售”）的情形下：
      田溯宁、Info Addition及PacificInfo            89,525,781股            9.572%
在CBC将其持有的全部股份分配给CBC的直接和间接股东（包括China Broadband Capital Partners II,
L.P.的普通合伙人和有限合伙人）（以下简称“CBC股份分配”）的情形下：
田溯宁、Info Addition、PacificInfo及CBC Partners                              9.605%
                                            （为四舍五入后的概数）
在CBC持有的部分股份进行出售以及部分股份进行分配，即CBC股份出售及CBC股份分配同时发
生的情形下：
田博士、Info Addition、PacificInfo及CBC Partners                         9.572%至9.605%
                                            （为四舍五入后的概数）
东所持有的标的公司全部股份（以下简称“委托股份”）享有的表决权委托给亚信安
全（以下简称“表决权委托”）。亚信安全有权根据表决权委托协议将其全部或部分
权利和义务进一步转让给任何建议受让人（定义见下文）。
（一）表决权委托
无偿、不可撤销且排他地授权亚信安全作为受托方，根据相关法律法规及标的公司届
时有效的组织章程细则规定代表该委托方就委托股份行使下列权利（以下简称“委托
权利”）：
    （1）以该委托方代表的身份出席标的公司股东大会；
    （2）就所有须在股东大会上讨论及决议的事宜（包括但不限于委任及选举标的公
司董事、总经理及其他高级管理人员）代表该委托方进行表决；
    （3）提议召开任何股东大会；
    （4）行使法律规定的股东表决权；及
    （5）行使标的公司组织章程细则规定的任何其他股东表决权。
股份或就委托股份增设其他产权负担。
的公司派送红股、公积金转增股本、股权分割、股份配售或其他不涉及该委托方作出
选择的行动而有所增加，委托股份数量亦应相应调整，而相关委托方应在切实可行的
情况下尽快书面通知亚信安全以提供有关调整的详情。各委托方同意无偿、不可撤销
且排他地授权亚信安全作为受托方，代表该委托方就调整数量后的委托股份行使委托
权利。除非亚信安全事先另行给予书面同意，否则委托方不得通过其他方式取得额外
的标的公司股份。
除非在监管机构或法律法规要求的情形下，则委托方应提供亚信安全所要求的相关文
件，以便其行使表决权委托协议项下的向其委托的表决权。
归咎于亚信安全的原因（例如因任何委托方自身行为或不作为，或归咎于该委托方的
其他原因）所产生的除外。
不影响或损害亚信安全代表该委托方对其所持的剩余委托股份行使委托权利。
（二）期限
星期六和星期日除外）内，田溯宁或任何其他委托方应向亚信安全（或下文所定义的
建议受让人）书面通知有关各委托方在标的公司的确切持股数量（即委托股份的数
量）。
方根据表决权委托协议约定以书面形式同意延长，否则表决权委托协议于下文规定的
终止日期终止。
  （1）该委托方与亚信安全就终止表决权委托达成书面协议；或
  （2）在不妨碍“表决权委托”条款第2条约定的前提下，该委托方依法或实益地
处置委托股份且该等股份不再登记在其名下或其账户下之日。
托关系的终止而发生变化。
（三）知情权
  就委托权利而言，亚信安全应有合理权利接收各委托方收到的有关标的公司运营、
业务、客户、财务和员工的信息，并有合理权利查阅标的公司的相关文件，包括但不
限于有关财务、业务和运营的账目、报表、合同和内部通信，董事会会议记录，以及
其他适当文件。
（四）委托权利的行使
大会决议或其他相关法律文件。
反表决权委托协议除外）导致无法授予或行使表决权委托协议项下的委托权利，相关
方应尽合理努力，以与无效条款含义最接近的条款取代无效条款，并在必要时根据表
决权委托协议的约定签署任何补充协议，以修订或重新调整表决权委托协议的条款。
包括但不限于中国证监会和香港联交所的法律和法规。
（五）转让
  （1）转让或意图转让表决权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协
议项下的全部或任何部分权利或利益（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）；
  （2）作出信托声明或达成任何安排，据此同意以信托方式为任何其他人持有表决
权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利
或利益；或
  （3）作出分包或订立任何安排，据此由他人履行其在表决权委托协议项下的任何
或全部义务。
的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利或利益以及
义务（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）转让给下列任何人士（以下简称
“建议受让人”）：
  （1）一家因本次股份收购并以收购及持有标的公司股份为目的而注册成立的公司，
其由亚信安全间接控制并由一个将予设立的有限合伙企业全资持有。亚信安全的两家
全资子公司（即亚信津安及亚信成都）、科海投资（是天津市津南区人民政府国有资
产监督管理委员会间接控制的国有全资公司）以及（有机会及如适用）一名或数名第
三方投资者预计将持有与其对该有限合伙企业的出资义务相匹配的经济利益；或
  （2）亚信安全的所有权继承人。
表决权委托协议的约定及其中提及的任何其他文件、表决权委托协议有关的谈判、表
决权委托协议的主题事宜、表决权委托协议的相关方且就转让而言有必要披露的资料。
三、《联合投资协议》
信签署了《联合投资协议》。
（一）本次股份收购与联合投资安排
“投资人”）愿意友好合作，根据联合投资协议的约定认购亚信津信的出资份额，并
由亚信津信的子公司设立的收购主体收购标的股份。
出资份额10万元。亚信成都、科海投资、智能基金将作为有限合伙人，分别认购亚信
津信出资份额3亿元、4.8亿元及1.2亿元，并按照联合投资协议约定及时履行对亚信津
信的出资义务。
  认购完成后，亚信津信的出资结构如下
  合伙人名称         类型     认缴出资额（万元）      出资比例（%）
  亚信津安         普通合伙人          10         0.01
  亚信成都         有限合伙人         30,000     33.33
  科海投资         有限合伙人         48,000     53.33
  智能基金         有限合伙人         12,000     13.33
          合计                 90,010     100.00
亚信津信及亚信津安签订亚信津信的合伙协议。除非联合投资协议或合伙协议另有约
定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙
协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信津信有限合伙人的书面同意。
层公司，其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司注册
资本1万元。中间层公司成立之后，若其进行利润分配的，应当将全部可分配利润分配
给亚信津信，亚信津安不参与利润分配。未经亚信津信全体合伙人事先同意，亚信津
安不得（且亚信安全不得间接）向其他方转让中间层公司股权或变更其在中间层公司
的认缴注册资本。
津信在本次股份收购交割日前将亚信津信的有限合伙人对亚信津信的全部实缴出资
（以下简称“SPV实缴出资”）对中间层公司进行出资，之后由中间层公司将SPV实
缴出资（扣除联合投资协议约定的扣除项）对收购主体进行出资用于支付标的股份的
交易价款。
亚信津信合伙协议项下的交易安排及相关义务，并执行亚信津信合伙人会议的决议事
项。各方同意，亚信津信、中间层公司及收购主体除按照联合投资协议约定进行交易、
直接及间接投资于标的公司以外，不得进行其他投资。
体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，亚信津信
将通过收购主体间接持有标的股份。
（二）出资安排
  在联合投资协议生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向各有限合
伙人发出书面通知要求其缴纳出资，该等书面缴款通知应载明亚信津信的银行账户信
息。投资人应在联合投资协议已经亚信安全股东大会审议通过且投资人已收到亚信津
安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照联合投资协议的约定，将其认缴的出资
份额全部一次性支付至缴款通知载明的亚信津信银行账户；亚信成都应不迟于科海投
资和智能基金完成出资的缴纳。
  各方同意，投资人向亚信津信缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本
次股份收购、本次联合投资的相关费用。
  为本次股份收购之目的，中间层公司将在本次股份收购交割日前根据适用法律的
规定，将扣除应由亚信津信、中间层公司或收购主体承担的交易费用以及预留的并购
贷款的应偿还的贷款本金及利息外的其余SPV实缴出资及通过银行贷款等方式取得的
其他资金（如有）换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交
易价款。
  各方同意，如因汇率波动等原因导致中间层公司购汇所得价款低于本次股份收购
交易价款，则亚信成都应将差额部分对亚信津信进行补足，并将补足金额通过亚信津
信、中间层公司逐层支付至收购主体；因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化
的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括
但不限于工商变更手续），各方应对此提供全部必要配合。
（三）治理结构
  普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其他合
伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。不执行合
伙事务的合伙人有权根据联合投资协议及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合
伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知
本次股份收购的进展情况及亚信津信/中间层公司/收购主体的收益情况并提供相关资料。
  除非联合投资协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及
排他的执行权。
  尽管有上述约定，除非亚信津信合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人在执行
以下事项之前应经过亚信津信全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所
需同意并配合履行所需法律手续，以执行联合投资协议中的“出资份额调整”、“投
资人回购权”、“安全回购权”、“终止效力”条款的相关约定）：
  （1）接纳新的非合伙人认缴亚信津信认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴
亚信津信认缴出资额；
  （2）普通合伙人向其他第三方转让其在亚信津信的权益；
  （3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
  （4）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）进行除投资于中间层公司、收
购主体、标的公司以外的其他投资事宜；
  （5）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）举借外债或向第三方提供借款
或担保；
  （6）亚信津信处置其资产（包括处置亚信津信直接、间接持有的标的公司股份、
中间层公司股权及/或其他资产）；
  （7）亚信津信收益分配（包括减资形式分配）；
  （8）亚信津信新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
  （9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，亚信津信/中间层公司/收购
主体作出与维持日常运营无关的费用支出；
  （10）亚信津信解散、清算。
  各方同意，亚信津信除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外，不得进行
其他对外投资。
  尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金同意，其签署联合
投资协议即视为同意亚信津信、中间层公司及收购主体进行本次股份收购，并同意亚
信津信/中间层公司及/或收购主体可以为本次股份收购之目的申请本金不超过9亿元人
民币的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在联合投资协议
签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。
  各方进一步同意普通合伙人：（1）代表亚信津信/中间层公司及/或收购主体参与
并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、
签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易
文件项下条款；（2）有权决定中间层公司的董事会构成及董事人选，普通合伙人应就
具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，并及时将中间层公司的董事人选告
知投资人，但普通合伙人有决定权；（3）如亚信津信/中间层公司及/或收购主体根据
交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员的，普通合伙人应就具
体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或
高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任
免”），并应及时将董事高管任免的情况告知投资人；（4）执行与并购贷款相关事宜
（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。各方应就前述事项提供必要配
合。
（四）投资退出安排
  本次股份收购交割后，科海投资及智能基金作为有限合伙人可通过如下路径退出：
锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。
为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押
的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基金
在回购权项下转让的除外）。
亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或
者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股
公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚
信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下
简称“投资人回购权”，为避免歧义，投资人有权多次行使投资人回购权直至其不再
持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%
×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份
额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至
该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365））。
立一家子公司，且亚信安全或其关联方已直接或间接向该公司实缴不低于3亿元的出资，
并且（2）届时投资人仍持有亚信津信合伙份额，未通过转让亚信津信合伙份额、重组、
收购等法律法规允许的方式完全自亚信津信退出，亚信安全有权（但无义务）要求由
其或其指定的控股子公司购买投资人届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下
简称“安全回购权”，与投资人回购权合称“回购权”，为避免歧义，亚信安全有权
多次行使安全回购权直至投资人不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公
式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示
亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自被回购的投资
人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕
本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
安全回购权的，应向投资人出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通
知”）。回购通知应载明投资人/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购
价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的
控股子公司与投资人应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付
回购价款。
应通知其他投资人；如全部投资人均行使投资人回购权的，亚信安全应按照投资人应
取得的回购价格的相对比例回购各投资人持有的亚信津信合伙份额（为免疑义，本约
定不减免亚信安全对任一投资人支付全部回购款项的义务）。如亚信安全行使安全回
购权的，亚信安全应按照投资人适用的回购价格的相对比例同时回购各投资人持有的
亚信津信合伙份额。
（五）优先购买权
  除联合投资协议约定的投资人或亚信安全行使回购权之情形外，若投资人（以下
简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的亚信津
信合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要
约，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包括（1）
拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身
份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、
意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
  亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购
买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买
权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向
出售合伙人发出书面通知，表明其承诺根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或
部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转
让份额，在符合联合投资协议“投资退出安排”条款的约定且拟受让方以书面形式同
意接受联合投资协议及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟
售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买权的拟转让份额（以下
简称“剩余份额”）。尽管有前述约定，亚信成都应与出售合伙人及拟受让方友好磋
商，避免仅因其行使优先购买权的原因导致拟受让方取消剩余份额的交易。
（六）投资收益分配
  亚信津信、中间层公司及收购主体经营期间产生的收益应优先用于偿还亚信津信、
中间层公司和收购主体债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本次交易相
关费用及亚信津信、中间层公司、收购主体维持运营的必要费用。为免疑义，收购主
体获得的可分配现金收入，在偿还前述债务、责任及承担前述费用后如有剩余的，应
不延迟地通过中间层公司向亚信津信进行分配。
（七）赔偿
  各方在联合投资协议中做出的陈述和保证、约定、承诺将持续有效，不受本次交
易交割的影响。
  如果一方违反联合投资协议的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿
方”）直接或间接（包括因收购主体、亚信津信和/或标的公司的损失而导致投资人作
为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主张、
费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使
其不受损害。
  各方承认并同意，联合投资协议中有关赔偿的规定不应为被赔偿方在任何其他一
方未能履行和遵守其在联合投资协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的
救济。如果该等其他方未能依约履行或甚至违背联合投资协议中的任何规定，则被赔
偿方可以寻求基于联合投资协议适用的法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何
及所有其他救济。
  各方均同意，如果因亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安的重大过失，在
签署联合投资协议后提出新的意见需重新签署或另行签署补充协议的（为避免歧义，
为配合适用联合投资协议签订后新公布或新修订的法律法规要求或监管机关提出新的
监管要求进行的修改、补充除外），导致投资人需重新审核、决策，影响本次股份收
购进程的，亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安应就本次股份收购延迟期间发
生的损失（包括但不限于投资人已出资资金的利息损失、审核决策所支出的各项费用）
承担赔偿责任。
  各方均同意，如投资人已按照联合投资协议约定出资，本次股份收购过程中仅因
亚信安全重大过失，导致未通过亚信安全股东大会决议或未通过上海证券交易所审核、
询问或中间层公司未履行完毕本次股份收购相关的境外投资相关程序或未通过国家市
场监督管理总局对经营者集中申报审查或未取得第三方机构出具的相关满足法律法规
要求的审核意见等未通过其他审批、审核的，导致无法实现本次股份收购目的的或无
法按联合投资协议约定方式实现标的股权收购的，投资人有权要求亚信安全或其指定
的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额，回购价格等于下述公
式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示
该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚
信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然
天数除以365）。
  为避免歧义，为联合投资协议之目的，因证券监管机关的监管/审核、政府审批/备
案/核准、法律法规或监管环境变化等或其他不可抗力因素导致本次股份收购未能交割
的不应视为任何一方的重大过失。
（八）生效及终止
会审议通过后生效。
  （1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
  （2）如本次股份收购未能在联合投资协议签署后九个月内完成交割，经各方协商
一致，可共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
  （3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》解除或终止），则联
合投资协议于本次股份收购终止之日解除；
  （4）若任何投资人（该投资人称为“违约投资人”）发生下列情形，亚信安全、
亚信成都、亚信津信或亚信津安有权以书面形式通知违约投资人，要求解除与违约投
资人之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①该投资人的陈述、保
证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反联合投资协议项下约定的
义务，并经亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安发出书面催告后十（10）个工
作日内未采取有效的补救措施；②该投资人未按照联合投资协议的约定按时足额支付
其应支付的出资份额；
  （5）若下列情形发生，投资人有权以书面形式通知其他方要求解除联合投资协议，
并于通知中载明解除生效日期：①亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安的陈述、
保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反联合投资协议项下约定
的义务，并经该投资人发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信
成都未按照联合投资协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
  为避免疑义，任一投资人根据上述第（4）条被解除联合投资协议，或根据上述第
（5）条解除联合投资协议的，不影响其他投资人及其他签署方之间在联合投资协议项
下的权利义务继续有效。
  （1）受限于以下约定，当联合投资协议依上述任何一款解除后，各解除相关方在
联合投资协议项下的所有权利和义务即告终止，联合投资协议各方应本着公平、合理、
诚实信用的原则确保恢复联合投资协议签订时的状态，包括各方配合亚信津信采取必
要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能
交割或终止而解除联合投资协议的，亚信津信应向投资人返还其支付的全部已实缴出
资金额，无需支付任何资金占用成本。
  （2）若联合投资协议终止，则联合投资协议中的顾问任命及费用、终止效力、公
告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
  （3）为免疑义，联合投资协议的解除不影响联合投资协议各方依据适用法律及/
或联合投资协议获得其他补救的权利，并且联合投资协议的解除不应免除联合投资协
议任何一方因违反联合投资协议而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（九）一般条款
  联合投资协议构成各方之间的完整协议，取代各方之间关于联合投资协议主旨事
项的任何之前的口头或书面协议或安排。联合投资协议生效后，联合投资协议取代亚
信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联合投资协
议》，构成各方间关于本次联合投资达成的完整协议。
             第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份。标
的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、产品研
发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千
行百业提供端到端、全链路数智化服务。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和
信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一
代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。根据
“二十八、信息产业”、“三十一、科技服务业”、“四十六、人工智能”等多个行业。
  因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家
相关产业政策。
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理的法律和行政法规而受到
重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理的法律和
行政法规的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经
营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，上市公司已依法向国家
市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中审查，并将在取得国家市场监督管理总局
反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准后方可实施本次交易。因此，本次
交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
    本次交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，无需履行外商投资相关程序，
不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
    根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）及《境外投资管理办法》
（商务部令 2014 年第 3 号），本次交易涉及境外投资。上市公司将依法向相关主管部
门提交境外投资相关的备案、报告或登记申请，并将在履行完毕该等程序后方可实施
本次交易。因此，本次交易符合对外投资相关的法律和行政法规的规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致上
市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市
条件。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形
    根据《股份购买协议》，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为
年12月31日止年度的末期股息，拟宣派股息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开
股东周年大会审议前述股息宣派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record
Date）为2024年7月11日、股息派发日为2024年7月22日。于本次交易交割时，如交易
对方就标的股份已实际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》约定，
标的资产的交易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港
元或1,717,373,429.09港元。
    上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司
进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交
易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具体内容详见“第五章
标的资产的估值及作价情况”。
  上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次交易相关议案，独立董事对估
值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
  本次交易的标的资产为交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转
移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，
提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易
完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在
商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有
积极作用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。本次交易完成后，上市公司将继
续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求
规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下：
关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在重组
报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售等方面继续保持独立。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定
（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
  本次交易标的资产为交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份。根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术
服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统
计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新
兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。标的公司所属行业与上市公司处
于同行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位
要求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
  本次交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同
发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续
经营能力具有积极作用。具体内容详见本报告书“第一章 本次重组概况”之“一、本
次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”。
四、独立财务顾问和法律顾问核查意见
  独立财务顾问的核查意见详见“第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见”之“二、独立财务顾问意见”。
 法律顾问的核查意见详见“第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”
之“三、法律顾问意见”。
                  第八章 管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
     上市公司 2022 年度和 2023 年度财务报告已经致同审计，致同已出具致同审字
（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740 号无保留意见的上市公
司《审计报告》。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
     报告期各期末，上市公司资产结构如下：
                                                           单位：万元
      项目
                金额             比例            金额            比例
流动资产：
货币资金             105,894.90         31.14%   199,744.76         54.24%
交易性金融资产           10,002.40          2.94%             -             -
应收票据               1,800.16          0.53%        957.66        0.26%
应收账款              85,350.50         25.10%    47,610.87         12.93%
预付款项               5,909.07          1.74%     8,397.64         2.28%
其他应收款              2,213.48          0.65%     2,717.89         0.74%
存货                35,857.39         10.54%    31,425.73         8.53%
合同资产              15,324.68          4.51%    30,448.37         8.27%
其他流动资产             1,873.80          0.55%     2,741.30         0.74%
流动资产合计           264,226.37         77.69%   324,044.22       87.99%
非流动资产：
其他非流动金融资产         15,680.85          4.61%    14,925.32         4.05%
固定资产               4,427.85          1.30%     4,270.92         1.16%
使用权资产              9,355.06          2.75%     9,723.66         2.64%
无形资产               7,046.23          2.07%     5,217.93         1.42%
商誉                26,834.64          7.89%             -             -
长期待摊费用             1,876.59          0.55%     2,298.13         0.62%
递延所得税资产            9,346.31          2.75%     7,785.48         2.11%
    项目
               金额                比例                  金额                 比例
其他非流动资产          1,303.83               0.38%                     -                -
非流动资产合计         75,871.38             22.31%              44,221.44         12.01%
资产总计           340,097.75             100.00%            368,265.66        100.00%
  报告期各期末，上市公司资产总额分别为368,265.66万元和340,097.75万元，流动
资产占比较高。
  （1）流动资产分析
  报告期各期末，上市公司流动资产分别为 324,044.22 万元和 264,226.37 万元，占
资产总额的比例分别为 87.99%和 77.69%，流动资产主要由货币资金、应收账款、存
货、合同资产构成。
  报告期各期末，上市公司货币资金构成如下：
                                                                        单位：万元
         项目                 2023 年 12 月 31 日                 2022 年 12 月 31 日
银行存款                                      105,373.36                  199,190.87
其他货币资金                                          521.54                    553.90
         合计                               105,894.90                  199,744.76
  报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为 199,744.76 万元和 105,894.90
万元，占资产总额的比例分别为 54.24%和 31.14%，主要由银行存款构成。2023 年末，
上市公司货币资金余额及占比有所下降，主要系上市公司按计划使用 IPO 募集资金进
行募投项目建设，并以自有资金支付 2.7 亿元股票回购款和服云信息股权部分收购款，
以及 2023 年经营活动现金流量净额为负所致。
  报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为47,610.87万元和85,350.50万元，
占资产总额的比例分别为12.93%和25.10%。2023年末，上市公司应收账款金额及占比
有所增加，主要系部分合同资产取得收款权后转入应收账款，且受外部环境影响，客
户回款周期有所延长所致。
  报告期各期末，上市公司应收账款账面余额及坏账准备如下：
                                                                        单位：万元
        项目                    2023年12月31日                     2022年12月31日
应收账款账面余额                                  96,311.92                     51,460.48
坏账准备                                      10,961.43                      3,849.61
应收账款账面价值                                  85,350.50                     47,610.87
   报 告 期 各 期末 ， 上 市公 司 应 收 账款 坏 账 准备 计 提 金 额分 别 为 3,849.61 万 元 和
   报告期各期末，上市公司应收账款账龄以1年以内、1至2年为主，其中1年以内应
收账款账面余额占比分别为72.28%、61.32%，1至2年应收账款账面余额占比分别为
   报告期各期末，上市公司对应收账款按照单项及风险组合的方式分别计提坏账准
备，其中按单项计提的坏账比例分别为100.00%、100.00%，按组合计提的坏账比例分
别为6.80%、9.64%。
   报告期各期末，上市公司存货情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目                账面余额                    跌价准备/减值准备
                                                                        账面价值
                  金额            比例             金额             计提比例
库存商品              10,284.98      26.85%           170.35        1.66%   10,114.63
合同履约成本            28,026.39      73.15%         2,283.63        8.15%   25,742.76
     合计           38,311.37     100.00%         2,453.98        6.41%   35,857.39
     项目                账面余额                    跌价准备/减值准备
                                                                        账面价值
                  金额            比例             金额             计提比例
库存商品               7,745.67      23.52%               20.06     0.26%    7,725.61
合同履约成本            25,185.75      76.48%         1,485.63        5.90%   23,700.11
     合计           32,931.42     100.00%         1,505.70        4.57%   31,425.73
   报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为31,425.73万元和35,857.39万元，占
总资产的比例为8.53%和10.54%，主要由库存商品、合同履约成本构成。2023年末，
上市公司存货账面价值及占比有所上升，主要系新增部分项目合同实施周期较长，合
同履约成本累计金额较大尚未结转所致。
  报告期各期末，上市公司合同资产情况如下：
                                                      单位：万元
       项目          2023年12月31日               2022年12月31日
合同资产账面余额                      16,421.80               32,161.05
减值准备                           1,097.11                1,712.69
合同资产账面价值                      15,324.68               30,448.37
  报告期各期末，上市公司合同资产账面价值分别为30,448.37万元和15,324.68万元，
占资产总额的比例分别为8.27%和4.51%，主要为已经完成了合同约定的部分或全部工
作但尚未达到合同约定的收款条件而尚未取得收款权的资产。2023年末，合同资产占
比有所下降，主要系部分合同资产取得收款权后转入应收账款，且下游行业客户预算
投入缩减导致同期营业收入有所下降所致。
  （2）非流动资产分析
  报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 44,221.44 万元和 75,871.38 万元，占
资产总额的比例分别为 12.01%和 22.31%，非流动资产主要由商誉、其他非流动金融
资产构成。
  报告期各期末，上市公司商誉账面原值如下：
                                                      单位：万元
         项目           2023年12月31日             2022年12月31日
厦门服云信息科技有限公司                     26,834.64                    -
         合计                      26,834.64                    -
  报告期各期末，上市公司商誉账面原值分别为0万元和26,834.64万元，占资产总额
的比例分别为0%和7.89%，2023年末商誉系上市公司收购服云信息形成。2023年10月，
上市公司收购服云信息75.96%股权，构成非同一控制下的企业合并，使得上市公司合
并资产负债表形成商誉26,834.64万元。经评估，2023年末上市公司无需对该项资产组
计提减值准备。
  报告期各期末，上市公司其他非流动金融资产情况如下：
                                                          单位：万元
          项目             2023年12月31日          2022年12月31日
        权益工具投资                    15,680.85               14,925.32
          合计                      15,680.85               14,925.32
  报告期各期末，上市公司其他非流动金融资产账面价值分别为 14,925.32 万元和
持有的不具有重大影响的股权投资，上市公司将其计入以公允价值计量且其变动计入
损益的金融资产。
  报告期各期末，上市公司负债结构如下：
                                                          单位：万元
        项目
                   金额            比例           金额            比例
流动负债：
短期借款                2,864.50          2.25%           -               -
应付票据                    29.00         0.02%    4,340.00        4.20%
应付账款               31,843.41       25.05%     20,180.67       19.51%
合同负债               26,625.61       20.94%     28,728.33       27.78%
应付职工薪酬             21,281.63       16.74%     21,307.68       20.60%
应交税费                6,140.15          4.83%    6,636.36        6.42%
其他应付款               4,074.94          3.21%    5,411.25        5.23%
一年内到期的非流动负债         4,424.71          3.48%    2,682.18        2.59%
其他流动负债              1,811.03          1.42%    2,379.59        2.30%
流动负债合计             99,094.99       77.95%     91,666.06       88.64%
非流动负债：
长期借款               17,194.95       13.53%             -               -
租赁负债                7,654.62          6.02%    7,565.64        7.32%
预计负债                 520.34           0.41%     480.66         0.46%
递延收益                1,858.78          1.46%    2,511.15        2.43%
递延所得税负债              804.86           0.63%    1,194.20        1.15%
非流动负债合计            28,033.54       22.05%     11,751.65       11.36%
       项目
                   金额             比例          金额             比例
负债合计               127,128.53       100.00%   103,417.71     100.00%
  报告期各期末，上市公司负债总额分别为103,417.71万元和127,128.53万元，负债
规模逐年上升，流动负债占比较高。
  （1）流动负债分析
  报告期各期末，上市公司流动负债分别为 91,666.06 万元和 99,094.99 万元，占负
债总额的比例分别为 88.64%和 77.95%，流动负债主要由应付账款、合同负债、应付
职工薪酬构成。
  报告期各期末，上市公司应付账款的账面价值构成如下：
                                                           单位：万元
       项目           2023年12月31日               2022年12月31日
货款及服务费                           31,843.41                 20,180.67
       合计                        31,843.41                 20,180.67
  报告期各期末，上市公司应付账款账面价值分别为 20,180.67 万元和 31,843.41 万
元，占负债总额的比例分别为 19.51%和 25.05%，由应付货款及服务费构成。2023 年
末，应付账款账面价值及占比有所上升，主要系服云信息原有应付账款并表以及部分
解决方案类业务新增分包导致应付服务费增加所致。
  报告期各期末，上市公司合同负债情况如下：
                                                           单位：万元
       项目           2023年12月31日               2022年12月31日
货款及服务费                           26,588.11                 28,554.25
销售返利                                37.50                    174.08
       合计                        26,625.61                 28,728.33
  报告期各期末，上市公司合同负债账面价值分别为 28,728.33 万元和 26,625.61 万
元，占负债总额的比例分别为 27.78%和 20.94%，为与销售商品及与提供劳务相关的
预收款项，由货款及服务费、销售返利构成。
     报告期各期末，上市公司应付职工薪酬情况如下：
                                                               单位：万元
             项目                  2023年12月31日            2022年12月31日
短期薪酬                                     20,778.42             20,919.22
 其中：工资、奖金、津贴和补贴                          18,227.08             17,914.68
 职工福利费                                     303.70                848.44
 社会保险费                                     208.14                158.98
 住房公积金                                         34.05              11.21
 工会经费和职工教育经费                              2,005.46              1,985.92
离职后福利--设定提存计划                              503.21                388.47
 其中：基本养老保险                                 488.55                376.65
 失业保险费                                         14.66              11.82
             合计                          21,281.63             21,307.68
     报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 应 付 职 工 薪 酬 账 面 价 值 分 别 为 21,307.68 万 元 和
利构成。2023 年末，上市公司应付职工薪酬总额较 2022 年末保持稳定。
     （2）非流动负债分析
     报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 11,751.65 万元和 28,033.54 万元，占
负债总额的比例分别为 11.36%和 22.05%，非流动负债主要由长期借款构成。
     报告期各期末，上市公司长期借款情况如下：
                                                               单位：万元
              项目                   2023年12月31日          2022年12月31日
信用借款                                           869.65                  -
质押借款                                      18,160.00                    -
小计                                        19,029.65                    -
减：一年内到期的长期借款                               1,834.71                    -
              合计                          17,194.95                    -
     报告期各期末，上市公司长期借款的账面价值分别为 0 万元和 17,194.95 万元，占
负债总额的比例分别为 0%和 13.53%。2023 年末，上市公司新增长期借款主要为上市
公司收购服云信息新增并购贷款 18,160.00 万元。
  报告期内，上市公司偿债能力情况如下：
        项目        2023年12月31日/2023年度         2022年12月31日/2022年度
资产负债率                             37.38%                     28.08%
流动比率（倍）                              2.67                       3.54
速动比率（倍）                              2.30                       3.19
息税折旧摊销前利润（万元）                   -20,761.58                 16,865.34
利息保障倍数（倍）                          不适用                        21.61
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额；
待摊费用摊销；
适用。
  报告期各期末，上市公司资产负债率分别为28.08%和37.38%，呈上升趋势，流动
比率分别为3.54和2.67，速动比率分别为3.19和2.30，短期偿债风险整体较低。
  报告期各期末，上市公司偿债指标变化的主要原因系：报告期内因增加短期借款
及长期借款导致流动负债及负债总额有所增加，支付现金收购资产导致流动资产有所
减小，且流动负债增长高于流动资产增长，负债增长高于资产增长，因此资产负债率
提升，流动比率及速动比率略有下降。
利润为负值，不适用利息保障倍数分析。
  报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
        项目             2023年度                     2022年度
应收账款周转率（次）                           2.37                       4.40
存货周转率（次）                             2.49                       2.82
资产周转率（次）                             0.45                       0.56
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额；
  报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为4.40和2.37，存货周转率分别为2.82
和2.49，总资产周转率分别为0.56和0.45。报告期内，应收账款周转率有所下降，主要
系部分大额项目合同年内完成验收，对应合同资产转入应收账款，同时营业收入有所
下降所致。报告期内，上市公司存货周转率有所下降，主要系新增部分项目合同实施
周期较长，合同履约成本累计金额较大尚未结转，且上市公司增加库存商品备货导致
存货增加快于营业成本增长所致。报告期内，上市公司资产周转率略有下降，主要系
上市公司营业收入有所下降所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
  报告期内，上市公司经营成果如下：
                                                单位：万元
             项目              2023 年度          2022 年度
营业收入                           160,808.84       172,095.20
减：营业成本                          83,906.84        81,254.47
  税金及附加                          1,384.62         1,297.94
  销售费用                          48,004.88        48,170.51
  管理费用                          16,920.90        15,033.10
  研发费用                          44,672.56        32,244.68
  财务费用                            -155.61          -366.14
加：其他收益                           9,938.13        10,441.66
  投资收益                           2,112.13         3,082.22
  公允价值变动收益                         497.71         5,069.58
  信用减值损失                         -6,326.84        -1,629.60
  资产减值损失                         -1,524.44        -1,829.26
  资产处置收益                            -24.92          -26.42
营业利润                            -29,253.60        9,568.82
加：营业外收入                                1.30             0.18
减：营业外支出                            168.51            13.32
利润总额                            -29,420.80        9,555.69
减：所得税费用                           -268.02          -198.94
              项目                            2023 年度            2022 年度
净利润                                            -29,152.79          9,754.63
其中：归属于母公司股东的净利润                                -29,107.58          9,848.31
   少数股东损益                                          -45.20            -93.68
  （1）营业收入
  报告期内，上市公司营业收入分别为 172,095.20 万元和 160,808.84 万元，2023 年
同比下降 6.56%，主要原因是 2023 年受外部环境不确定性、行业下游客户需求趋缓等
因素的影响，导致上市公司收入下降。报告期内，上市公司营业收入分产品及业务构
成情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目
              金额             比例              金额                 比例
网络安全产品         143,328.62          89.13%     146,192.93             84.95%
网络安全服务           8,905.11          5.54%        7,392.38             4.30%
云网虚拟化软件          8,575.11          5.33%       18,509.89             10.76%
      合计       160,808.84      100.00%        172,095.20           100.00%
  上市公司营业收入主要由网络安全产品收入构成。报告期内，上市公司网络安全
产品、网络安全服务收入水平整体较为稳定，云网虚拟化软件收入2023年同比下降
拟化合作产品方面投入降低所致。
  （2）期间费用
  报告期内，上市公司期间费用分别为95,082.16万元和109,442.73万元，占当期营业
收入的比例分别为55.25%和68.06%。其中，销售费用、研发费用占比较大。报告期各
期，销售费用分别为48,170.51万元和48,004.88万元，2023年同比下降0.34%，整体较为
稳定；研发费用分别为32,244.68万元和44,672.56万元，2023年同比增长38.54%，主要
系上市公司为保证产品技术的竞争优势，持续加大对核心产品的研发投入，2023年研
发人员同比增长了23.69%，同时上市公司立足未来长远发展，面对新应用场景的安全
需求加强新产品的研发投入所致。
  报告期内，上市公司盈利能力指标分析如下：
           项目                  2023年度                          2022年度
毛利率                                        47.82%                        52.79%
净利率                                        -18.13%                         5.67%
加权平均净资产收益率                                 -12.03%                         3.88%
基本每股收益（元）                                      -0.73                        0.25
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
  报告期内，上市公司毛利率分别为52.79%和47.82%，分产品及业务的毛利率情况
如下：
                                                                        单位：万元
      项目
                毛利             毛利率                     毛利            毛利率
网络安全产品           75,000.20            52.33%            86,721.51        59.32%
网络安全服务            1,302.36            14.62%             1,137.45        15.39%
云网虚拟化软件              599.44            6.99%             2,981.78        16.11%
      合计         76,902.00            47.82%            90,840.74        52.79%
  报告期内，上市公司毛利率整体略有下滑趋势，主要系：（1）受整体宏观经济及
市场环境影响，上市公司各项业务毛利率同比均有所下降；（2）为进一步提升服务质
量，上市公司增加网络安全服务业务人力投入，相关业务毛利率同比下降；（3）受客
户需求影响，上市公司云网虚拟化软件业务收入下降、外采成本增加，相关业务毛利
率同比下降。
  报告期内，上市公司净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益在2023年出
现下降，主要系：（1）受整体宏观经济及市场环境影响，上市公司下游行业客户安全
预算投入缩减，上市公司营业收入小幅下降，但成本费用相对均匀发生，导致营业利
润下降；（2）上市公司持续加大对核心产品的研发投入，面对新应用场景的安全需求
加强新产品的研发投入，研发费用增长较多；（3）上市公司对外投资产生的公允价值
变动收益较上年同期有所降低。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
    亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，主要为通信、广电、
能源、政务、交通、金融、邮政等行业提供端到端、全链路数智化服务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），亚信科技所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”
之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。
    亚信科技所处的软件和信息技术服务业的主管部门为工信部，主要负责组织研究
信息化发展的战略，提出政策建议；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件
业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服
务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发等。
    中国软件业协会是软件和信息技术服务业的行业自律组织，负责深入研究软件行
业的新形势、新趋势、新常态、新要求，通过多方面的工作，加强全国软件行业的合
作、联系和交流；开拓国内外软件市场，加速国民经济和社会信息化，软件开发工程
化，软件产品商品化、集成化、服务化，软件经营企业化和软件企业集团化；在政府
和企业之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件行业的健康发展。
    标的公司所处的软件和信息技术服务业是数字经济发展的基础，是制造强国、网
络强国、数字中国建设的关键支撑。近年来，与软件和信息技术服务业相关的主要法
律法规、产业政策及相关规定具体如下：
序   颁布
           颁布主体   法律/法规名称               相关内容
号   时间
                                深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济
                                高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数
     年            政府工作报告》
                                大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能
                                +”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群
序   颁布
           颁布主体    法律/法规名称                  相关内容
号   时间
                                  加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，统
                                  筹发展和安全，强化系统观念和底线思维，加强
                                  整体布局，按照夯实基础、赋能全局、强化能
     年             整体布局规划》
                                  设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和
                                  实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治
                                  理方式变革
                                  瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、
                                  关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料
                                  等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优
                   《“十四五”数
     年                            高数字技术基础研发能力。以数字技术与各领域
                      划》
                                  融合应用为导向，推动行业企业、平台企业和数
                                  字技术服务企业跨界创新，优化创新成果快速转
                                  化机制，加快创新技术的工程化、产业化
                                  加强 5G 增强技术标准和应用研究，开展 5G 行业
                                  虚拟专网和 5G 广播技术研究、标准制定、试验
                                  验证和业务开发
           中央网络安                  ……
     年               息化规划》
            委员会                   端工业软件、云计算、大数据、信息安全、人工
                                  智能、车联网等重点领域和重大需求，加强重点
                                  软件的开发。加快软件知识产权保护与信息服务
                                  体系建设
                                  面向金融、建筑、能源、交通等重点行业领域应
                                  用需求，加快突破金融核心业务系统、建筑信息
                                  建模和建筑防火模拟、智慧能源管理、智能交通
                   《“十四五”软件和
     年       化部                   ……
                     发展规划》
                                  加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块
                                  链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技
                                  术和产品
                   《中华人民共和        培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、
                   国国民经济和社        网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心
     年      表大会    五年规划和 2035     的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物
                    年远景目标纲        流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示
                      要》          范。
                                  开发面向人工智能的操作系统、数据库、中间
                   《国务院关于印
                                  件、开发工具等关键基础软件，突破图形处理器
                   发新一代人工智
     年                            译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统
                    知》（国发
                                  解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软
                   〔2017〕35 号）
                                  硬件产业
（二）行业特点
   亚信科技秉承“一巩固、三发展”战略，坚持“产品与服务双领先”，高质量巩固
BSS 市场的领导地位，高速度发展数智运营、垂直行业数字化和 OSS 等新兴业务。
信科技主要收入来源；除 BSS 及 OSS 业务外，亚信科技还包括数智运营、垂直行业数
字化等业务，前述业务所属行业均属于软件和信息技术服务业的细分行业分类。亚信
科技所处的细分行业的竞争格局和市场化程度具体如下：
   （1）BSS 及 OSS 软件行业
   BSS 及 OSS 软件均为电信运营商核心业务系统软件，通常 BSS 及 OSS 软件亦合
称为业务运营支撑系统（Business Operations Support System，BOSS），与管理支撑系
统（Managing Supporting System，MSS）共同构成电信运营商业务支持系统。电信运
营商业务支持系统的具体架构如下：
注：根据亚信科技港股上市公开招股章程
   BOSS 软件系统涵盖计费、结算、营业、账务和客户服务等系统的功能，对各种
业务功能进行集中、统一的规划和整合，是一体化的、信息资源充分共享的支撑系统，
是运营商实现网络运营、管理、维护的重要支撑软件平台。其中 BSS 软件侧重于管
“客”，面向运营商业务和服务，主要功能包括客户关系管理、数据采集系统、计费账
务、综合结算、营销支撑等；而 OSS 软件侧重于管“网”，对 BSS 软件提供技术支撑和
管理，主要由网络资源管理、网络配置、网络优化等部分组成，系统间通过统一的信
息总线有机整合。BOSS 软件系统的业务需求主要受电信运营商各省份分子公司投资
规模及节奏的影响，与当地电信用户基数、数字化投资力度息息相关。整体来看，电
信运营商对 BSS 软件的投资处于稳定态势，主要由功能升级及新技术应用驱动，BSS
软件系统厂商在留存和开拓存量电信运营商客户的同时，亦逐步向广电、星网等领域
客户拓展；电信运营商对 OSS 软件相关投资呈稳定增长态势，OSS 软件需求变化呈现
与 BSS 软件相同的特征，主要受电信运营商更新换代需求驱动。
  BOSS 软件系统研发周期长、研发投入高，需要与电信运营商的业务及管理需求
紧密结合，并需要对电信行业发展趋势具备深刻认识，这对行业内企业的研发水平、
交付能力以及长期服务能力要求较高。此外，BOSS 软件系统是电信运营商数据采集
的核心平台，B 域（业务域）和 O 域（运营域）均在存储了海量数据后逐渐衍生出如
DSaaS 业务等数据域的新需求。BOSS 软件系统厂商基于自身与电信运营商长期深度
合作的基础，在行业数字化和大数据领域具有先天壁垒优势。
  基于上述特征，经过数十年的发展，我国的BOSS软件整体呈现较为集中的市场特
点，尤其在客户关系管理、数据采集系统、计费账务等核心领域，行业服务能力突出、
技术实力出众的核心厂商如亚信科技、华为技术有限公司（以下简称“华为”）、浩
鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）、深圳天源迪科信息技术股份
有限公司（以下简称“天源迪科”）、北京东方国信科技股份有限公司（以下简称
“东方国信”）、北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”）、北京
直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”）等厂商占据了BOSS软件系统市场的
主要市场份额。
     （2）数智运营行业
  智慧运营是指通过基于大数据的模型及算法，结合人工智能、机器学习、大数据
技术等新兴技术，帮助运营商和政企客户深度分析并设计及执行营销和管理活动，最
终提高销售额、运营或管理效率并提升客户价值，打造创新的大数据商业生态。
  目前国内智慧运营行业主要领域为市场营销，通过采用大数据等数字化技术进行
拉新、促活及提升价值等销售行为。我国智慧运营行业主要领域及面向的行业具体如
下：
 主要领域     主要面向客户类别            主要提供的服务
 市场营销      TMT行业     用户行为分析、优化推荐算法、个性化营销等
 主要领域     主要面向客户类别               主要提供的服务
                     销售数据分析、消费者行为和趋势洞察、库存管理优化、
          泛零售和电商企业
                     促销策略等
                     数据驱动决策、公共服务优化、公共安全和风险管理、公
数字化治理       政务部门
                     共资源管理等方面
                     优化路线规划、车辆调度和货物跟踪，提高物流效率和运
          物流和运输企业
                     输安全性并降低成本
生产效率提升
                     监控产线运行状态、实时数据和质量指标，以提高生产效
            制造业
                     率、降低故障率
  智慧决策注重基于数据和见解做出决策，促使企业投资于数据收集、分析和管理
技术，以更好地理解市场趋势、消费者需求和竞争环境。近年来我国宏观经济体量和
企业数量的快速增长，很多企业缺乏准确及时的数据、全面视野和洞察力，导致企业
缺乏个性化和客户导向的决策，使得我国企业的咨询服务需求不断释放。
  智慧决策/咨询行业的主要下游客户及服务类别具体如下：
 面向客户类别                       主要提供的服务
通信及传媒行业    数字化转型、行业研究洞察、IT架构规划、满意度运营等
 互联网行业     商业增长策略、用户增长策略、消费者研究、市场机会识别、IPO咨询等
  政企行业     产业发展规划、城市大脑方案、智慧园区方案等
  消费行业     市场进入/可行性研究、用户洞察、品牌策略等
  （3）垂直行业数字化行业
  标的公司的垂直行业数字化业务主要面向能源、交通、政务、邮政、金融等战略
性行业提供行业解决方案，由于上述战略性行业的需求差异较大，标的公司亦提供不
同的行业解决方案。在能源领域，亚信科技主要开展 5G 专网业务；在交通领域，亚
信科技主要提供智慧高速、智慧物流及智慧枢纽等解决方案；在政务领域，亚信科技
主要提供大数据平台解决方案；在邮政领域，亚信科技主要提供销售管理解决方案；
在金融领域，亚信科技主要开展金融大数据治理等业务。以下简要对能源 5G 专网、
智慧交通及数字政务等三个细分行业进行介绍。
全应急等功能。相较于公网技术，专网可为企业提供定制化网络，从而更加满足客户
对通信安全、可靠方面的需求，此外 5G 可高效解决 4G 和 WIFI 模式所面临的带宽小、
时延大、覆盖面积小等问题。我国能源领域 5G 专网处于发展和探索阶段，是目前方
案相对成熟、客单价相对较高的应用行业，当前的实际应用更多聚焦于核电发电等高
单价的应用场景，预计未来随着技术成熟、成本下降将逐渐向风光等其他发电领域扩
散。
   根据中国通信标准化协会数据，随着各行业数字化转型速度的加快，我国 5G 专
网市场的总收益预计于 2026 年达到 2,361 亿元，2021-2026 年的复合年增长率为
   交通物流数字化主要是在交通基础设施之上，将先进的信息技术、数据通讯传输
技术、电子控制技术、传感器技术、计算机技术及智能车辆技术等综合运用于整个交
通运输、物流管理体系，通过对信息的实时采集、传输和处理，借助各种科技手段和
设备，对各种交通及物流情况进行协调和处理，建立起一种实时、准确、高效的综合
运输管理体系，从而使交通设施得以充分利用，提高交通效率和安全，最终使交通运
输服务和管理智能化，实现交通运输的集约式发展。
   现阶段，交通物流行业内主要运用视频检测、GPS 监控、流量分析等方式缓解交
通堵塞、提升物流效率，同时在特定场景下开发新型功能，如高速公路场景下智能收
费，综合交通枢纽场景下突发事件应急处理等，未来将逐步向高速公路、综合枢纽等
领域进行扩展。
   根据中国智能交通协会公布的数据，2011-2021 年，我国智能交通市场总规模由
   目前国内政务数字化转型主要集中于系统及软件方面需求，其主要目的是满足政
府治理效率的提升。随着互联网大数据及软件平台的不断发展，近年来我国政务数字
化的广度及深度持续提升，统一完整的国家电子政务网络基本形成，基础信息资源共
享体系初步建立。随着新兴信息技术的快速迭代，政务信息化不再简单追求业务流程
的信息化，而是更加关注政务管理、社会治理的智能化，着力于集中、整合、共享数
据资源，实现智能化决策，逐步向智慧政务发展。智慧政务即智慧化的电子政务，是
运用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，通过监测、整合、分析、智能响应，
实现各职能部门的各种资源的高度整合，形成透明、高效、敏捷、便民的政务办理与
管理模式。智慧政务是政务信息化发展的重要方向，也是提高党的执政能力的重要手
段，把简政放权、放管结合、优化服务改革推向纵深的关键环节，对加快转变政府职
能，提高政府服务效率和透明度，进一步激发市场活力和社会创造力具有重要意义。
  我国政务信息化市场规模持续增长，根据 IDC 的研究，2021 年中国数字政府整体
市场规模达 1,235 亿元，市场规模巨大。在“十四五”及数字政府相关政策的驱动下，
整体市场规模预计到 2026 年超过 2,000 亿元，复合年均增长率（CAGR）为 12%。
  （1）市场供求状况及变动原因
  从供给端来看，目前国内 BOSS 软件市场份额整体较为集中，主要系 BOSS 软件
系统研发周期长、研发投入高，需要与电信运营商的业务及管理需求紧密结合，并需
要供应商对电信行业发展趋势具备深刻认识。同时，考虑到 BOSS 软件承载了用户大
量数据，迁移难度巨大，因此 BOSS 软件供应商相对稳定。从需求端来看，BSS 及
OSS 软件行业主要面向电信运营商，电信运营商目前对于 BOSS 软件的投资整体呈稳
定状态，新增需求主要源于 C 端电信用户产品的更新迭代、B 端客户产品及场景开拓
等带来的 BSS 及 OSS 软件升级及扩容，以及原有 BSS 及 OSS 软件的维护及升级等，
需求端整体保持稳定。
  从供给端来看，数智运营行业参与方众多，且不同细分领域、不同使用场景的技
术要求、项目经验差异较大，因此在不同细分领域均呈现各异的竞争格局及态势。从
需求端来看，目前国内企业数智运营的应用广泛、需求迫切，伴随着数字化技术的成
熟及普及，各类型数智运营的需求将呈现快速增长趋势。
  从供给端来看，与数智运营行业类似，由于不同用户的数字化需求存在差异，客
户定制化需求较高，导致不同细分行业内的参与厂商差异较大，参与厂商众多，细分
行业参与厂商具有碎片化的特征，整体供给水平稳定。从需求端来看，伴随着云计算、
大数据、人工智能等技术在行业场景的落地，以及用户对安全合规、整合集成、成本
效益以及用户体验的需求提升，能源、交通、政务等行业的数字化需求持续提升，整
体需求呈持续增长态势。
     （2）行业利润水平变动
  整体而言，从我国软件和信息技术服务业来看，行业运行稳步向好，软件业务收
入高速增长，盈利能力保持稳定。根据工信部数据，2023 年，全国软件和信息技术服
务业规模以上企业累计完成软件业务收入 123,258 亿元，同比增长 13.4%，增速较上年
同期提高 2.2 个百分点；2023 年，软件业利润总额 14,591 亿元，同比增长 13.6%，增
速较上年同期提高 7.9 个百分点，主营业务利润率提高 0.1 个百分点至 9.2%。
  就标的公司主要所处的 BSS 及 OSS 软件细分行业来看，电信运营商等客户的需求
基本保持稳定，行业供给格局近年来未发生重大变化，行业利润率水平整体保持稳定。
  标的公司业务领域众多，所处细分行业的竞争对手差异较大。2023 年度，标的公
司 BSS 业务及 OSS 业务（电信运营商核心业务系统）收入占主营业务收入的比例为
下：
     （1）华为
  华为成立于 1988 年，是全球领先的 ICT 基础设施和智能终端提供商，华为亦为电
信运营商用户提供端到端运营所需的 BSS 及 OSS 集成解决方案，覆盖 CRM、计费、
网络管理等核心领域。
     （2）浩鲸科技
  浩鲸科技成立于 2003 年，主要产品包括 BSS 及 OSS，其主要客户包括中国三大
电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）及欧洲、美洲、东南亚等运营商客户。
     （3）天源迪科
  天源迪科成立于 1993 年，于 2010 年于深交所创业板上市，股票代码为 300047.SZ。
天源迪科主要提供产业云和大数据综合解决方案，数据及智能运营服务，主要产品包
括 BSS 及 OSS。2023 年度，天源迪科营业收入为 65.87 亿元，净利润为 0.81 亿元。
     （4）东方国信
   东方国信成立于 1997 年，于 2011 年于深交所创业板上市，股票代码为 300166.SZ。
东方国信主要为客户提供企业级大数据、人工智能、云计算、工业互联网等平台、产
品、服务及行业整体解决方案，主要产品包括 BSS 及 OSS。2023 年度，东方国信营业
收入为 23.83 亿元，净利润为-3.85 亿元。
     （5）思特奇
   思特奇成立于 1995 年，于 2017 年于深交所创业板上市，股票代码为 300608.SZ。
思特奇主要为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服
务，其产品包括 BSS 及 OSS。2023 年度，思特奇营业收入为 8.70 亿元，净利润为
     （6）直真科技
   直真科技成立于 2008 年，于 2020 年于深交所主板上市，股票代码为 003007.SZ。
直真科技主要为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT 基础设施提供 OSS
软件和整体解决方案，其主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营
商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。2023 年度，直真科技营业收入
为 4.36 亿元，净利润为 0.77 亿元。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
     （1）国家高度支持，产业政策推动
   近年来，我国出台了《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”数字经济发展规
划》《“十四五”国家信息化规划》等一系列国家政策及产业政策推动软件和信息技术
服务业的发展，对我国的数字经济发展、数字化技术的创新应用起到了重要的推进作
用。
     （2）技术创新活跃，新兴技术催生市场需求
   伴随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术创新升级以及我国科研能力
和技术水平不断提高，我国软件行业、行业数字化水平迎来了前所未有的发展机遇，
推动了软件产品的创新、提高了开发效率、丰富了应用场景，加速了软件行业的转型
升级，为行业数字化提供了技术支撑。
  （3）国内基础设施完善，产业链成熟
  我国在通信网络、数据中心等基础设施建设方面取得了显著成效，为软件行业的
发展及行业数字化提供了良好的基础设施条件。此外，中国拥有完整的产业链体系，
从硬件制造到软件服务，从平台开发到应用推广，产业链各环节协同发展，软件开发
及行业数字化解决方案的成本降低，效率提升。
  （1）高端人才不足，人才成本较高
  人才是软件行业发展核心要素之一，人力成本是软件行业的主要成本。目前我国
软件行业同时存在核心技术人才不足、整体人力成本较高的特点，若高端人才缺失，
人力成本持续提升，可能导致行业发展速度降低、行业利润水平下降。
  （2）市场竞争激烈
  随着千行百业数字化转型的深入，行业数字化领域的参与者数量持续提升，包括
IT 企业、互联网企业及新兴的初创企业等，导致市场竞争加剧，行业内企业需要不断
创新、提升服务质量，以在激烈的市场竞争中保持竞争力。
（四）进入该行业的主要壁垒
  数字化涉及云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术，需要深厚的技术积
累，新进入者需要投入大量研发资源来掌握这些技术。以 BSS 及 OSS 软件细分行业为
例，BSS 及 OSS 软件需要承载及处理大量的数据，这对系统的稳定性、安全性和响应
速度有极高的要求。同时，随着通信技术的快速发展、用户应用场景的持续丰富，
BSS 及 OSS 软件需要不断进行升级和改造，以适应新的技术标准。
  不同行业的数字化需求各不相同，业务流程和运营模式存在差异，行业数字化解
决方案需要深入理解和适应这些行业特性。以 BSS 及 OSS 软件细分行业为例，电信运
营商需要管理和运营的网络基础设施庞大、提供的服务类型众多，并需满足不同客户
群体的多样化服务需求，因此需要通过设计复杂的数字化系统来满足业务需要，因此
对于 BSS 及 OSS 软件细分行业内企业而言，行业经验必不可少。
  与行业经验相匹配，由于数字化系统通常承载用户的核心业务、核心数据，数字
化系统的替代成本相对较高，因此行业数字化企业的客户粘性相对较高，构成了行业
客户壁垒。
  在目前新兴技术快速发展的背景下，行业数字化领域的人才要求持续提升，对于
行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度等方面的要求较高。此外，行
业人才还需要具备持续学习和创新的能力，并不断积累深刻的行业理解和经验。通常
行业核心人才需要在长期技术研发及市场竞争中进行培养，行业外其他企业短期内难
以掌握核心人才，构成了行业人才壁垒。
（五）行业技术水平与技术特点
  数字化技术涉及计算机科学、数据科学、网络通信、人工智能等多个学科，需要
跨学科的知识融合和技术创新。在云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴技术的
持续演进下，行业数字化水平快速更新迭代，进一步推进了不同学科、不同技术的发
展与创新。
  数字化技术需要集成各类硬件、软件以及网络、数据等实现，并且客户对于数字
化方案的一体性、融合性要求较高，需要行业内企业进行定制化的解决方案开发。此
外，数字化技术需要遵循开放标准，实现不同系统和平台之间的兼容性，以支持大规
模应用，因此数字化技术具备一体化的要求。
  在目前数字化相关系统日趋全面、网络环境日益复杂、海量数据的重要性日趋凸
显的情况下，安全已成为数字化时代的基石，只有强化安全保障能力建设，推动网络
安全技术突破，提升安全产业供给能力，筑牢可信可控的数字安全屏障，才能确保数
字化进程的顺利进行，推动数字化技术快速发展。
（六）行业周期性，以及区域性或季节性特征
  标的公司所属行业主要受电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等
行业在数字化等方面的投入规模及支持力度。整体来看，近年来上述行业整体数字化
程度逐渐提升，行业用户对数字化的重视程度持续提升，标的公司所属行业整体处于
稳步增长态势，在报告期及未来可预见的期间内不存在明显的周期性特征。
  标的公司所属行业主要面向电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政
等行业，经济较为发达地区的上述行业用户通常对数字化的投入力度亦较大，因此具
有一定的区域性特征。
  标的公司的主要用户对于数字化的需求持续存在，无明显的季节性特征，但受部
分行业用户预算、招标、采购等时间节点的要求，导致标的公司营业收入整体上呈现
下半年占比相对较高的特征。
（七）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响
  标的公司所处行业的上游行业主要为人力服务提供商、软硬件供应商，目前人力
服务提供商、软硬件供应商市场参与者较多、价格相对稳定，未对标的公司所处行业
发展产生不利影响。
  标的公司所处行业的下游行业主要为电信运营商、广电、能源、政务、交通、金
融、邮政等行业，该部分行业整体处于稳定发展的状态，对于数字化的需求保持稳定。
标的公司与电信运营商等行业客户建立了长期稳定的合作关系，客户新增的数字化需
求及原有数字化系统的升级迭代促使标的公司所处行业稳定发展。
（八）标的公司核心竞争力
  亚信科技持续深耕电信运营商领域，在 BSS 和 OSS 等领域处于国内领先地位。亚
信科 技是 全球 通信 业 权威 的标 准化 组织 ETSI（欧 洲电 信标 准 协会 ）、3GPP（3rd
Generation Partnership Project）和 TMF（国际电信管理论坛）等国际组织的成员，在
论及制定过程。
  深厚的行业积淀造就了亚信科技业内一流的数智化全栈能力，能够为客户提供端
到端、全链路数智化服务，为企业数智化转型和产业可持续发展助力。
  亚信科技持续聚焦五大战略行业，在能源、政务和交通行业形成了纵深可持续发
展模式，战略行业业务保持较高的增长速度。在能源行业，亚信科技 5G 专网解决方
案具备领先优势，广泛应用在核电、风电等领域；在交通行业，亚信科技融合云计算、
人工智能、大数据、5G 通信、数字孪生等技术，为广东、湖南、云南、山西、甘肃、
青海等省份高速公路运营管理客户提供包括指挥中心、通讯服务、场景监控、数据统
一与共享在内的智慧高速解决方案；在政务行业，亚信科技大数据业务已初具规模，
涵盖了数据治理、数据运营、数据交易及城市智能中枢等场景。
  长期持续的垂直行业探索与积累使标的公司在核心战略行业的市场地位持续提升，
垂直行业服务能力具备领先优势。
行业领先地位
  亚信科技坚持“产品与服务双领先”，持续进行产品研发与迭代，目前已形成完善
的产品开发流程与机制，造就了强大的产品研发中台。通过建立种类完备、功能强大
的标准化产品池，亚信科技能够快速响应客户需求，解决不同行业用户的痛点。亚信
科技已在 5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统
等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，长期服务电信运营商、金融、能源等行
业大型客户，服务经验积淀深厚，保障标的公司始终保持行业领先地位。
  亚信科技管理层拥有丰富的行业工作经验，对于行业发展趋势理解深刻，能够清
晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，为亚信科技创造新的业务增长
极，提升亚信科技应对市场环境不断变化的能力。在数字经济与实体经济加速融合的
大背景下，亚信科技紧抓发展机遇，坚定执行“一巩固、三发展”的发展战略，在
BSS 领域保持了领先的行业地位，在新兴业务领域加大投入，实现新兴业务收入稳定
增长，整体市场竞争力得到有效提升。
（九）标的公司行业地位
  标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规
划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈
能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能
源、政务、交通、金融、邮政等行业。标的公司是全球通信业权威标准化组织成员，
在 3GPP 拥有独立投票权，与全球知名运营商、设备厂商共同参与电信行业的标准规
范讨论及制定过程，并逐步在部分标准及工作组中进行起到主导作用。近年来，标的
公司牵头成立 IEEE P3398、IEEE P3127、TMF 5G 专网、TMF 数据协作等工作组并担
任工作组主席，此外，标的公司还牵头立项 IMT-2030 6G 核心网数字孪生需求与技术
要求项目，并担任负责人。
  在产品及技术领域，标的公司一系列产品取得权威奖项及权威市场机构认证，具
体如下：
  在云网领域，标的公司入选 Forrester Wave 中国云平台和托管服务主流供应商矩阵，
方案获得世界网络转型大奖可持续发展奖，5G 网络切片端到端的产品与解决方案荣获
“算力内生网络关键技术及应用”荣获“2023 中国自动化学会科技进步一等奖”并由
中国自动化学会认证为国际领先水平。
  在数智领域，标的公司与清华大学的“全域智能运维平台及产业应用”联合成果
荣获 2022 年度 CCF“科技进步一等奖”，与清华大学联合研发的“5G 网络智能化系统
研发与产业规模化应用”荣获“吴文俊人工智能科技进步奖”；标的公司边缘智能与
国设计奖等。
     在 IT 领域，标的公司 3D/VR 可视化作品获得德国汉诺威工业设计论坛 2023 iF 设
计奖，标的公司联合中国信息通信研究院等单位打造的“元宇宙营业厅”、“元宇宙智
能运维”等项目荣获 TMF 数字化转型世界亚洲峰会“最佳创新与未来科技奖”等。
     此外，标的公司及多款产品数十次入选 Gartner、IDC、Forrester、OMDIA 等主流
市场机构相关榜单及认证，具备突出的行业地位。
三、标的公司财务状况分析
     标的公司 2022 年度和 2023 年度财务报告已经毕马威审计，毕马威已出具毕马威
华振审字第 2409878 号无保留意见的标的公司《审计报告》。
（一）资产结构分析
     报告期各期末，标的公司资产结构如下：
                                                           单位：万元
      项目
                 金额             比例            金额           比例
流动资产：
货币资金              303,183.62         26.41%   234,716.33     22.17%
交易性金融资产            36,300.77          3.16%    69,239.54        6.54%
应收票据               21,554.84          1.88%     8,506.07        0.80%
应收账款              129,808.39         11.31%   105,226.90        9.94%
其他应收款               9,681.42          0.84%    18,223.23        1.72%
合同资产              330,057.36         28.75%   274,906.07     25.97%
预付款项               11,482.73          1.00%     7,222.93        0.68%
存货                 10,152.97          0.88%     2,297.04        0.22%
其他流动资产              7,052.69          0.61%     5,190.51        0.49%
流动资产合计            859,274.79         74.86%   725,528.63     68.54%
非流动资产：
长期股权投资              7,211.22          0.63%     8,896.86        0.84%
其他权益工具投资            5,861.90          0.51%     4,792.90        0.45%
其他非流动金融资产           2,511.10          0.22%     2,213.54        0.21%
      项目
                 金额                   比例                   金额               比例
固定资产               22,870.17                 1.99%           22,418.87             2.12%
在建工程                  519.24                 0.05%            1,969.70             0.19%
无形资产               14,629.52                 1.27%           21,894.49             2.07%
使用权资产              18,038.00                 1.57%           20,787.76             1.96%
商誉                193,224.61                16.83%          212,262.72         20.05%
长期待摊费用              4,161.28                 0.36%            4,780.40             0.45%
递延所得税资产            15,578.73                 1.36%           12,581.54             1.19%
其他非流动资产             3,984.46                 0.35%           20,363.96             1.92%
非流动资产合计           288,590.23               25.14%           332,962.74         31.46%
资产总计             1,147,865.02              100.00%         1,058,491.37       100.00%
     标的公司资产结构较为稳定，报告期各期末，标的公司资产总额分别为
     报告期各期末，标的公司流动资产分别为 725,528.63 万元和 859,274.79 万元，占
资产总额的比例分别为 68.54%和 74.86%，流动资产主要由货币资金、交易性金融资
产、应收账款、合同资产、应收票据构成。
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：
                                                                           单位：万元
           项目                   2023 年 12 月 31 日                2022 年 12 月 31 日
银行活期存款                                        255,187.61                  193,325.03
其他货币资金                                          6,089.45                             -
受限制的银行存款                                       17,284.83                   15,227.74
           合计                                 303,183.62                  234,716.33
     报告期各期末，标的公司货币资金账面价值分别为 234,716.33 万元和 303,183.62
万元，占资产总额的比例分别为 22.17%和 26.41%，主要由银行存款构成，其中受限
制的银行存款主要为用于境外信贷额度申请的抵押存款及履约保证金存款等。2023 年
末，货币资金有所增加，主要系公司赎回部分理财产品且经营活动现金流有所增加所
致。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：
                                                                单位：万元
        项目                2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
        合计                               36,300.77             69,239.54
  报告期各期末，标的公司交易性金融资产账面价值分别为 69,239.54 万元和
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要为银行理财产品及存放于第三方金
融机构的资产管理计划。
     （3）应收账款
  报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 105,226.90 万元和 129,808.39
万元，占资产总额的比例分别为 9.94%和 11.31%，应收账款基本保持稳定。
  报告期各期末，标的公司应收账款账面余额及坏账准备如下：
                                                                单位：万元
        项目              2023年12月31日                  2022年12月31日
应收账款账面余额                            138,634.94                 110,264.58
坏账准备                                  8,826.55                   5,037.69
应收账款账面价值                            129,808.39                 105,226.90
  报 告 期 各 期末 ， 标 的公 司 应 收 账款 坏 账 准备 计 提 金 额分 别 为 5,037.69 万 元 和
  报告期各期末，标的公司应收账款账面余额按账龄列示如下：
                                                                单位：万元
        项目              2023年12月31日                  2022年12月31日
        项目                2023年12月31日                      2022年12月31日
        合计                            138,634.94                      110,264.58
   报告期各期末，标的公司应收账款账龄以1年以内（含1年）为主，应收账款账面
余额占比分别为95.41%、87.96%。标的公司报告期内应收账款回款及时，应收账款账
龄较短。
   截至2023年12月31日，标的公司应收账款及坏账准备情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目          账面金额                            坏账准备
                                                                       账面价值
              金额            比例             金额              计提比例
按单项计提坏账准备       233.15        0.17%          233.15        100.00%             -
按组合计提坏账准备    138,401.79      99.83%         8,593.40        6.21%     129,808.39
       合计    138,634.94     100.00%         8,826.55        6.37%     129,808.39
   截至2022年12月31日，标的公司应收账款及坏账准备情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目          账面金额                            坏账准备
                                                                       账面价值
              金额            比例              金额             计提比例
按单项计提坏账准备        89.40        0.08%                89.40    100.00%            -
按组合计提坏账准备    110,175.18      99.92%          4,948.29         4.49%   105,226.90
       合计    110,264.58     100.00%          5,037.69        4.57%    105,226.90
   报告期各期末，标的公司应收账款主要系对战略性客户（指中国的三大电信运营
商及中国铁塔股份有限公司的总部、省市级公司及专营附属公司或分公司等）的应收
账款，以1年以内为主，整体应收账款回款情况良好。
   （4）合同资产
   报告期各期末，标的公司合同资产情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目                 2023年12月31日                     2022年12月31日
合同资产账面余额                              353,260.79                      291,750.55
减值准备                                   23,203.43                       16,844.48
合同资产账面价值                               330,057.36                     274,906.07
  报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为 274,906.07 万元和 330,057.36
万元，占资产总额的比例分别为 25.97%和 28.75%，主要为已经完成了合同约定的部
分或全部工作但尚未达到合同约定的收款条件而尚未取得收款权的资产。2023 年末，
合同资产占比有所上升，主要系公司业务规模有所增长，同时受运营商行业整体预算
规划影响，部分项目合同验收周期较长所致。
  报告期各期末，标的公司合同资产及减值准备计提情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目          账面金额                             减值准备
                                                                      账面价值
               金额             比例            金额          计提比例
按单项计提减值准备       7,827.80       2.22%         7,827.80      100.00%             -
按组合计提减值准备     345,432.98      97.78%       15,375.62        4.45%     330,057.36
       合计     353,260.79     100.00%       23,203.43        6.57%     330,057.36
       项目          账面金额                             减值准备
                                                                       账面价值
               金额             比例            金额          计提比例
按单项计提减值准备       5,647.24       1.94%         5,647.24       100.00%            -
按组合计提减值准备     286,103.31      98.06%       11,197.24          3.91%   274,906.07
       合计     291,750.55     100.00%       16,844.48         5.77%    274,906.07
  报告期各期末，标的公司对合同资产按照单项及风险组合的方式分别计提减值准
备，其中按单项计提的比例分别为100.00%、100.00%，按组合计提的比例分别为
  （5）应收票据
  报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 8,506.07 万元和 21,554.84 万元，
占资产总额的比例分别为 0.80%和 1.88%，由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成，主
要系部分合同资产取得收款权后转入应收票据所致。
                                                       单位：万元
         项目            2023年12月31日            2022年12月31日
银行承兑汇票                            14,341.28             6,493.05
商业承兑汇票                             7,213.56             2,013.02
小计                                21,554.84             8,506.07
减：坏账准备                                    -                      -
         合计                       21,554.84             8,506.07
     报告期各期末，标的公司应收票据账龄均在一年以内，信用风险较低，无需计提
坏账准备。报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据均为银行承
兑汇票，金额分别为 6,584.05 万元及 5,209.06 万元，上述应收票据期末均已终止确认。
     报告期各期末，标的公司非流动资产分别为 332,962.74 万元和 288,590.23 万元，
占资产总额的比例分别为 31.46%和 25.14%，非流动资产主要由固定资产、无形资产
和商誉构成。
     （1）固定资产
     报告期各期末，标的公司固定资产构成及折旧情况如下：
                                                       单位：万元
         项目            2023年12月31日            2022年12月31日
一、固定资产账面原值
房屋及建筑物                            22,730.14            22,730.14
办公设备及其他                           14,186.03            12,815.95
运输工具                                 754.21                 704.76
         合计                       37,670.39            36,250.85
二、固定资产累计折旧
房屋及建筑物                             4,517.90             4,024.92
办公设备及其他                            9,727.23             9,327.97
运输工具                                 555.09                 479.09
         合计                       14,800.22            13,831.97
三、固定资产账面价值
房屋及建筑物                            18,212.24            18,705.22
办公设备及其他                            4,458.80             3,487.98
        项目            2023年12月31日             2022年12月31日
运输工具                                199.12                  225.67
        合计                        22,870.17            22,418.87
     报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 22,418.87 万元和 22,870.17 万
元，占资产总额的比例分别为 2.12%和 1.99%，由房屋及建筑物、办公设备及其他、
运输工具构成。
     （2）无形资产
     报告期各期末，标的公司无形资产构成、摊销及减值计提情况如下：
                                                       单位：万元
        项目            2023年12月31日             2022年12月31日
一、无形资产账面原值
客户关系                              84,388.48            84,388.48
核心技术                              30,371.21            30,371.21
商标、版权及有关协议                        13,880.00             8,990.00
软件及其他                              2,443.62             1,992.64
土地使用权                             10,097.13            10,097.13
        合计                       141,180.43           135,839.46
二、无形资产累计摊销
客户关系                              80,538.48            79,248.48
核心技术                              30,097.87            29,824.49
商标、版权及有关协议                         1,798.00                 899.00
软件及其他                              1,843.29             1,617.00
土地使用权                              2,557.94             2,356.00
        合计                       116,835.58           113,944.97
三、无形资产减值准备
客户关系                               3,850.00                      -
核心技术                                273.33                       -
商标、版权及有关协议                         5,592.00                      -
软件                                        -                      -
土地使用权                                     -                      -
        合计                         9,715.33                      -
四、无形资产账面价值
        项目          2023年12月31日                    2022年12月31日
客户关系                                   -                      5,140.00
核心技术                                   -                         546.72
商标、版权及有关协议                      6,490.00                      8,091.00
软件及其他                             600.33                         375.64
土地使用权                           7,539.19                      7,741.14
        合计                     14,629.52                     21,894.49
  报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 21,894.49 万元和 14,629.52 万
元，占资产总额的比例分别为 2.07%和 1.27%，主要为商标版权及有关协议、客户关
系、土地使用权等。
商标、版权及有关协议，各项资产价值基于标的公司董事会参考独立评估机构编制的
估值报告对艾瑞咨询可识别资产及负债于收购日期的公允价值的估计而厘定。该等无
形资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
批准的五年财务预算的现金流量预测，并采用的平均税后折现率 14.9%对其进行折现
后的金额加以确定。截至 2023 年 12 月 31 日，该等无形资产的可收回金额为人民币
  （3）商誉
  报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为 212,262.72 万元和 193,224.61 万元，
占资产总额的比例分别为 20.05%和 16.83%，主要系标的公司于 2010 年 7 月收购
Linkage 软件业务和 2022 年 1 月收购艾瑞咨询的交易形成，具体构成如下：
                                                             单位：万元
             项目                 2023年12月31日            2022年12月31日
一、商誉账面原值
软件业务                                   193,224.61           193,224.61
艾瑞咨询业务                                     21,454.11         21,454.11
             合计                        214,678.72           214,678.72
             项目                 2023年12月31日            2022年12月31日
二、商誉减值准备
软件业务                                            -                        -
艾瑞咨询业务                                  21,454.11                 2,416.00
             合计                         21,454.11                 2,416.00
三、商誉账面价值
软件业务                                   193,224.61               193,224.61
艾瑞咨询业务                                          -                19,038.11
             合计                        193,224.61               212,262.72
司已就艾瑞咨询业务确认商誉减值亏损19,038.11万元。
（二）负债结构分析
  报告期各期末，标的公司负债结构如下：
                                                                 单位：万元
        项目
                  金额            比例              金额                 比例
流动负债：
短期借款                3,000.00         0.61%                  -                -
应交税费               42,972.72         8.81%          38,720.12        10.25%
应付账款               84,194.44      17.26%            44,451.05        11.76%
应付票据               12,465.67         2.56%           9,371.75         2.48%
合同负债               21,338.95         4.37%          27,371.96         7.24%
应付职工薪酬            181,579.09      37.22%        177,314.63           46.92%
其他应付款              74,933.81      15.36%            17,565.58         4.65%
其中：应付股利            50,855.49      10.42%                    -                -
预收账款                1,163.59         0.24%            522.24          0.14%
预计负债                 658.41          0.13%           6,063.14         1.60%
递延收益                 317.27          0.07%                  -                -
一年内到期的其他非流动负债       6,358.38         1.30%           6,890.59         1.82%
其他流动负债             19,411.77         3.98%          15,145.05         4.01%
流动负债合计            448,394.11      91.92%        343,416.11           90.87%
         项目
                      金额             比例           金额             比例
非流动负债：
递延所得税负债                28,050.03          5.75%    21,139.87        5.59%
租赁负债                   11,380.94          2.33%    13,371.59        3.54%
非流动负债合计                39,430.97         8.08%     34,511.46        9.13%
负债合计                  487,825.07       100.00%    377,927.56     100.00%
     报告期各期末，标的公司负债总额分别为377,927.56万元和487,825.07万元，主要
为流动负债。
     报告期各期末，标的公司流动负债分别为 343,416.11 万元和 448,394.11 万元，占
负债总额的比例分别为 90.87%和 91.92%，流动负债主要由应交税费、应付账款、合
同负债、应付职工薪酬、其他应付款、预计负债构成。
     （1）应交税费
     报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
                                                               单位：万元
         项目            2023年12月31日                2022年12月31日
增值税                                  4,123.09                   3,328.90
企业所得税                               36,051.73                  32,340.89
个人所得税                                2,395.67                   2,792.06
城市维护建设税                               231.35                     246.26
其他                                    170.88                      12.00
         合计                         42,972.72                  38,720.12
     报告期各期末，标的公司应交税费账面价值分别为38,720.12万元和42,972.72万元，
占负债总额的比例分别为10.25%和8.81%，应交税费基本保持稳定，主要由企业所得
税、增值税、个人所得税构成。2023年末，应交企业所得税有所上升，主要系年度预
缴和汇算清缴变化所致。
     （2）应付账款
     报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为 44,451.05 万元和 84,194.44 万
元，占负债总额的比例分别为 11.76%和 17.26%，主要为应付设备及服务采购款。
付软件外包服务费增长所致。
  报告期各期末，标的公司应付账款的账龄情况如下：
                                                        单位：万元
        项目         2023年12月31日                 2022年12月31日
        合计                    84,194.44                 44,451.05
  （3）合同负债
  报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：
                                                        单位：万元
        项目         2023年12月31日                 2022年12月31日
预收服务费                         21,338.95                 27,371.96
        合计                    21,338.95                 27,371.96
  报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为 27,371.96 万元和 21,338.95 万
元，占负债总额的比例分别为 7.24%和 4.37%，由预收服务费构成，在服务提供时确
认为营业收入。2023 年末，合同负债占比有所下降，主要系部分合同负债已于 2023
年确认为营业收入所致。
  （4）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
                                                        单位：万元
         项目            2023年12月31日              2022年12月31日
短期薪酬                              179,930.75           174,891.66
 其中：工资、奖金、津贴和补贴                   171,068.10           165,220.35
 职工福利费                                254.81                 231.96
 社会保险费                                968.32                 805.01
 住房公积金                                162.27                  19.28
 工会经费和职工教育经费                        7,477.25             8,615.05
离职后福利——设定提存计划                       1,267.53             1,622.98
 其中：基本养老保险费                         1,189.53             1,559.27
             项目                  2023年12月31日           2022年12月31日
 失业保险费                                         78.00              63.71
辞退福利                                        380.81              799.99
 其中：应付辞退福利                                  380.81              799.99
             合计                          181,579.09          177,314.63
     报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 付 职 工 薪 酬 账 面 价 值 分 别 为 177,314.63 万 元 和
利、辞退福利构成。
     （5）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
                                                              单位：万元
             项目                  2023年12月31日           2022年12月31日
应付股利                                      50,855.49                   -
预提费用                                      11,718.17            8,695.21
员工报销款                                      6,448.20            7,253.17
履约保证金                                      2,459.24             139.55
其他                                         3,452.72            1,477.65
             合计                           74,933.81           17,565.58
     报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为17,565.58万元和74,933.81万
元，占负债总额的比例分别为4.65%和15.36%，主要由应付股利、预提费用、员工报
销款构成。2023年，其他应付款总额及占比有所上升，主要系2023年标的公司实施特
殊分红，导致应付股利增加所致。
     （6）预计负债
     报告期各期末，标的公司预计负债情况如下：
                                                              单位：万元
             项目                  2023年12月31日           2022年12月31日
未决诉讼                                        369.94              886.62
亏损合同                                        288.48             5,176.53
             合计                             658.41             6,063.14
     报告期各期末，标的公司预计负债金额分别为6,063.14万元和658.41万元，占负债
总额的比例分别为1.60%和0.13%，由亏损合同、未决诉讼构成。2023年末，预计负债
金额及占比下降，主要系部分亏损合同在2023年内履约完成，且部分合同更新测算后
冲销部分原计提亏损，导致亏损合同金额大幅减少所致。
  报告期各期末，标的公司非流动负债分别为 34,511.46 万元和 39,430.97 万元，占
负债总额的比例分别为 9.13%和 8.08%，非流动负债主要由递延所得税负债构成。
  报告期各期末，标的公司递延所得税负债账面价值分别为 21,139.87 万元和
子公司未分配利润的预扣税构成。
（三）偿债能力分析
  报告期内，标的公司偿债能力情况如下：
        项目        2023年12月31日/2023年度       2022年12月31日/2022年度
资产负债率                            42.50%                    35.70%
流动比率（倍）                             1.92                      2.11
速动比率（倍）                             1.89                      2.11
息税折旧摊销前利润（万元）                  81,963.89                111,454.14
利息保障倍数（倍）                         55.14                     93.53
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额；
待摊费用摊销；
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为35.70%和42.50%，呈上升趋势，流动
比率分别为2.11和1.92，速动比率分别为2.11和1.89，短期偿债风险整体较低。
  报告期各期末，标的公司偿债指标变化的主要原因系：标的公司报告期内应付账
款增加，以及应付股利增加导致其他应付款增加，使得流动负债增长高于流动资产增
长，负债增长高于资产增长，因此资产负债率提升，流动比率及速动比率略有下降。
  报告期内，标的公司利息保障倍数分别为93.53、55.14，对利息费用的覆盖比例较
高，具有较强的长期偿债能力。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：
    项目       公司名称    2023年12月31日/2023年度   2022年12月31日/2022年度
             天源迪科            49.15               45.74
             东方国信            20.53               18.94
              思特奇            35.92               38.78
 资产负债率（%）
             直真科技            14.09               18.17
              平均值            29.92               30.41
             标的公司            42.50               35.70
             天源迪科             1.57               1.61
             东方国信             3.39               3.34
              思特奇             2.66               2.73
 流动比率（倍）
             直真科技             4.61               3.99
              平均值             3.06               2.92
             标的公司             1.92               2.11
             天源迪科             0.84               0.96
             东方国信             2.67               2.67
              思特奇             2.12               2.26
 速动比率（倍）
             直真科技             4.38               3.78
              平均值             2.50               2.42
             标的公司             1.89               2.11
             天源迪科             2.61               2.26
             东方国信            不适用                不适用
              思特奇             1.67               1.49
利息保障倍数（倍）
             直真科技            253.69              82.12
              平均值            85.99               28.62
             标的公司            55.14               93.53
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额；
故不适用。
  报告期各期末，标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数均
处于同行业可比公司水平之间，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。
（四）营运能力分析
  报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：
      项目              2023年度                   2022年度
应收账款周转率（次）                              5.99                7.85
存货周转率（次）                               79.01              379.10
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额；
  报告期内，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系标的公司业务规模有所增
长，同时受运营商行业整体预算规划影响，部分项目合同验收周期较长，导致应收账
款增加快于营业收入增长所致。报告期内，标的公司产品以软件开发服务为主，存货
余额较少，存货周转率虽有所下降，但不具有参考性。
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比分析如下：
    项目       公司名称     2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
             天源迪科              3.39               2.95
             东方国信              1.69               1.48
              思特奇              1.74               2.16
应收账款周转率（次）
             直真科技              1.80               2.30
              平均值              2.15               2.22
             标的公司              5.99               7.85
             天源迪科              2.75               2.83
             东方国信              2.21               1.97
              思特奇              1.68               1.70
存货周转率（次）
             直真科技              4.59               5.07
              平均值              2.81               2.90
             标的公司              79.01             379.10
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
  报告期内，标的公司应收账款周转率高于同行业平均水平，标的公司应收账款周
转良好，主要系标的公司信用管理制度较为完善，严格控制信用额度审批，并拥有完
备的催款流程，整体应收账款的管理能力较高。
  标的公司存货周转率高于同行业平均水平，主要系标的公司主营业务为软件开发
服务，期末存货余额较小，导致存货周转率较高。
（五）财务性投资
  截至报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资。
四、标的公司盈利能力分析
  报告期内，标的公司经营成果如下：
                                                单位：万元
            项目?            2023年              2022年
营业收入                          793,865.01         778,960.12
减：营业成本                        491,858.66         479,928.45
 税金及附加                             4,163.73           4,346.48
 销售费用                          62,199.17          59,479.72
 管理费用                          32,357.68          34,153.57
 研发费用                         109,393.94         110,673.72
 财务费用                          -3,863.08          -5,578.67
加：其他收益                             5,232.85           8,996.90
 投资收益                          -1,371.78              -886.30
 公允价值变动收益                          1,774.24           1,405.76
 信用减值损失                        -4,010.32          -2,779.18
 资产减值损失                       -35,855.03          -8,078.57
营业利润                           63,524.89          94,615.44
加：营业外收入                             522.22             121.07
减：营业外支出                             170.86             389.66
利润总额                           63,876.25          94,346.85
减：所得税费用                        12,645.12          11,905.81
净利润                            51,231.13          82,441.04
其中：归属于母公司股东的净利润               53,300.71          83,184.32
   少数股东损益                      -2,069.58              -743.28
（一）营业收入
  报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                          单位：万元
      项目
               金额            比例             金额            比例
提供服务           747,949.18          94.22%   742,270.53         95.29%
销售软硬件产品         45,915.83          5.78%     36,689.59         4.71%
      合计       793,865.01      100.00%      778,960.12     100.00%
  报告期内，标的公司营业收入为778,960.12万元和793,865.01万元，以提供服务为
主。标的公司营业收入分业务类型构成情况如下：
                                                          单位：万元
      项目
               金额            比例             金额            比例
传统业务：
 BSS业务         490,101.13          61.74%   494,613.84         63.50%
 其他             11,108.63          1.40%     24,102.52         3.09%
三新业务：
 数智运营业务        110,668.66          13.94%   115,510.44         14.83%
 垂直行业数字化        96,925.07          12.21%    76,039.47         9.76%
 OSS业务          83,570.97          10.53%    66,912.91         8.59%
其他业务收入：          1,490.55          0.19%      1,780.94         0.23%
      合计       793,865.01      100.00%      778,960.12     100.00%
  标的公司2023年营业收入同比增长1.91%，主要系BSS业务、数智运营业务收入同
比略有下降，OSS业务和垂直行业数字化业务快速增长，导致标的公司营业收入规模
整体保持稳定。
  BSS业务方面，由于客户加大降本增效与自主研发力度，标的公司BSS业务下行压
力增大，2023年相关业务收入同比下降0.91%；OSS业务方面，标的公司把握算力网络、
ToB 5G网络等领域的市场机会，积极推动业务发展，2023年相关业务收入同比增长
和消费行业客户严控预算以及内部组织变革的影响，2023年相关业务收入同比下降
司把握能源、交通、政务等行业数字化机会，实现业务高速增长，2023年相关业务收
入同比增长27.47%。
   报告期内，标的公司营业收入分区域构成情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
                   金额            比例             金额            比例
中国内地               774,493.27          97.56%   761,828.02         97.80%
其他国家或地区             19,371.74          2.44%     17,132.10         2.20%
    合计             793,865.01      100.00%      778,960.12     100.00%
   报告期内，标的公司营业收入主要来自中国内地，中国内地占营业收入的比重分
别为97.80%和97.56%。
   报告期内，标的公司营业收入各季度构成情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
                   金额            比例             金额            比例
第一季度               136,732.90          17.22%   130,905.04         16.81%
第二季度               193,478.09          24.37%   182,012.84         23.37%
第三季度               171,089.46          21.55%   199,474.80         25.61%
第四季度               292,564.56          36.86%   266,567.44         34.21%
    合计             793,865.01      100.00%      778,960.12     100.00%
   报告期内，标的公司上半年营业收入低于下半年（尤其是第四季度）营业收入，
存在一定的季节性特征，主要系标的公司目前的主要客户集中于运营商领域，相关客
户往往实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有一定的季节性。
（二）营业成本
   报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
                   金额            比例             金额            比例
人工成本               263,039.87          53.48%   260,245.10         54.23%
技术及服务支持            109,461.33          22.25%   108,137.51         22.53%
   项目
             金额             比例                     金额                   比例
软硬件采购          38,150.59            7.76%           34,293.73                7.15%
其他费用           81,206.87           16.51%           77,252.10                16.10%
   合计         491,858.66       100.00%             479,928.45            100.00%
  报告期内，标的公司营业成本分别为479,928.45万元和491,858.66万元。2023年同
比增长2.49%，整体与标的公司营业收入变动幅度相一致。
（三）毛利及毛利率
  报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目                  2023年                               2022年
营业收入                                  793,865.01                        778,960.12
营业成本                                  491,858.66                        479,928.45
综合毛利率                                    38.04%                              38.39%
  报告期内，标的公司综合毛利率在38%左右，整体较为稳定。
  报告期内，标的公司分产品及业务的毛利及毛利率情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目
             毛利             毛利率                    毛利               毛利率
提供服务          294,021.45           39.31%          296,356.33                39.93%
销售软硬件产品         7,984.91           17.39%            2,675.34                7.29%
   合计         302,006.36           38.04%          299,031.67             38.39%
  报告期内，标的公司提供服务毛利率水平较为稳定，在38%左右。2023年，标的
公司销售软硬件产品毛利率高于2022年，主要系标的公司2023年一体机产品相关产品
所包含的标的公司服务内容有所增加，提高了整体毛利率水平。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
        公司名称          2023年                 2022年
        天源迪科                      10.62%                12.21%
        东方国信                      23.42%                31.07%
        思特奇                       37.68%                39.05%
        直真科技                      62.93%                54.69%
        平均值                      33.66%                34.25%
        标的公司                     38.04%                38.39%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
  报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率平均水平较为接近。标的公
司毛利率高于天源迪科，主要系天源迪科ICT等硬件产品分销收入较高，相关产品毛利
率较低；标的公司毛利率低于直真科技，主要系标的公司相关产品及服务的定制化程
度高于直真科技所致。
（四）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
  报告期内，标的公司的利润构成情况如下：
                                                     单位：万元
         项目           2023年度                2022年度
一、营业收入                         793,865.01            778,960.12
减：营业成本                         491,858.66            479,928.45
二、营业毛利                         302,006.35            299,031.67
三、营业利润                          63,524.89             94,615.44
加：营业外收入                           522.22                121.07
减：营业外支出                           170.86                389.66
四、利润总额                          63,876.25             94,346.85
五、净利润                           51,231.13             82,441.04
归属于母公司股东的净利润                    53,300.71             83,184.32
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
  报告期内，标的公司盈利主要来源于经常性损益。2023年度，标的公司净利润下
降主要受艾瑞咨询业务商誉及无形资产减值的影响，上述事项合计影响标的公司营业
利润金额约为2.88亿元。
  标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、
产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，
为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。标的公司盈利能力的连续性和稳定性主
要受到核心技术人才流失以及核心技术失秘、行业竞争加剧等风险因素影响，详见本
报告书“第十一章 风险因素”之“二、标的公司有关风险”。
（五）期间费用
     （1）销售费用构成及变化情况
     报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                 金额             比例                      金额            比例
职工薪酬费用            43,049.24            69.21%            40,802.59         68.60%
股权激励费用             3,161.31            5.08%              2,594.17          4.36%
折旧和摊销费用            2,116.04            3.40%              1,933.30          3.25%
交通差旅费              2,950.54            4.74%              1,785.68          3.00%
办公费                3,106.96            5.00%              2,615.11          4.40%
业务推广费              5,944.16            9.56%              8,182.17         13.76%
其他                 1,870.93            3.01%              1,566.70          2.63%
      合计          62,199.17        100.00%               59,479.72        100.00%
     报告期内，标的公司销售费用分别为59,479.72万元和62,199.17万元，占营业收入
比例分别为7.64%和7.83%，主要由职工薪酬费用、业务推广费、股权激励费用等构成。
     （2）与同行业可比上市公司的比较
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：
        公司名称                   2023 年度                          2022 年度
        天源迪科                                    2.10%                       2.29%
        东方国信                                    4.85%                       4.12%
           思特奇                              12.90%                         11.88%
        直真科技                                    8.73%                       8.45%
           平均值                                  7.14%                      6.69%
        标的公司                                    7.83%                      7.64%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
     报告期内，标的公司销售费用率分别为7.64%和7.83%，与同行业可比公司平均水
平不存在显著差异。
     （1）管理费用构成及变化情况
     报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：
                                                                        单位：万元
     项目
                金额             比例                     金额            比例
职工薪酬费用           20,202.66           62.44%            19,545.97          57.23%
股权激励费用            3,378.73           10.44%             4,991.12          14.61%
折旧和摊销费用           1,042.77           3.22%              1,656.77           4.85%
咨询及专业服务费          4,559.61           14.09%             3,945.90          11.55%
其他                3,173.91           9.81%              4,013.82          11.75%
     合计          32,357.68       100.00%               34,153.57         100.00%
     报告期内，标的公司管理费用分别为34,153.57万元和32,357.68万元，占营业收入
比例分别为4.38%和4.08%，主要由职工薪酬费用、咨询及专业服务费、股权激励费用、
其他日常费用等构成。2023年度标的公司管理费用有所减少，主要系对管理相关人员
的股权激励减少所致。
     （2）与同行业可比上市公司的比较
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：
        公司名称                  2023年度                           2022年度
        天源迪科                                  2.41%                        2.72%
        东方国信                                  7.30%                        7.19%
          思特奇                                 6.88%                        7.38%
        直真科技                              10.81%                          10.39%
          平均值                                 6.85%                       6.92%
        标的公司                                  4.08%                       4.38%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
     报告期内，标的公司管理费用率分别为4.38%和4.08%，略低于可比公司平均水平，
主要是标的公司依靠多年打造并持续精进的数字化管理体系，持续提升管理效能所致。
     （1）研发费用构成及变化情况
     报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                金额              比例                 金额            比例
职工薪酬费用            93,980.61           85.91%        94,990.19         85.83%
股权激励费用             1,799.53            1.64%         2,726.15          2.46%
折旧和摊销费用            3,099.16            2.83%         2,570.44          2.32%
办公费                4,434.00            4.05%         4,669.55          4.22%
咨询及专业服务费           2,071.02            1.89%         2,817.35          2.55%
其他                 4,009.62            3.67%         2,900.04          2.62%
      合计         109,393.94          100.00%       110,673.72        100.00%
     报告期内，标的公司研发费用分别为110,673.72万元和109,393.94万元，占营业收
入比例分别为14.21%和13.78%，主要由职工薪酬费用等构成。报告期内，标的公司研
发费用金额水平较为稳定。
     （2）与同行业可比上市公司的比较
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：
        公司名称                  2023年度                       2022年度
        天源迪科                               3.47%                       4.45%
        东方国信                              20.06%                      18.55%
        思特奇                                8.19%                       9.67%
        直真科技                              34.72%                      29.52%
        平均值                               16.61%                     15.55%
        标的公司                              13.78%                     14.21%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
     报告期内，标的公司研发费用率分别为14.21%和13.78%，与同行业可比公司平均
水平不存在显著差异。
     （1）财务费用构成及变化情况
     报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：
                                                                   单位：万元
               项目                 2023年度                       2022年度
租赁负债的利息支出                               1,179.83                    1,019.66
存款及应收款项的利息收入                            -4,570.56                   -3,847.94
净汇兑损益                                      -673.05                  -3,042.05
其他财务费用                                       200.70                     291.65
               合计                       -3,863.08                   -5,578.67
     报告期内，标的公司财务费用分别为-5,578.67万元和-3,863.08万元，主要由存款
及应收款项的利息收入、净汇兑损益等构成。
     （2）与同行业可比上市公司的比较
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的财务费用率对比情况如下：
        公司名称             2023年度                           2022年度
        天源迪科                        0.95%                                1.24%
        东方国信                        1.12%                                2.04%
        思特奇                         3.27%                                3.93%
        直真科技                        -0.37%                              -0.42%
        平均值                         1.24%                               1.70%
        标的公司                       -0.49%                               -0.72%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
     报告期内，标的公司财务费用率分别为-0.72%和-0.49%，占营业收入比例较低。
（六）非经常损益
     报告期内，标的公司非经常性损益的具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                    项目                     2023年度                2022年度
非流动资产处置损失，包括已计提资产减值准备的冲销部分                            -26.89             -39.05
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生                       3,110.75            5,109.86
持续影响的政府补助除外）
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损
益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    378.25            -229.54
小计                                               5,236.35            6,247.03
               项目                      2023年度         2022年度
减：所得税影响额                                    814.89          850.60
减：少数股东权益影响额（税后）                              41.92           55.20
               合计                          4,379.55        5,341.22
     报告期内，标的公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续
影响的政府补助除外）构成。报告期内，标的公司非经常性损益对净利润整体影响较
小。
     总体来看，报告期内，标的公司对非经常性损益不存在重大依赖，非经常性损益
不会对标的公司的盈利稳定性构成重大影响。
（七）其他信息
     报告期内，标的公司其他收益情况如下：
                                                          单位：万元
         项目            2023年度                    2022年度
政府补助                            3,831.73                   6,069.39
增值税加计抵减                         1,401.12                   2,927.51
         合计                     5,232.85                   8,996.90
     报告期内，标的公司其他收益分别为8,996.90万元和5,232.85万元，占营业收入比
例分别为1.15%和0.66%，主要由政府补助构成。
     报告期内，标的公司政府补助明细如下：
                                                          单位：万元
         项目            2023年度                    2022年度
产业扶持资金                          3,223.37                   4,683.66
个人所得税手续费返还                       429.73                     547.87
其他                               178.63                     196.43
研发项目拨款                                 -                    641.43
         合计                     3,831.73                   6,069.39
     报告期内，标的公司投资收益情况如下：
                                                     单位：万元
         项目            2023年度               2022年度
权益法核算的长期股权投资                    -1,449.99             -886.30
其他                                 78.22                     -
         合计                     -1,371.78             -886.30
     报告期内，标的公司投资收益分别为-886.30万元和-1,371.78万元，主要系标的公
司对联营企业的投资损失。
     报告期内，标的公司公允价值变动收益情况如下：
                                                     单位：万元
         项目            2023年度               2022年度
交易性金融资产                         1,237.03              1,404.15
其他非流动金融资产                         537.21                 1.61
         合计                     1,774.24              1,405.76
     报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为1,405.76万元和1,774.24万元，占营
业收入比例分别为0.18%和0.22%，主要由交易性金融资产形成的公允价值变动收益构
成，标的公司的交易性金融资产主要为银行理财产品及存放于第三方金融机构的资产
管理计划。
     报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
                                                     单位：万元
         项目            2023年度               2022年度
应收账款                            4,681.60               431.62
其他应收款                            -671.28              2,347.56
         合计                     4,010.32              2,779.18
     报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为2,779.18万元和4,010.32万元，主要
系各期应收账款、其他应收款所计提的坏账准备。
     报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
                                                              单位：万元
         项目             2023年度                       2022年度
合同资产减值损失                           7,569.34                      5,187.92
商誉减值损失                            19,038.11                      2,416.00
无形资产减值损失                           9,715.33                             -
其他                                  -467.76                       474.65
         合计                       35,855.03                      8,078.57
     报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为8,078.57万元和35,855.03万元，主要
由标的公司合同资产减值损失、商誉减值损失、无形资产减值损失构成。
     标的公司根据过往信用亏损经验估算的预期信用亏损对合同资产按单项及组合计
提坏账准备，报告期内，合同资产减值损失增加主要系标的公司合同资产增加所致。
     标的公司因2022年1月收购艾瑞咨询而形成商誉及无形资产，标的公司已聘请专业
独立评估机构就收购形成的商誉及无形资产进行评估。2022年末、2023年末，标的公
司商誉的可收回金额低于账面价值，标的公司分别确认商誉减值损失2,416.00万元和
的公司无形资产的可收回金额低于账面价值，标的公司确认无形资产减值损失9,715.33
万元。
五、标的公司现金流量分析
（一）现金流量表概况
     报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                              单位：万元
              ?项目                2023年                 2022年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                        744,521.56              751,036.81
收到的税费返还                                   5,508.04               6,640.35
收到其他与经营活动有关的现金                           13,280.62             17,478.22
经营活动现金流入小计                            763,310.23              775,155.38
购买商品、接受劳务支付的现金                        -242,772.13             -231,527.01
支付给职工以及为职工支付的现金                       -413,419.35             -429,826.95
            ?项目                      2023年               2022年
支付的各项税费                                   -41,489.95          -44,152.67
支付其他与经营活动有关的现金                               -7,478.53        -14,731.40
经营活动现金流出小计                               -705,159.96         -720,238.03
经营活动产生的现金流量净额                                58,150.28           54,917.34
投资活动产生的现金流量：                                         ?                    ?
收回投资收到的现金                                268,823.51          145,173.50
取得投资收益收到的现金                                   3,667.00            3,475.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
投资活动现金流入小计                               272,505.49          148,767.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                             -9,788.72           -4,912.83
付的现金
投资支付的现金                                  -217,086.82         -158,955.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                  -        -43,923.45
支付其他与投资活动有关的现金                                 -532.80                   -?
投资活动现金流出小计                               -227,408.34         -207,791.62
投资活动产生的现金流量净额                                45,097.16        -59,023.91
筹资活动产生的现金流量：                                         ?                    ?
吸收投资收到的现金                                     6,791.82            5,124.40
取得借款收到的现金                                     3,000.00                   -
收到其他与筹资活动有关的现金                                       -             334.96
筹资活动现金流入小计                                    9,791.82            5,459.37
分配利润或偿付利息支付的现金                            -33,893.83          -32,963.80
支付其他与筹资活动有关的现金                            -11,264.76             -9,530.66
筹资活动现金流出小计                                -45,158.58          -42,494.46
筹资活动产生的现金流量净额                             -35,366.76          -37,035.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                71.36             1,284.55
现金及现金等价物净增加/(减少)额                            67,952.04        -39,857.11
加：年初现金及现金等价物余额                           193,325.03          233,182.14
年末现金及现金等价物余额                             261,277.06          193,325.03
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 54,917.34 万 元 和
公司投资活动产生的现金流量净额分别为-59,023.91万元和45,097.16万元，2022年投资
活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司支付艾瑞咨询收购款所致，2023年投
资活动产生的现金流量净额为正，主要系标的公司赎回理财产品所致；标的公司筹资
活动使用的现金流量净额分别为-37,035.09万元和-35,366.76万元，主要为分红款相关
现金流出。
（二）经营活动现金流与净利润匹配情况
  报告期内，标的公司经营活动现金流与净利润匹配情况如下：
                                                 单位：万元
               项目                2023年度         2022年度
净利润                                 51,231.13      82,441.04
加：资产减值损失                            35,855.03       8,078.57
  信用减值损失                             4,010.32       2,779.18
  使用权资产折旧                            9,304.64       8,855.29
  固定资产折旧                             1,915.16       1,797.46
  无形资产摊销                             2,931.51       3,033.80
  长期待摊费用摊销                           2,756.51       2,401.08
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失                26.89          39.05
  财务费用                              -3,863.08      -5,578.67
  投资收益                               1,371.78        886.30
  递延所得税资产(增加)/减少                    -2,997.19       1,406.73
  递延所得税负债增加                          6,642.91       2,774.78
  存货的增加                             -3,883.78        -269.93
  公允价值变动收益                          -1,774.24      -1,405.76
  股份支付相关成本                          10,164.83      12,730.18
  经营性应收项目的增加                       -85,750.67     -65,411.97
  经营性应付项目的增加                        30,208.55        360.22
经营活动产生的现金流量净额                       58,150.28      54,917.34
  报告期内，标的公司净利润分别为 82,441.04 万元和 51,231.13 万元，标的公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 54,917.34 万元和 58,150.28 万元。标的公司经营活
动产生的现金流量净额与净利润的差异主要为经营性应收项目、经营性应付项目、资
产减值损失、使用权资产折旧、股份支付相关成本的增减变化所致。报告期内，标的
公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或远低于当期净利润的情形。
六、上市公司对标的公司的整合管控方案
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成“安
全+数字化”的一体两翼发展格局，上市公司产品线得到延伸及增强，整体解决方案实
力得到提升。为提高本次交易的整合绩效，实现本次交易的目的，上市公司将在业务、
资产、财务、人员及机构方面与标的公司进行深度整合，具体措施如下：
（一）业务整合
  本次交易完成后，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，
完善“云网安”一体的生产系统，上市公司将通过上述能力体系为上市公司及标的公
司产品进行赋能，在产品研发效率、解决方案实力等方面进行提升。此外，双方将充
分发挥各自销售团队的优势，结合各自原有客户的行业特点、应用需求共同进行市场
开拓，推动客户资源、业务信息共享，提升双方业绩规模，提高上市公司收入及利润
水平，共同实现上市公司股东价值的最大化。
（二）资产整合
  上市公司及标的公司均属于软件和信息技术服务业，软件行业具备轻资产的特征。
本次交易完成后，双方将继续保持资产的独立性。在此基础上，在资产购买和处置、
对外投资、对外担保、风险管控等方面，上市公司及标的公司将会严格按照所适用的
相关法规要求履行必要的审批程序。
（三）财务整合
  本次交易完成前，上市公司及标的公司均已建立了完善的财务管理体系。本次交
易完成后，在保证标的公司原有财务部门财务独立核算的基础上，将标的公司纳入上
市公司财务体系进行统一管理，标的公司将严格执行各项财务制度，满足上市公司的
财务管控要求，提升上市公司在财务方面的整体风险防范能力。
（四）人员整合
  报告期内，亚信科技主要管理、研发团队保持稳定。上市公司充分认可标的公司
管理及研发团队的管理水平和专业能力，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司
现有经营管理团队主要成员的稳定性，以充分发挥其具备的业务技术经验和管理能力，
保障标的公司市场地位，延续标的公司竞争优势。同时，上市公司将根据整体发展战
略以及标的公司自身发展需求，促进上市公司与标的公司研发人员、销售人员的交流，
加强核心人才的引进，提升上市公司整体经营效率。
（五）机构整合
  本次交易完成前，标的公司已按照香港联交所的相关法规要求建立了完善的组织
结构。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保持标的公司现有
内部组织机构稳定性的基础上，上市公司将按照内部控制及子公司管理的具体规定对
标的公司进行管理。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易完成后，上市公司与标的公司核心优势将紧密结合并实现互补，在规模
效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术整合等方面实现对上市公司持续经营
能力的提升，具体如下：
  （1）规模效应
  本次交易完成后，上市公司收入规模得以大幅提升，同时实现上游采购的规模优
势和销售网络的协同互补。在采购端，上市公司将通过集中采购、资源共享等方式，
有效降低标准化通用软硬件物料的采购成本，进一步提升盈利能力；在销售端，双方
将围绕电信运营商客户展开深度合作，释放规模效应，同时在能源等重点行业实现优
势互补，完善市场布局，增强客户黏性，从而推动销售收入持续增长。
  （2）产业链整合
  本次交易完成后，上市公司将形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局，产品线
得到延伸及增强，双方将共同构建完整的产业链，实现业务互补和资源共享，提高公
司整体运营效率，加强上市公司市场影响力、提升品牌知名度。
  （3）运营成本
  本次交易完成后，双方可在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方
面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升，
降低运营成本。
  （4）销售渠道
  上市公司已构建起完整的全行业市场营销体系，包括覆盖全国 28 个省级行政单位
及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业领域的垂直业务部门体系。本次交易完成
后，双方可在销售渠道方面进行交叉复用，构建更加完善的销售体系，共同开拓市场，
实现共赢。
  （5）技术整合
  上市公司和标的公司均是业内技术领先的企业，具有各自的技术优势和特色。本
次交易完成后，双方可通过技术整合实现技术的互补和升级。例如，上市公司可以将
其在网络安全领域的先进技术应用到标的公司的数字化产品，提升产品安全性和竞争
力；同时，标的公司也可以将其在 5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等领域的
技术成果与上市公司产品进行结合，协助上市公司在网络安全产品层面持续实现技术
创新和突破。此外，双方亦能够合作开展人工智能、数据要素等领域的前沿技术探索，
从而提升上市公司应对市场变化的能力，为公司的持续经营提供有力保障。
  （1）技术及研发优势
  上市公司自成立以来一直高度重视研发创新，拥有美国软件工程学会颁发的
CMMI5 权威认证，在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟
度居于行业前列。公司重点推进“数据驱动、AI 原生”战略，紧跟人工智能技术的演
进，结合现有云安全、身份安全、终端安全、安全管理、高级威胁治理、数据安全及
工控安全的重要核心技术持续投入，推动大模型在网络安全领域的技术创新和升级，
并形成了一系列具有自主知识产权的技术成果。
  公司与国家计算机病毒应急处理中心（CVERC）在天津共建病毒实验室，共同开
展高级持续性威胁（APT）方面的研究，持续为 CVERC 通报病毒信息；公司具备支
撑国家级项目建设的技术和研发能力，可以满足大规模高稳定的复杂用户需求。公司
为国务院办公厅电子政务办公室建设了国家政务服务平台统一身份认证系统，支撑全
国一体化政务服务平台的统一身份互认，拉通全国 32 个地方和 46 个部委的用户互认
体系，提供稳定的安全能力支撑；截至 2023 年 12 月 31 日，一体化政务服务平台实名
用户总数超过 11.5 亿人，国家政务服务平台实名注册用户超过 8.8 亿人。公司同时承
建了国家电子政务外网安全监测平台，承担中央级政务外网数据总线的角色，对接全
国 31 个省级外网平台，提供“威胁识别、精准监管、整体协同、预警响应”的一体化
管理能力。
   标的公司拥有 5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，
数智化全栈能力突出，在行业大模型等方面的研发与应用技术积淀深厚，与上市公司
网络安全能力形成有效互补，有利于上市公司形成“懂网、懂云、懂安全”的技术能
力体系，进一步巩固上市公司的技术及研发优势。
   （2）产品优势
   上市公司优势产品和解决方案主要集中在网络安全软件领域。公司的身份安全、
终端安全、云安全等产品在各自领域均处于国内领先地位。根据 IDC《中国统一身份
管理平台市场份额，2022：安全建设，身份先行》，公司的统一身份管理平台产品以
告 》， 公 司 的 终 端 安 全 产 品 市 场 份 额 连 续 多 年 位 居 第 二 ； 根 据 《IDC Technology
Assessment：中国零信任网络访问解决方案技术评估，2023》，公司入围零信任技术代
表厂商；根据 Gartner《Hype Cycle for Security in China, 2022》，公司云安全资源池、
云工作负载产品入选技术领域的 Sample Vendor（模范厂商）；根据 IDC《中国新一代
终端安全市场洞察，2023——安全防御的“最前线”》，公司的新一代终端安全产品
TrustOne 凭借领先的技术能力，成为该领域代表厂商，其优秀行业实践成为唯一入选
案例。
   云安全亦是上市公司重点布局领域之一，领先实力获得广泛认可，连续两年入选
Gartner CWPP 应用示范厂商，沙利文《2021 年中国云主机安全市场报告》创新指数排
名第一。2023 年，公司完成对服云信息的收购，上市公司与服云信息将深度融合云安
全的产品技术能力，加速云原生安全创新发展，构筑完整云安全体系，成为国内云安
全赛道能力最完整的网络安全公司之一。
   标的公司在云网领域处于国际领先水平，在数智领域、IT 领域处于国内领先地位。
在各项具体业务中，标的公司在 BSS/OSS 等领域长期位列国内首位，在 5G 专网、网
络智能化产品、数据库等产品均属于国内第一阵营，产品能力突出，与上市公司的网
络安全产品结合紧密。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富“安全+数字化”的全
产品体系，产品优势进一步巩固。
  （3）服务及整体方案能力优势
  上市公司擅长为拥有大型网络和复杂 IT 架构的客户量身打造满足其特殊需求的综
合性安全解决方案。经过多年的发展，上市公司已形成了较强的综合服务能力，有效
满足用户构建综合性安全防护体系的需求。在网络架构、业务系统高度复杂、对系统
稳定性、业务连续性要求极高的电信运营商和金融领域，公司解决方案应对大型复杂
系统的安全防护能力和电信金融级别的高速响应能力经历了多年实践的检验，有效地
保障了客户系统的安全性和业务连续性，得到了客户的广泛认可。此外，经过多年的
发展，上市公司形成了覆盖广泛、立体响应、及时高效的客户服务体系，形成了涵盖
安全规划、安全攻防、安全评估、安全培训、应急响应等多个方面的服务能力，能够
为客户提供 7×24 小时现场和远程支援，有效响应客户的需求。
  标的公司长期服务电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，
行业解决方案能力突出，服务体系完整、服务网络广泛，与上市公司的解决方案能力
和服务体系网络能够实现有效交叉复用，进一步提升上市公司在整体方案及服务等方
面的优势。
  （4）客户资源优势
  作为电信运营商的长期合作伙伴，上市公司与电信运营商共同推进行业标准与业
务规范的制定，在既有业务合作、新业务机会拓展和商业模式探索等方面建立了坚实
基础与领先优势。根据 Frost&Sullivan 研究报告，2019 年亚信安全在国内网络安全电
信行业细分市场的份额排名第一。上市公司产品和系统附着在电信运营商的基础网络
内，覆盖了核心网、接入网和支撑网，为电信运营商提供了支撑其业务开展和运营的
系统能力和安全防护，构成了电信运营商的基础网络安全能力机制。在深耕运营商市
场同时，上市公司已同步构建起完整全面的市场营销体系，包括覆盖全国 28 个省级行
政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入垂直领域的垂直业务部门体系。
  与此对应，标的公司深耕数字化领域 30 余年，在运营商领域积淀深厚，产品覆盖
电信运营商核心网、接入网和支撑网，为电信运营商提供核心业务支撑系统，业务合
作紧密且具备良好的延续性。此外，标的公司在能源、政务、交通、金融、邮政等垂
直行业的数字化领域持续发力，目前已拥有众多非电信运营商用户积累，形成了广泛
的客户网络。本次交易有助于上市公司加深与电信运营商的合作关系，拓宽其他非电
信运营商领域的客户范围，增强上市公司的客户资源优势。
  （5）人才优势
  上市公司拥有一支高素质的人才队伍，截至 2023 年末，上市公司拥有技术人员
略投资，通过一系列有效的聘用、培养和激励机制保障团队稳定。公司对人员培养持
续投入，保证源源不断的人才供给和内部人员的能力提升。上市公司技术人才以网络
安全人才为主，并覆盖大数据、云计算、人工智能等多个领域。与之相适应，标的公
司技术人才知识储备以各类数字化技术为主，在通信、大数据、云计算、人工智能等
领域的能力突出。本次交易有利于上市公司打造全方位、全体系的人才队伍，巩固上
市公司人才优势。
  （6）与境外企业的现有技术及未来产品布局有一定差距的劣势
  境外领先的安全厂商经过多年的发展，在技术积累、资金规模及品牌知名度等方
面具备一定优势。虽然上市公司近年来不断加大研发投入，产品性能持续提升，功能
不断完善，并在国内市场形成了一定的品牌知名度，但与境外领先的安全厂商相比，
发行人在技术水平及产品布局上仍存在一定差距。
  在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成
为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步
凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。
  标的公司坚持“产品与服务双领先”，持续进行产品研发与迭代，目前已形成完善
的产品开发流程与机制，造就了强大的产品研发中台。此外，亚信科技已在 5G、云计
算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的
技术能力和众多成功案例，技术水平持续提升。
  本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，
进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生
产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司持续提升科研创新能力，进一步增
强上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
   根据致同出具的上市公司《审计报告》（致同审字（2023）第 110A015733 号、致
同 审 字 （2024） 第 110A015740 号 ） 及 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 致 同 审 字 （2024） 第
                                                               单位：万元
       项目
                      交易前              交易后（备考）               变动率
流动资产合计                   264,226.37         1,123,246.43           325.11%
非流动资产合计                   75,871.38          229,707.62            202.76%
资产总计                     340,097.75         1,352,954.05           297.81%
流动负债合计                    99,094.99          576,258.68            481.52%
非流动负债合计                   28,033.54          192,263.14            585.83%
负债合计                     127,128.53          768,521.82            504.52%
资产负债率                       37.38%              56.80%     增加19.42个百分点
   本次交易完成后，上市公司 2023 年末（备考）资产负债率为 56.80%，比交易前有
一定上升，但不影响上市公司流动性，对上市公司的资产负债状况不构成重大影响。
   截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司均无重大或有事项。上市公司将继
续利用资本市场平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需
资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来随着标的公司业务
的持续发展，上市公司的经营业绩和核心竞争能力将进一步提升，从而有利于上市公司
股东的利益最大化，本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
   本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号
——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
   根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下
表所示：
                                                         单位：万元
       项目
                   交易前            交易后（备考）              变动率
营业收入                 160,808.84         953,768.09          493.11%
营业成本                  83,906.84         575,393.22          585.75%
营业利润                 -29,253.60          46,553.93           不适用
净利润                  -29,152.79          34,360.98           不适用
归属于母公司股东的净利润         -29,107.58         -21,947.96           不适用
基本每股收益（元）                 -0.73              -0.55           不适用
  根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入进一步扩大，归属于母公司
股东的净利润亏损幅度有所减小。本次交易完成后，上市公司能够与标的公司在客户、
技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司的持续经营。
（四）本次交易后商誉对上市公司的影响
  （1）本次交易前标的公司商誉基本情况
  截至2023年12月31日，标的公司商誉来自2010年7月收购Linkage软件业务和2022
年1月收购艾瑞咨询。具体情况如下：
                                                         单位：万元
            项目                    2023年12月31日        2022年12月31日
一、商誉账面原值
软件业务                                   193,224.61         193,224.61
艾瑞咨询业务                                  21,454.11          21,454.11
            合计                         214,678.72         214,678.72
二、商誉减值准备
软件业务                                            -                  -
艾瑞咨询业务                                  21,454.11           2,416.00
            合计                          21,454.11           2,416.00
三、商誉账面价值
软件业务                                   193,224.61         193,224.61
艾瑞咨询业务                                          -          19,038.11
            合计                         193,224.61         212,262.72
  标的公司已聘请专业独立评估机构就收购形成的商誉进行评估。报告期内，标的
公司收购Linkage软件业务形成的商誉未识别减值迹象，标的公司收购艾瑞咨询形成商
誉 的 可 收 回金额低于账面价值，标的公司分别确认商誉减值损失 2,416.00万元和
月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成。
  （2）商誉形成的具体原因
  标的公司合并报表商誉均来源于非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企
业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉。
  截至2022年12月31日及2023年12月31日，标的公司商誉账面价值总金额分别为
  ①商誉形成的具体过程，具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资产的目的，
对公司业绩贡献
  标的公司前身AsiaInfo Holdings Inc.于2000年赴美上市。2010年，标的公司为
了拓展产品和服务范围，实现业务和技术互补，并进一步巩固在通信软件解决方案市
场的领先地位，于2010年7月1日与中国领先的IT软件及解决方案供应商Linkage完成
业务合并，以美元6,000.00万现金和26,832,731股公司普通股的作为收购对价，购买
了Linkage 100%的已发行股本。于收购日，收购对价的公允价值为美元64,173.40万，
在合并中获得的可辨认净资产公允价值为美元23,537.90万，其低于合并成本的差额
约美元40,635.50万（约折合人民币275,419.47万元）确认为商誉。
注提升企业的财务表现，进行私有化退市，并参考私有化退市时的企业估值对商誉进
行了减值测试，依据减值测试的结果对软件业务计提商誉减值准备82,194.86万元，
减值后软件业务商誉账面价值为人民币193,224.61万元。此后，标的公司每年对软件
业务商誉账面价值进行减值测试，均未发生减值。
  ②Linkage 近年的经营情况
  由于标的公司与Linkage的业务具有高度一致性，合并后，Linkage并未作为单独
的子公司或事业部运营，其人员和业务与标的公司的原有人员和业务完全整合为一体
的软件业务运营。收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关。于2022年及
                                                                单位：万元
  软件业务      2023年          2022年        2021年        2022年变动百 2021年变动百
                                                         分比       分比
主营业务收入     776,611.95     752,441.49    689,466.71        3.21%    9.13%
净利润          98,217.43     90,884.66    78,251.77         8.07%   16.14%
总资产       1,149,174.63   1,036,796.01   950,546.46       10.84%    9.07%
净资产        715,577.46     687,231.56    615,156.91        4.12%   11.72%
  ①商誉形成的具体过程,具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资产的目的，
对公司业绩贡献
  标的公司为增强于数字化运营及数智化转型业务的能力，提升标的公司在通信运
营商之外市场的竞争力，成为数智产业的全栈能力供应商和领先企业，推动标的公司
未来业务拓展和品牌提升，于2022年1月14日，标的公司购买了艾瑞咨询94.23%的已
发行股份，收购对价为现金51,178.00万元。于收购日，在合并中获得艾瑞咨询的可
辨认净资产的公允价值为29,723.89万元，其低于收购对价的差额约21,454.11万元确
认为商誉。
  ②艾瑞收购后的经营情况
  标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，收购艾瑞咨
询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。收购后的2022年及2023年，外部经济形势依
然严峻复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续，艾瑞咨询的经营业绩呈现显著下
滑。标的公司识别前述减值迹象，并于报告期末完成相应减值测试。
                                                              单位：万元
  艾瑞咨询业务     2023年       2022年       2021年       2022年变动     2021年变动
                                                   百分比         百分比
主营业务收入       12,984.56   24,348.17   24,622.20     -46.67%      -1.11%
净亏损           4,287.72   1,043.36      404.25      410.95%     258.10%
总资产          23,933.02   29,324.16   31,800.81     -18.38%      -7.79%
净资产          12,916.49   16,384.65   17,740.02     -21.17%      -7.64%
  （3）对应资产组的具体情况
  标的公司进行商誉减值时，商誉分摊考虑能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或者资产组组合，以及标的公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续
使用或者处置的决策方式等，具体如下：
  Linkage主要为中国电信企业提供IT相关服务，是中国领先的IT软件及解决方案
供应商。Linkage业务与标的公司原有业务具有高度类似性及协同性，标的公司将
Linkage业务与原有业务整合为一体的软件业务，标的公司根据内部管理职能分配资
源，并将软件业务视为一个整体，而非以公司或地区角度进行管理及业绩评价。因此
收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关。
  艾瑞咨询主要从事专业行业分析服务，例如行业研究、用户研究、数据洞察及策
略等。收购后，标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，
因此收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。
  （4）前期已计提减值情况
  标的公司聘请专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间孰高者确定。资产组或资产组组合（包含商誉）的可收回金额以预计未来现金
流量现值的方法确定。
  为满足本次重组的需要，标的公司于2022年1月1日起首次执行企业会计准则并编
制相关年度的财务报表。标的公司依据企业会计准则的相关规定，以2013年计提减值
准备后的金额193,224.61万元确认软件业务商誉的账面价值。自企业会计准则首次执
行日起至今的后续各年度，标的公司均聘请专业独立评估机构出具了软件业务资产组
可回收金额的评估报告，软件业务商誉均不存在减值。
  标的公司2022年收购艾瑞咨询后，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观
环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素，综合判断艾瑞咨询资产组
的可回收金额。
经济复苏中不确定性和挑战仍在持续。艾瑞咨询的业务受到宏观经济环境、互联网和
消费领域预算控制收紧的显著影响。与此同时，艾瑞咨询的业绩也受到业务和内部组
织调整的影响，艾瑞咨询收入及利润不及预期，均有不同程度的下滑。
  艾瑞咨询业务收入和利润持续下降，经资产组（包含商誉）减值测试后，标的公
司分别于2022年及2023年计提了艾瑞咨询商誉的减值损失，并计入资产减值损失，金
额分别为2,416.00万元及19,038.11万元。于2023年年末，艾瑞咨询业务商誉的账面
价值已减记至零。
  （5）基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响
  截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，其中，软件业
务商誉账面价值为193,224.61万元及艾瑞咨询商誉账面价值为0万元。
  标的公司聘请专业独立评估机构KROLL(HK) LIMITED出具了软件业务资产组于
此，标的公司无需就该商誉确认减值损失。
  同时，标的公司也对折现率和永续增长率进行了敏感性分析，结果显示，在各因
素不利变动的情况下，可回收金额仍远高于资产组账面价值，无需计提减值，具体如
下：
                                                       单位：万元
         项目        可回收金额        可回收金额高于资产组账面价值的金额
折现率的合理变动
+0.5%                 947,000                            288,600
+1%                   925,000                            266,600
永续增长率的合理变动
-0.5%                 957,000                            298,600
-1%                   945,000                            286,600
      此外，标的公司进一步针对软件业务预测期收入执行了商誉减值压力测试，结果
显示，倘若预测期2024年度收入同比下降60%，将触发商誉减值。于2022及2023年度，
标的公司的软件业务收入同比均为上涨，标的公司管理层预期2024年度收入同比下降
      （1）本次交易完成后上市公司商誉基本情况
      本次交易前，上市公司商誉金额及占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
                                                       单位：万元
              项目                  2023年12月31日/2023年度
商誉                                                      26,834.64
商誉占净利润的比例                                                 不适用
商誉占净资产的比例                                                 12.60%
商誉占资产总额的比例                                                 7.89%
      本次交易完成后，上市公司商誉金额及占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
                                                       单位：万元
              项目                2023年12月31日/2023年度（备考）
商誉                                                      85,592.99
商誉占净利润的比例                                               249.10%
商誉占净资产的比例                                                 14.65%
商誉占资产总额的比例                                                 6.33%
      根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉占2023年净利润的比例为
由于本次交易的交割日尚未确定，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认
净资产公允价值确定。
   本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测
试。该等商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，
提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应
对商誉减值的风险。
   （2）本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确
认金额和依据
   根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在
合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下
的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的
其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第
十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
   本次交易标的公司与上市公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因
此本次交易为非同一控制下合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标
的公司，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，假
设通过收购获得的可辨认净资产除标的公司账面商誉外，于合并基准日（2023 年 1 月
值为零，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为
本次备考合并产生商誉。
   本次交易基础股份为 179,915,689 股，对价预计港币 170,020.33 万元，按照
标 的 公 司 期 后 分 配 股 利 影 响 交 易 对 价 6,717.23 万 元 ， 最 终 交 易 对 价 为 人 民 币
号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司账面净资产 679,558.25 万元，其中包含标
的公司子公司商誉 212,262.72 万元，扣除标的公司自身不可辨认商誉和期后股利分
配影响后账面净资产为 460,578.30 万元。在购买标的公司基础股份的情形下，计算
被购买方可辨认净资产份额为 88,596.84 万元，本次交易预计形成的商誉金额为
    在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，对价预计港币 179,566.04 万元，
按照 2023 年 12 月 31 日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算人民币为 162,722.75 万元，
扣除标的公司期后分配股利影响交易对价 7,094.37 万元，最终交易对价为人民币
认净资产份额为 93,494.47 万元，本次交易预计形成的商誉金额为 62,133.91 万元。
    （3）商誉减值对上市公司业绩的预期影响
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
    本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未来期
间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达预期，将可能会引起标的公司
作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标
的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司合并财
务报表将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司合并损益情况造成不利影响。
    商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
                                                   单位：万元
                                 上市公司2023年备考净 商誉减值后上市公司备
    商誉减值比例      商誉减值金额
                                     利润          考净利润
形
                                            单位：万元
                          上市公司2023年备考净 商誉减值后上市公司备
 商誉减值比例    商誉减值金额
                              利润          考净利润
  如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公
司当期合并净利润，对上市公司整体的经营业绩造成一定程度的不利影响。本次交易
完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，
避免因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响。
  （4）公司应对商誉减值的措施
  本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，在电信
运营商等多个关键信息基础设施行业协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开
展合作，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，防范和控制商誉减值风险。
  上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司
和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持
续盈利能力，避免出现标的公司商誉减值对上市公司带来不利风险。
  本次交易完成后，标的公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件
的规定，上市公司进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管
理和内部控制，健全激励与约束机制，提高标的公司日常运营效率，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为标的公司持续发展提供制度保障。
  上市公司将根据相关制度，明确商誉减值测试的程序、方法；明确商誉减值测试
关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折
现率等）的提供与审批，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，
严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟
踪评价。
（五）本次交易对上市公司来自于电信运营商及中国移动收入的影响
  （1）技术壁垒
  数字化涉及云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术，以电信运营商 BSS
及 OSS 软件细分行业为例，伴随着用户新场景、新业务、新标准的涌现，需要行业内
企业通过持续的新技术运用和新产品的研发以满足用户需求。此外，数字化系统承载
并处理大量的用户数据，数字化系统稳定性、安全性和响应速度要求较高，对行业内
企业的技术能力要求较高，短期内行业外企业的准入壁垒较高。
  标的公司已具备了行业数字化过程中的咨询规划、产品研发、实施交付、系统集
成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，在 5G、云计算、大数据、人
工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力，目前
已形成 21 项核心技术，具备了较强的技术优势，形成技术壁垒。
  （2）行业经验及客户壁垒
  不同行业的数字化需求各不相同，业务流程和运营模式存在差异，行业数字化解
决方案需要深入理解和适应这些行业特性，是否具备相关行业经验是用户选择数字化
供应商的重要考量。此外，数字化系统与用户的生产经营紧密相关，用户一经选择，
后续替换的难度较高，因此数字化企业的客户粘性相对较高。
  标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商 30 年，在 5G、云计算、大数据、人
工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有众多成功案例，与中国
移动、中国联通、中国电信等电信运营商合作历史悠久、合作关系紧密，标的公司行
业经验及对电信运营商分子公司及专业公司的覆盖程度较高，具备行业经验及客户优
势。
  （3）人才壁垒
  行业数字化领域对于行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度、行
业理解和经验等方面的要求较高，人才水平及人才数量是评判行业内企业的重要考量。
  标的公司目前已形成一支基础扎实、行业经验丰富、专业分工合理的人才队伍。
截至 2023 年末，标的公司共有研发人员 2,726 人，占员工总数的比例为 20.08%，其
中硕士研究生学历研发人员 370 人，博士研究生学历研发人员 12 人。此外，标的公
司已建立完善的研发管理体系，人才招聘、培训及考核机制健全，能够及时有效的进
行人才补给。
    标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，所属领域为数字化领域，所属细分
市场涵盖电信运营商 BSS 及 OSS 软件、数智运营、垂直行业数字化等领域。
    根据工信部数据，2023 年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计完成软
件业务收入 123,258 亿元，同比增长 13.4%，行业运行稳步向好，软件业务收入高速
增长，预期未来增长趋势良好；在数字化领域，根据 IDC 发布的《全球数字化转型支
出指南》，2022 年全球数字化转型投资规模超过 1.5 万亿美元，并有望在 2026 年超过
中国数字化转型支出规模预计超过 6,000 亿美元，2021-2026 年 CAGR 将达到 17.9%，
增速位于全球前列。
    从标的公司所属细分市场来看，标的公司所处领域的市场空间、增长趋势及产品
市场占有率的情况如下：
                                                           标的公司市场
 细分领域                       市场空间及增长趋势
                                                            占有率
              BSS 软件市场空间主要受各省份分子公司投资规模及节奏的影
                                                           根据北京新思
              响，此外电信运营商对 BSS 软件的投入伴随着通讯系统代际演变
                                                           界国际信息咨
              而变化。近年来，受电信运营商持续推进 IT 系统集中化建设和
                                                           询有限公司数
              运营，进一步加大自主研发力度，IT 投资规模有所下滑，导致
                                                           据 ， 2023 年
              我国 BSS 软件市场具备一定的下行压力，但目前整体市场空间保
BSS 及 OSS 软                                                度，标的公司
              持稳定。OSS 软件市场空间整体呈稳定增长的趋势，OSS 软件需
     件                                                     在 BSS 及 OSS
              求变化亦主要受各省份分子公司投资规模及节奏的影响以及通讯
                                                           软件市场占有
              系统代际演变而变化。
                                                           率    约   为
              根据北京新思界国际信息咨询有限公司数据，2023 年度，我国
              通信业务运营支撑系统软件（包括 BSS 及 OSS）的市场空间为
                                                           内第一
              数智运营行业参与方众多，且不同细分领域、不同使用场景的技                 行业市场规模
              术要求、项目经验差异较大，因此在不同细分领域均呈现各异的                 巨大，市场相
              竞争格局及态势。整体来看，我国数智运营行业的市场空间保持                 对分散，标的
 数智运营         快速增长趋势。以数字化营销市场为例，根据中研普华产业研究                 公司该类收入
              院数据，中国数字营销行业市场规模在近年来呈现出持续增长的                 规模较低，市
              态势，市场空间由 2018 年的 3,759 亿元增加到 2023 年的 5,560   占率无明确统
              亿元，年均复合增长率为 6.7%。                            计
垂直行业数字        整体来看，不同行业用户的数字化需求存在差异，客户定制化需                 行业市场规模
                                               标的公司市场
 细分领域               市场空间及增长趋势
                                                 占有率
  化     求较高，不同细分行业内的参与厂商差异较大、数量众多，细分           巨大，市场相
        行业参与厂商具有碎片化的特征，行业整体市场空间规模较大并           对分散，标的
        保持持续增长趋势。                              公司该类收入
        以交通物流数字化行业为例，根据中国智能交通协会公布的数            规模较低，市
        据，2011-2021 年，我国智能交通市场总规模由 420 亿元增长至   占率无明确统
  标的公司核心子公司亚信中国成立于 1995 年，成立后，亚信中国陆续与中国联
通、中国电信或其前身建立业务合作；中国移动成立后，亚信中国即与中国移动进行
业务合作。2023 年度，标的公司与上述三家电信运营商的超 260 家签约主体（包括总
部、省级公司、地市级公司、专业化公司及合营企业）签订业务合同，范围涵盖 BSS
软件、OSS 软件、数智运营等业务。
  通常而言，对于首次合作的电信运营商客户或客户新的业务需求，标的公司通过
招投标的方式与客户建立业务合作；对于持续服务客户的原有系统更新、项目维护等
需求，标的公司通常通过商务谈判的方式与电信运营商客户进行合作。在合同签订方
面，标的公司已与中国移动签订了战略合作协议，与中国联通、中国电信的部分主要
主体签订了框架合作协议。此外针对部分具体项目，标的公司通过与客户签署具体业
务合同的方式进行项目合作。报告期内，标的公司与电信运营商的合作关系及合作模
式稳定，未发生重大变化。
  报告期内，标的公司对上述三大电信运营商的收入占比相对较高，各年度均超过
技术能力、产品稳定性、服务能力要求严苛，电信运营商在选择供应商时通常优先认
可市场份额领先、行业经验丰富、产品质量和口碑较好的企业。标的公司已经在电信
运营商行业中积累了多年的经验，产品安全性、适配性、稳定性等方面建立了良好的
口碑与品牌认知，电信运营商一经选择后，通常倾向于对该部分核心供应商保持稳定，
因此标的公司与电信运营商始终保持稳定的长期合作关系。
  综上所述，标的公司与三大运营商合作关系具有较好的历史基础，相关业务具有
稳定性以及可持续性。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023 年度上市公司营业收入将达到
为 79.13%，其中，来自于中国移动的收入为 52.85 亿元，占比为 55.42%，较本次交
易前上市公司来自于三家电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。从我国电信
运营商规模来看，中国移动系国内规模最大的电信运营商，以营业收入规模计，中国
移动营业收入占国内三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计收入的比例
超过 50%，因此中国移动系上市公司及标的公司的最大客户集团。
  我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中，主要电信运营商为中国移动、
中国联通、中国电信，三家电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括集团总部和众
多分子公司及专业公司）。电信运营商的采购既有总部集团集中采购，也有大量下属
分子公司独立决策的采购，在上市公司及标的公司客户收入统计过程中，将这些运营
商集团内的客户合并为同一客户披露，导致收入较多地集中在三大运营商客户，但实
际相关收入来自于电信运营商客户的不同成员企业，上市公司及标的公司与电信运营
商的主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。从标的公司同行
业可比公司来看，直真科技2023年度第一大客户为中国移动通信有限公司，占其2023
年度营业收入的比例为83.04%；东方国信2023年度对中国移动、中国联通、中国电信
收入占比为45.20%，标的公司对电信运营商及中国移动收入占比较高与同行业公司不
存在显著差异。
  综上所述，鉴于我国电信运营商行业较为集中，上市公司及标的公司主要与电信
运营商的众多分子公司进行合作、单体占比集中度较低，且与同行业可比公司不存在
显著差异，本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖，亦未因本次交易导
致对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响。
  （1）上市公司相关举措
  本次交易完成后，上市公司将在持续深耕电信运营商市场的基础之上，积极拓展
其他行业客户，增强持续经营能力，具体如下：
  近年来，上市公司在持续培育并满足运营商客户的新安全需求的基础上，已采取
积极举措拓展非电信运营商以外市场，重点聚焦金融、能源、央企与新兴产业、政府
等高价值市场。2023 年度，按终端用户计，上市公司的非电信运营商行业收入保持增
长、收入占比持续提升，非电信运营商行业收入同比增长 6.13%，收入占比由 2022 年
的 50.67%上升至 2023 年的 57.55%；其中，金融、能源、企业、政府四大行业客户收
入占比由 2022 年的 47.97%上升至 2023 年的 54.76%，同比提升 6.79 个百分点。电信
运营商行业收入占比由 2022 年的 49.33%降低至 2023 年的 42.45%。2023 年度，上市
公司对中国移动的收入占比由 2022 年的 31.42%下降至 22.80%，上市公司对于电信运
营商及中国移动的收入占比已显著下降。
  本次交易完成后，上市公司拟执行的增强持续经营能力相关举措详见本报告书之
“第八章 管理层分析与讨论”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”之“（二）本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划”相关内容。
  （2）标的公司相关举措
  本次交易完成后，标的公司拟采取的增强持续经营能力相关举措具体如下：
  在 BSS 等传统业务方面，在目前数据要素、算力、大模型等的加速演进的背景下，
标的公司将持续关注 BSS 领域的系统重构、智能化升级和应用创新等业务机会，并结
合从“5G+”到“AI+”带来的多样化场景需求，探索更多的与客户进行联合创新的机
会。具体如下：
    方向                          具体举措
            基于创新的技术和产品赋能 BSS 业务，打造创新运用，如将元宇宙技术应用
            于中国移动“天元”运维系统、将数字孪生技术应用于中移虚拟现实数字孪
  BSS 赋能
            生项目、将大数据技术应用于中国联通智慧大脑 3.0 项目、将 AI/大模型技
            术应用于中国移动“深曈”智能网管项目等
            在“5G+”、“AI+”等领域与客户联合创新，包括东数西算工程、客户产品开
  联合创新      发，此外，深度参与 BSS 各领域的顶层规划和规范制定，如产品设计中心、
            营销服数据中心、云业务全流程数字化等
            结合标的公司优势，着力覆盖或替换其他运营商分子公司已有市场，并拓展
  新市场拓展
            M 域市场等新产品、新业务
  ①OSS 业务
  针对 OSS 业务，标的公司持续拓宽 OSS 业务边界以获得新的增长机会，深耕“网
管+网优”，并加强企业 5G 网络设备市场拓展，为长期可持续发展储备增长动能。标
的公司将紧跟电信运营商在 5G 网络方面从广度覆盖到深度覆盖模式转变所带来的网
络智能化需求的持续释放，推进算力网络、算网大脑、大模型等新技术方面的研发与
应用，推动 OSS 业务稳定增长。
  ②数智运营业务
  针对数智运营业务，标的公司将结合“地区+行业”的矩阵式营销组织，持续深
耕数智通信、数智政企、数智车联网、数智消费及金融行业。
  在电信运营商行业，标的公司将持续做优业务模式，加大在电信运营商领域按结
果及分成付费模式业务规模，加强开拓电信运营商专业公司客户，提升专业公司的覆
盖度，加强挖掘电信运营商地市、区县级的客户运营业务价值；在非电信运营商领域，
标的公司将成熟的数字化营销解决方案、数智运营工具产品等，加速向更多的汽车车
联网客户、消费类客户进行推广和复制。如在汽车领域，标的公司将把握中国新能源
智能网联汽车市场快速增长的新机遇，将成熟的汽车数字化营销解决方案向更多新能
源汽车品牌客户进行推广；在消费领域，标的公司将持续优化私域运营、会员运营、
客户洞察、门店选址等数智运营工具产品，并向更多消费品品牌客户和文旅类客户进
行推广和复制。
  ③垂直行业数字化业务
  针对垂直行业数字化业务，持续聚焦能源（电力、矿山）、交通（高速、枢纽、
物流）、政务等重点行业，以“标准产品+解决方案”的模式纵深推进垂直行业数字化
业务开展。
  在能源行业，标的公司持续巩固核电 5G 专网市场领导地位，向风电、光伏、矿
山等领域拓展，目前标的公司已覆盖 23 台在运营和在建核电机组，并在风电、光伏、
矿山等领域建立多个标杆客户，具备了向其他行业客户拓展复制的能力；在交通行业，
标的公司将持续加强多场景业务布局，持续深耕智慧高速，并在智慧枢纽、数智物流
等领域加强投入，进行创新发展。
  近年来，标的公司持续加强软硬一体产品的市场布局。在网络方面，标的公司产
品覆盖核心网、5G 终端产品，如 5G CPE、专网智连网关、专网智连交换机等，同时
兼顾从 5G 面向未来 6G 的技术趋势，进一步投入核心网，以及各类型基站产品的创新；
在边缘智能方面，进一步加强边缘智能云平台、边缘智算一体机、边缘智采网关、边
缘智眸、边缘智行的产品布局，强调软硬件一体化，通过云网边端协同的方式，将边
缘计算、AI、物联网等技术应用到各个行业的边缘场景中，帮助企业完成智能化升级，
实现降本增效，赋能行业数字化转型。
  标的公司将重点聚焦 5G/6G 网络、边缘智能、数据库、大数据及可信数据流通、
xGPT 五大战略级产品，提升产品的标准化程度，完善软硬一体化产品的供应链体系。
同时，标的公司将加大标准产品在电信运营商、能源、交通、政务等行业的推广力度，
以产品和技术创新争取电信运营商行业客户在创新领域的投资，以标准产品销售助力
垂直行业数字化业务的增长。
  凭借在软硬一体产品的拓展，标的公司将开展国际化战略，融入国际生态，推出
国际化的产品版本，重点推进5G/6G网络、O-RAN、边缘智能、数据库等标准产品在中
东、东南亚等国际市场的拓展，通过发展海外渠道、服务国内出海企业的方式，实现
国际业务的突破。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展的影响
  本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。上市公司将从公司经营
和资源配置等角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，
提高本次交易的整合效应，更好地发挥上市公司与亚信科技的协同效应。在数字经济
时代背景下，本次交易将有利于上市公司与标的公司打造更强大的“云网安”融合能
力，形成更为全面的综合解决方案能力，布局更为广泛的通信与非通信市场，形成协
同发展和互利共赢。
（二）本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
  自成立以来，上市公司即开启守护网络安全的护网之路。成立十年以来，上市公
司不忘初心，延续“建网+护网”征程，继续建设中国数字经济底座，秉承“安全数字
世界，护航产业互联”的使命愿景，为国家数字化经济发展、为千行百业的数字化转
型全面服务、保驾护航。
  上市公司将以“数据驱动、AI 原生”为产品创新发展战略，通过数据化、智能化、
原子化、全云化策略，构建新一代全云化感知安全体系，持续领跑国内网络安全软件
市场。公司将以 AI 作为安全产品的核心能力，提升安全产品的检测与防御能力，运维
与运营效率；同时基于平台战略，构建统一的平台大数据基座，实现数据的精准采集
与高效分析；另外，随着多云、混合云的大规模使用，对产品的适配性提出了更高的
要求，未来云化部署、容器化部署将作为产品的基本能力，以提升安全产品的适配灵
活性。未来，“数据驱动、AI 原生”理念的落地实施将形成亚信安全产品的核心竞争
力。
  近年来，上市公司已构建完整全面的市场营销体系，包括覆盖全国 28 个省级行政
单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入垂直领域的垂直业务部门体系。公司将在
已形成广度覆盖的市场基础上，聚焦重点领域持续深耕，积极拓展电信运营商、金融、
能源、政府、企业等细分领域高价值客户，进一步优化行业收入结构，探索有利于公
司长期健康发展的更广阔的市场空间。公司将致力于提升营销组织专业能力和产出效
率。精细化营销管理，贯彻客户运营和细分方法论，关注高增长、高潜力、高价值细
分市场；细分市场以各业务单元作为营销主体，配备销售、售前、售后、安全服务四
位一体完整资源，通过不断提升解决方案与技术服务专业能力，加强市场与品牌推广
力度，持续提升产出效率，扩大业绩规模，成为公司高质量增长的拉动主线。
  上市公司将持续提倡“三个健康”的经营战略，即业务健康、组织健康、管理健
康。坚持业务健康，从长远发展视角，平衡增长、规模和利润，实现公司长期价值最
大化；坚持管理健康，提升管理运营效率，构建由数据与知识驱动的平台型安全公司；
坚持组织健康，对营销、产研、职能体系要求全方位提升经营意识，通过组织变革、
流程重塑、干部建设和文化凝聚，致力于成为业内一流能力和效率的组织。业务健康
为公司持续经营提供动能，管理健康为公司高质量增长持续赋能，组织健康为公司健
康经营奠定基石。“三个健康”高度统一，为公司行稳致远，长期健康发展保驾护航。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
   根据致同出具的上市公司《审计报告》（致同审字（2023）第 110A015733 号、致
同 审 字 （2024） 第 110A015740 号 ） 及 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 致 同 审 字 （2024） 第
                                                         单位：万元
         项目
                              交易前                  交易后（备考）
营业收入                                 160,808.84           953,768.09
净利润                                  -29,152.79            34,360.98
归属于母公司股东的净利润                         -29,107.58           -21,947.96
基本每股收益（元）                                 -0.73                -0.55
益为-0.73 元。假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，根据上市公司备考审阅报告，上
市公司最近一年归属母公司股东的净利润为-21,947.96 万元，基本每股收益为-0.55 元。
本次交易前后，上市公司最近一年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益亏损幅度
均有所收窄。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
   本次交易完成后，上市公司将通过各方面整合，充分发挥标的资产与上市公司的协
同效应。若未来涉及其他重大资本性支出，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，在
综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，
满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易不涉及职工安置问题
   本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与
其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不
涉及标的公司的职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
   由于本次交易为现金收购，上市公司将以亚信成都的自有或自筹资金、联合投资
人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款支付本次交易价款。本次交易成本主要包括
与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构的费用，
对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
                  第九章 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
     根据毕马威出具的毕马威华振审字第 2409878 号无保留意见标的公司审计报告，
标的公司报告期的合并报表如下：
（一）资产负债表
                                                      单位：万元
            项目               2023年12月31日         2022年12月31日
流动资产：
货币资金                                303,183.62         234,716.33
交易性金融资产                              36,300.77          69,239.54
应收票据                                 21,554.84           8,506.07
应收账款                                129,808.39         105,226.90
其他应收款                                 9,681.42          18,223.23
合同资产                                330,057.36         274,906.07
预付款项                                 11,482.73           7,222.93
存货                                   10,152.97           2,297.04
其他流动资产                                7,052.69           5,190.51
流动资产合计                              859,274.79         725,528.63
非流动资产：
长期股权投资                                7,211.22           8,896.86
其他权益工具投资                              5,861.90           4,792.90
其他非流动金融资产                             2,511.10           2,213.54
固定资产                                 22,870.17          22,418.87
在建工程                                   519.24            1,969.70
无形资产                                 14,629.52          21,894.49
使用权资产                                18,038.00          20,787.76
商誉                                  193,224.61         212,262.72
长期待摊费用                                4,161.28           4,780.40
递延所得税资产                              15,578.73          12,581.54
其他非流动资产                               3,984.46          20,363.96
非流动资产合计                             288,590.23         332,962.74
          项目          2023年12月31日          2022年12月31日
资产总计                        1,147,865.02       1,058,491.37
流动负债：
短期借款                           3,000.00                   -
应交税费                          42,972.72           38,720.12
应付账款                          84,194.44           44,451.05
应付票据                          12,465.67            9,371.75
合同负债                          21,338.95           27,371.96
应付职工薪酬                       181,579.09          177,314.63
其他应付款                         74,933.81           17,565.58
其中：应付股利                       50,855.49                   -
预收账款                           1,163.59             522.24
预计负债                             658.41            6,063.14
递延收益                             317.27                   -
一年内到期的其他非流动负债                  6,358.38            6,890.59
其他流动负债                        19,411.77           15,145.05
流动负债合计                       448,394.11          343,416.11
非流动负债：
递延所得税负债                       28,050.03           21,139.87
租赁负债                          11,380.94           13,371.59
非流动负债合计                       39,430.97           34,511.46
负债合计                         487,825.07          377,927.56
所有者权益：
股本                                  0.00               0.00
资本公积                         444,433.75          435,765.71
减：库存股                         15,470.22           19,461.51
其他综合收益                         -2,289.19          -2,575.02
未分配利润                        234,899.36          265,829.08
归属于母公司所有者权益合计                661,573.70          679,558.25
少数股东权益                         -1,533.75           1,005.56
所有者权益合计                      660,039.94          680,563.81
负债和所有者权益总计                  1,147,865.02       1,058,491.37
（二）利润表
                                            单位：万元
               项目           2023年度         2022年度
营业总收入                         793,865.01     778,960.12
营业收入                          793,865.01     778,960.12
营业总成本                         696,110.10     683,003.27
减：营业成本                        491,858.66     479,928.45
 税金及附加                          4,163.73       4,346.48
 销售费用                          62,199.17      59,479.72
 管理费用                          32,357.68      34,153.57
 研发费用                         109,393.94     110,673.72
 财务费用                          -3,863.08      -5,578.67
 其中：利息收入                        4,570.56       3,847.94
       利息费用                     1,179.83       1,019.66
加：其他收益                          5,232.85       8,996.90
 投资收益                          -1,371.78        -886.30
 其中：对联营企业和合营企业的投资收益            -1,449.99        -886.30
 公允价值变动收益                       1,774.24       1,405.76
 信用减值损失                        -4,010.32      -2,779.18
 资产减值损失                       -35,855.03      -8,078.57
营业利润                           63,524.89      94,615.44
加：营业外收入                          522.22         121.07
减：营业外支出                          170.86         389.66
利润总额                           63,876.25      94,346.85
减：所得税费用                        12,645.12      11,905.81
净利润                            51,231.13      82,441.04
其中：归属于母公司股东的净利润                53,300.71      83,184.32
   少数股东损益                      -2,069.58        -743.28
（三）现金流量表
                                            单位：万元
               项目           2023年度         2022年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                744,521.56     751,036.81
               项目           2023年度         2022年度
收到的税费返还                         5,508.04       6,640.35
收到其他与经营活动有关的现金                 13,280.62     17,478.22
经营活动现金流入小计                    763,310.23    775,155.38
购买商品、接受劳务支付的现金               -242,772.13    -231,527.01
支付给职工以及为职工支付的现金              -413,419.35    -429,826.95
支付的各项税费                       -41,489.95     -44,152.67
支付其他与经营活动有关的现金                 -7,478.53     -14,731.40
经营活动现金流出小计                   -705,159.96    -720,238.03
经营活动产生的现金流量净额                  58,150.28     54,917.34
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                     268,823.51    145,173.50
取得投资收益收到的现金                     3,667.00       3,475.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额         14.98         118.41
投资活动现金流入小计                    272,505.49    148,767.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金        -9,788.72      -4,912.83
投资支付的现金                      -217,086.82    -158,955.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                    -     -43,923.45
支付其他与投资活动有关的现金                   -532.80              -
投资活动现金流出小计                   -227,408.34    -207,791.62
投资活动产生的现金流量净额                  45,097.16     -59,023.91
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                       6,791.82       5,124.40
取得借款收到的现金                       3,000.00              -
收到其他与筹资活动有关的现金                         -        334.96
筹资活动现金流入小计                      9,791.82       5,459.37
分配利润或偿付利息支付的现金                -33,893.83     -32,963.80
支付其他与筹资活动有关的现金                -11,264.76      -9,530.66
筹资活动现金流出小计                    -45,158.58     -42,494.46
筹资活动产生的现金流量净额                 -35,366.76     -37,035.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响                  71.36        1,284.55
现金及现金等价物净增加/（减少）额              67,952.04     -39,857.11
加：年初现金及现金等价物余额                193,325.03    233,182.14
年末现金及现金等价物余额                  261,277.06    193,325.03
二、上市公司备考财务报表审阅报告
     根据致同出具的备考审阅报告，本次交易模拟实施后上市公司合并报表如下：
（一）备考合并资产负债表
                                        单位：万元
             项目               2023年12月31日
流动资产：
货币资金                                        409,078.52
交易性金融资产                                      46,303.17
应收票据                                         23,355.00
应收账款                                        215,098.88
预付款项                                         17,391.79
其他应收款                                        11,700.17
存货                                           46,010.36
合同资产                                        345,382.04
其他流动资产                                        8,926.49
流动资产合计                                  1,123,246.43
非流动资产：
长期股权投资                                        7,211.22
其他权益工具投资                                      5,861.90
其他非流动金融资产                                    18,191.95
固定资产                                         27,298.02
在建工程                                           519.24
使用权资产                                        27,393.06
无形资产                                         21,388.04
商誉                                           85,592.99
长期待摊费用                                        6,037.87
递延所得税资产                                      24,925.04
其他非流动资产                                       5,288.30
非流动资产合计                                     229,707.62
资产总计                                    1,352,954.05
流动负债：
短期借款                                          5,864.50
应付票据                                         12,494.67
               项目         2023年12月31日
应付账款                                    115,977.85
预收款项                                      1,163.59
合同负债                                     47,964.56
应付职工薪酬                                  202,860.72
应交税费                                     49,112.87
其他应付款                                   108,814.02
 其中：应付股利                                 50,860.32
一年内到期的非流动负债                              10,783.10
其他流动负债                                   21,222.80
流动负债合计                                  576,258.68
非流动负债：
长期借款                                     77,417.89
租赁负债                                     19,035.55
长期应付款                                    63,600.00
预计负债                                      1,178.76
递延收益                                      2,176.05
递延所得税负债                                  28,854.89
非流动负债合计                                 192,263.14
负债合计                                    768,521.82
股东权益：
股本                                       40,001.00
资本公积                                    156,511.29
减：库存股                                    27,001.06
其他综合收益                                      37.09
盈余公积                                      2,078.21
未分配利润                                    49,817.07
归属于母公司股东权益合计                            221,443.60
少数股东权益                                  362,988.63
股东权益合计                                  584,432.23
负债和股东权益总计                           1,352,954.05
（二）备考合并利润表
                                       单位：万元
               项目             2023年度
营业总收入                                  953,768.09
营业收入                                   953,768.09
营业总成本                                  896,693.99
减：营业成本                                 575,393.22
  税金及附加                                  5,548.34
  销售费用                                 110,189.82
  管理费用                                  49,047.03
  研发费用                                 154,066.50
  财务费用                                   2,449.06
  其中：利息费用                                8,223.93
       利息收入                              5,483.20
加：其他收益                                  15,170.98
  投资收益（损失以“-”号填列）                         740.35
  公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                    2,271.95
  信用减值损失（损失以“-”号填列）                    -10,337.15
  资产减值损失（损失以“-”号填列）                    -18,341.36
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                        -24.92
营业利润                                    46,553.93
加：营业外收入                                   523.53
减：营业外支出                                   339.37
利润总额                                    46,738.09
减：所得税费用                                 12,377.11
净利润                                     34,360.98
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）                  34,360.98
   终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                          -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）            -21,947.96
   少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                  56,308.94
其他综合收益的税后净额                              1,173.64
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额                      184.16
            项目              2023年度
 （一）不能重分类进损益的其他综合收益                     145.33
   其他权益工具投资公允价值变动                       145.33
 （二）将重分类进损益的其他综合收益                       38.84
   外币财务报表折算差额                            38.84
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                     989.48
综合收益总额                               35,534.62
归属于母公司股东的综合收益总额                      -21,763.80
归属于少数股东的综合收益总额                       57,298.42
              第十章 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
  （1）标的公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
  标的公司无控股股东及实际控制人。
  （2）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人
  截至 2023 年 12 月 31 日，直接或间接持有亚信科技 5%以上股份的自然人为田溯
宁、张懿宸。
  （3）标的公司董事和高级管理人员
  标的公司董事、监事和高级管理人员如下：
 序号         关联方姓名                关联关系
  （4）前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均
为亚信科技的关联自然人。
      （5）直接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织
      截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织为交
易对方、中国移动国际控股有限公司、Ocean Voice Investment Holding Limited、Noble
（Nominees）Limited、Al Gharrafa Investment Company。 其 中 ，Noble（Nominees）
Limited 为亚信科技 2020 股份奖励计划的保管人及受托人。
      （6）直接或间接控制亚信科技的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人
      亚信科技无控股股东、无实际控制人。
      （7）由上述第（1）项至第（6）项的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但亚信科技及其控股子公司除外
      报告期内，与亚信科技发生的交易的关联法人或组织如下：
序号                    关联方姓名                                     关联关系
      （8）间接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织
      间接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织主要如下：
序号                      名称                                      关联关系
                                              亚信科技 2020 年股份奖励计划的受托人，全资拥
                                              有 Noble (Nominees) Limited
     （9）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同亚信科技的关联方。
     （10）其他关联方
     报告期内，与亚信科技发生交易的其他关联方具体如下：
序号              名称                             关联关系
      中国移动通信集团有限公司及其控制      持有亚信科技 5%以上股份的法人中国移动国际
      的相关主体                 控股有限公司的上层股东及其关联主体
      天津城信科技有限责任公司（以下简
      称“天津城信”
            ）及其子公司
     （1）关键管理人员薪酬
     报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                              单位：万元
        项目               2023 年度                        2022 年度
     关键管理人员薪酬                      5,500.38                       7,820.48
        合计                         5,500.38                       7,820.48
     （2）采购商品/接受劳务
     报告期内，标的公司从关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
                                                              单位：万元
        关联方             关联交易内容                2023 年度        2022 年度
中国移动通信集团有限公司及其控
                通信服务采购                           2,956.91         3,198.26
制的相关主体
亚信安全及其控制的主体           管理及技术支持服务采购                        -         235.85
亚信远航软件（北京）有限公司        管理及技术支持服务采购                  138.00                -
                 合计                              3,094.91         3,434.11
     报告期内，标的公司向关联方的采购主要为向中国移动采购通信服务，该等采购
主要根据市场统一价格进行定价。除此之外，标的公司向亚信成都、亚信安全采购网
络安全产品及服务，向亚信远航软件（北京）有限公司采购人力技术服务，金额较低。
     标的公司向关联方采购产品基于标的公司实际生产经营需求，交易价格按照市场
价格通过双方协商确定，相关交易存在必要性、交易价格公允。
     （3）出售商品/提供劳务
   报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
                                                                    单位：万元
        关联方                关联交易内容                2023 年度           2022 年度
中国移动                    软件开发服务                     491,887.41       482,110.71
亚信安全及其控制的主体             管理及技术支持服务                      349.68           473.33
亚信远航软件（北京）有限公司          管理及技术支持服务                       14.97            15.32
亚信创新技术（南京）有限公司          管理及技术支持服务                             -           2.89
                   合计                              492,252.06       482,602.25
   报告期内，标的公司向中国移动提供 BSS/OSS 软件以及智慧运营服务等，双方通
过招投标、商务谈判的形式确定交易价格。除此之外，标的公司向亚信安全及其控制
的主体、亚信远航软件（北京）有限公司、亚信创新技术（南京）有限公司提供管理
及技术支持服务，交易价格按照市场价格通过双方协商确定。
   （4）关联方资金拆借
   报告期内，天津城信曾为标的公司联营企业，标的公司与天津城信及其子公司存
在资金拆借情形。2022 年度，标的公司向天津城信及其子公司提供借款共计 9,000.10
万元；2023 年度，标的公司向天津城信及其子公司新增提供借款共计 4,770.00 万元，
天津城信偿还借款 4,060.00 万元。
   报告期内，基于上述资金拆借情形，标的公司向天津城信及其子公司收取资金使
用费 300.55 万元和 342.48 万元。
   （5）关联方担保
   报告期内，标的公司存在为天津城信子公司提供担保的情形，具体如下：
                                                                    单位：万元
  担保方       被担保方        授信机构         授信金额        担保起始日            最高担保金额
 亚信中国                   中信银行          3,000.00   2022-09-06         3,000.00
 亚信南京                   民生银行           614.29    2022-07-29          614.29
 亚信南京                   招商银行           232.51    2022-07-28          232.51
            天津城信
 亚信中国                   招商银行          3,000.00   2023-01-03         3,000.00
             子公司
 亚信中国                   华美银行          3,000.00   2023-06-09         3,000.00
 亚信南京                   招商银行           621.00    2023-03-27          621.00
 亚信南京                   招商银行            88.76    2023-06-29           88.76
   截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司为天津城信子公司实际提供的担保金额为
   （6）关联租赁
   报告期内，标的公司作为出租方为关联方提供房产租赁服务，具体如下：
                                                单位：万元
   出租方               租赁方         2023 年度       2022 年度
             亚信安全及其控制的主体              16.61        961.50
  标的公司
             亚信远航软件（北京）有限公司           44.52         43.68
   报告期内，标的公司作为承租方向关联方租赁房产服务，具体如下：
                                                单位：万元
   出租方               租赁方         2023 年度       2022 年度
  中国移动       标的公司                    621.89        555.38
   （7）应收项目
   报告期各期末，标的公司对关联方的应收项目情况如下：
                                                单位：万元
    项目               关联方         2023 年度       2022 年度
             中国移动                  67,991.40     58,473.23
  应收账款
             亚信安全及其控制的主体              60.00              -
             中国移动                 173,293.95    137,890.69
  合同资产
             亚信安全及其控制的主体              52.48         91.88
             中国移动                   1,335.87      1,034.87
             亚信安全及其控制的主体             194.73        129.12
  其他应收款      亚信远航软件（北京）有限公司           13.99           8.10
             亚信创新技术（南京）有限公司                -          0.28
             天津城信科技有限责任公司                  -      8,302.84
  预付账款       中国移动                    160.86         95.53
                合计                243,103.29    206,026.53
   （8）应付项目
   报告期各期末，标的公司对关联方的应付项目情况如下：
                                                          单位：万元
  项目                关联方                  2023 年度         2022 年度
         中国移动                                299.77          1,235.99
 应付账款
         亚信安全及其控制的主体                          12.65              284.33
         中国移动                               5,406.29        12,203.04
 合同负债
         亚信安全及其控制的主体                          33.54               47.05
         中国移动                                  6.93               19.22
 其他应付款   亚信安全及其控制的主体                           9.33              132.82
         亚信远航软件（北京）有限公司                        2.24                   -
               合计                           5,770.74        13,922.44
（二）上市公司本次交易前后的最近一年关联交易情况
  （1）关联采购与销售
                                                          单位：万元
         关联方                    关联交易内容                 2023 年度
亚信创新技术（南京）有限公司                   接受劳务                            888.30
恒安嘉新（北京）科技股份公司             采购商品及接受劳务                             159.76
上海富数科技有限公司                       接受劳务                            109.27
亚信中国                             接受劳务                             94.34
亚信远航软件（北京）有限公司                   接受劳务                              6.93
                                                          单位：万元
         关联方                    关联交易内容                 2023 年度
亚信中国                       出售商品及提供劳务                             458.13
杭州亚信云信息科技有限公司              出售商品及提供劳务                              82.69
亚信南京                       出售商品及提供劳务                              74.94
北京深演智能科技股份有限公司             出售商品及提供劳务                              20.75
北京天润融通科技股份有限公司             出售商品及提供劳务                               2.58
亚信创新技术（南京）有限公司             出售商品及提供劳务                               1.36
  （2）关键管理人员薪酬
                                                          单位：万元
             项目                      2023 年度
关键管理人员薪酬                                                   1,775.51
  （3）关联租赁
                                                        单位：万元
       关联方               租赁资产种类     2023 年度应支付的租赁款项
亚信中国                      经营租赁                               16.61
  （4）关联方代付薪酬
                                                        单位：万元
             关联方                     2023 年度
亚信中国                                                         81.03
  （5）应收项目
                                                        单位：万元
 项目                关联方
                                  账面余额               坏账准备
        北京深演智能科技股份有限公司                   21.00                0.76
        杭州亚信云信息科技有限公司                    14.78                0.53
应收账款
        亚信中国                              7.70                0.28
        恒安嘉新（北京）科技股份公司                    4.96                1.64
        亚信南京                             18.85               11.88
        亚信中国                              9.73                4.27
合同资产
        杭州亚信云信息科技有限公司                     4.68                0.17
        北京天润融通科技股份有限公司                    2.92                0.11
预付账款    亚信创新技术（南京）有限公司                404.00                        -
  （6）应付项目
                                                        单位：万元
 项目                      关联方                     2023 年 12 月 31 日
        亚信创新技术（南京）有限公司                                      272.30
        上海富数科技有限公司                                          126.79
应付账款    恒安嘉新（北京）科技股份公司                                       65.41
        亚信中国                                                 56.60
        北京中科视云科技有限公司                                           5.60
        亚信中国                                                 90.62
合同负债
        广东明日联合医疗科技有限公司                                       29.72
         亚信创新技术（南京）有限公司                                                      2.11
         亚信南京                                                                1.36
         杭州亚信云信息科技有限公司                                                       0.16
         Asiainfo Security Limited                                         129.50
其他应付款
         亚信中国                                                               72.44
   （1）本次交易构成关联交易
   上市公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交
易方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其
在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决
权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
   （2）本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间的关联交易
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与田溯宁控
制的相关主体的交易将会成为上市公司的关联交易。报告期内，标的公司与田溯宁控
制的亚信创新技术（南京）有限公司、亚信远航软件（北京）有限公司交易金额较小，
截至本报告书签署日，上述两家公司已完成对外转让，因此本次交易完成后实质不会
导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易。
   根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易规模及比例变动情况
如下：
                                                                         单位：万元
         项目
                              本次交易前             本次交易后          变动金额      变动比例
      关联采购                           1,258.60     1,302.26       43.66      3.47%
      关联销售                            640.45        122.36     -518.09    -80.89%
    关联租赁
 （上市公司作为承租方）
    关联租赁
                                            -        44.52       44.52    100.00%
 （上市公司作为出租方）
    关联方代付薪酬                             81.03              -    -81.03   -100.00%
  关联担保及资金拆借               2023 年度，标的公司曾为其关联方天                        -          -
        项目
                本次交易前          本次交易后        变动金额      变动比例
              津城信及其子公司提供担保及提供资金
              拆借，截至本报告书签署日，天津城信
              及其子公司已成为标的公司合并范围内
              子公司，本次交易后上市公司与其相关
              交易将成为内部交易
  关键管理人员薪酬          1,775.51     1,775.51         -         -
               合计                           -446.52   -12.10%
  如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司成为上市公司合并范围内子公司，
标的公司与上市公司的相关交易将成为内部交易，上市公司整体关联交易规模将有所
减少。综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易。
（三）减少及规范关联交易的措施
  上市公司实际控制人于 2021 年 2 月 26 日作出《关于规范关联交易及避免资金占
用的承诺函》，目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：
  “一、本人将尽可能避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（除公司
及其控股子公司外，下同）与公司及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
  二、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制或施加重大影响的企业不存在
占用公司或其控股子公司资金的情形。未来，本人将避免与公司或其控股子公司发生
与正常经营业务无关的资金往来行为；本人及本人实际控制或施加重大影响的企业不
会要求公司或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与公司或其控股子
公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、
委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司或其控股子公
司的资金。
  三、本人将遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害公司及股东的合法权益。
  四、本人保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用实际控制人地
位谋取不当的利益，不损害公司及其股东的合法权益。
  五、公司独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与公司及其
控股子公司之间的关联交易损害公司或公司股东利益，可聘请独立的具有证券从业资
格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如因本人违反上述承诺给公司及股东造成
利益损害的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公
司股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
  上市公司控股股东于 2021 年 2 月 26 日作出《关于规范关联交易及避免资金占用
的承诺函》，目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：
  “一、本企业将尽可能避免本企业与公司及其控股子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
  二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用公司或其控股子公司资金的情形。
未来，本企业将避免与公司或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；
本企业不会要求公司或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与公司或
其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间
接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司或其
控股子公司的资金。
  三、本企业将遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。
  四、本企业保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用控股股东地
位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。
  五、公司独立董事如认为本企业与公司及其控股子公司之间的关联交易损害公司
或公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审
计或评估。如因本企业违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本企业将在公司
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道
歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
  为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人将继续履行上述关于规范关联交易的承诺。
二、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
  本次交易完成后，亚信科技将成为上市公司的控股子公司。亚信科技的主要产品
和服务包括 BSS 业务、OSS 业务、数智运营业务（DsaaS 和 DI）和垂直行业数字化。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与亚信
科技相同或相似的业务。
  综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
在同业竞争的情况。
（三）同业竞争承诺情况
  上市公司实际控制人已于 2021 年 2 月 26 日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，
目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：
  “一、本人及本人直接或间接控制的企业目前均未经营、委托他人经营或受托经
营与公司相同或相似的业务，也未投资于任何与公司相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体；本人及本人控制或投资的企业与公司不存在同业竞争。
  二、本人在作为公司实际控制人期间和不担任公司实际控制人后六个月内，本人
将采取有效措施，保证本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接
从事与公司的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及本人直接或
间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成
竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予公司。
  三、本人将善意履行作为公司实际控制人的义务，不利用该地位，就公司与本人
或本人直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股
东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与本人或本人直接
或间接控制的企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和
正常商业交易条件进行。本人或本人直接或间接控制的企业将不会要求或接受公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
  四、本人或本人直接或间接控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关
联交易协议（如有）。本人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
收益。
  五、本人保证不利用对公司的控制关系，从事或参与从事有损公司及公司股东利
益的行为。
  六、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司的实际控制人地位后的六个月为
止。
  七、若本人未履行避免同业竞争承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将
向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司控股股东已于 2021 年 2 月 26 日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，目
前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：
  “一、本企业及本企业直接或间接控制的企业目前均未经营、委托他人经营或受
托经营与公司相同或相似的业务，也未投资于任何与公司相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体；本企业及本企业控制或投资的企业与公司不存在同业竞争。
  二、本企业在作为公司实际控制人/控股股东期间和不担任公司实际控制人/控股股
东后六个月内，本企业将采取有效措施，保证本企业及本企业直接或间接控制的企业
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营）直接或者间接从事与公司的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活
动。凡本企业及本企业直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本企业会安排将上述商业机会让予公司。
  三、本企业将善意履行作为公司实际控制人/控股股东的义务，不利用该地位，就
公司与本企业或本企业直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故
意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与
本企业或本企业直接或间接控制的企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述
交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业或本企业直接或间接控制的企
业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
  四、本企业或本企业直接或间接控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各
种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。
  五、本企业保证不利用对公司的控制关系，从事或参与从事有损公司及公司股东
利益的行为。
  六、本承诺将持续有效，直至本企业不再处于公司的实际控制人/控股股东地位后
的六个月为止。
  七、若本企业未履行避免同业竞争承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本企
业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人将继续履行上述关于避免同业竞争的承诺。
               第十一章 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
  本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本
次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、
备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。
提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
而被暂停、中止或取消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
风险。
（三）本次交易的融资风险
  本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都及联合
投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。
  如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需
调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
   本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、
假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 进 行 评 估 或 估 值 ， 因 此 SKIPPER
INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次
交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，
从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次交易相关的终止费风险
   《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司
或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股
份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安
全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本报告书“第六章 本次
交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支
付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
（六）业务协同风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与标的公司
将在保持各自独立经营的基础上，根据实际情况及客户需求，从市场拓展、产品开发、
技术研究等方面探索协同机制，在产品能力提升与融合、行业用户覆盖及深化等方面
充分发挥协同效应。但是，如该等业务协同无法顺利实现，则本次交易能否达到预期
效果存在一定的不确定性。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
   本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公
司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万元；在购买标
的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为62,133.91
万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商
誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管
控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政
策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的
商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（八）本次交易产生的相关财务风险
  本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有
或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后，
上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）
资产负债率为56.80%，较交易前增加19.42个百分点。上市公司后续面临履行投资人
回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意相关财务风险。
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
  自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研
发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚
实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，
上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发
人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当
或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标
的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
  随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处
行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞
争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之
新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场
竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市
场地位下滑。
（三）商誉减值风险
  标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。
截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软
件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营
业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉
减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比
较高的风险
  我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标
的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022年及
营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中国移动的收入占营业收入的比
例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交易前，中国移动亦为上市公司第一大
客户，2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根
据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿
元，其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的
收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国
移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的
不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。
  未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上
市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和
新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
  近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，以
BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业
务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发
展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算
和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
（六）新产品研发风险
  标的公司的主要收入来源于BSS业务。近年来，标的公司在巩固BSS业务的基础上，
着力发展数智运营、垂直行业数字化和OSS等新兴业务。未来标的公司将持续拓展新
的业务领域，全方位服务各行业客户需求。如果标的公司在新技术的研发方向、重要
产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，标的公司可能面临新产品研发失败或
销售拓展不及预期的风险，从而对标的公司业绩产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需要取得相关批准、备案或同意且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投
资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽
管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性
或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承
诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
              第十二章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
  截至本报告书签署日，标的公司的主要股东及其控制的关联方、交易对方及其控
制的关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司的控
股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控
制人或其控制的关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的关联
方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  上市公司本次交易前的负债情况详见本报告书“第八章 管理层分析与讨论”之
“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”。本次交易完成后，标的公司将被
纳入上市公司的合并报表范围，因此对上市公司的负债结构产生一定影响，具体情况
详见本报告书“第八章 管理层分析与讨论”之“七、本次交易对上市公司的持续经营
能力的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司财务安全性分析”。
  本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有
或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款，本次交易完成后上
市公司的负债规模预计将有所上升，提醒投资者注意相关风险。
三、上市公司最近 12 个月内资产购买或出售情况
产的议案》，同意以现金 30,270.06 万元收购服云信息 75.96%的股权。截至本报告书
签署日，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。
《增资协议》，亚信成都及其他 14 名投资方拟以现金 666,912 万元增资垣信卫星。其
中，亚信成都出资 10,000 万元取得垣信卫星增资后 0.3973%的股权。截至本报告书签
署日，前述增资的工商变更登记手续已办理完毕。
  除上述外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售情形。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。本次交易完成后，上市公司将
继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的
要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）本次交易前上市公司的利润分配政策
  根据《公司章程》第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百
六十五条，上市公司利润分配政策如下：
  “第一百六十二条 公司的利润分配政策为可以现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利。
  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司可以进行中期现金分红。
  公司利润分配具体政策如下：
  （一）决策程序与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报
股东大会审议批准。
  （二）利润分配的形式：公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股
利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
  （三）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大资金支出发生，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润
的 20%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的
现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。
  在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司
可实施股票股利分配。
  重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的前提下，提出股票股利分配预案。
  第一百六十三条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
  第一百六十四条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议
案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司如需
调整现金分红政策，还应依照本章程第一百六十三条的规定。
  第一百六十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）本次交易后公司的利润分配政策
  上市公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整。本次交易完成后，上市
公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，
在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司
股东及投资者利益。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记制度》。
  在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，
采取了如下必要且充分的保密措施：
所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏
感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程。
构明确约定了保密信息的范围及保密责任。
括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在
备查文件上签名确认。
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
  综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组信息在依法
披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资
产重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止。
  本次自查范围包括：
  （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人及有关知情人员；
  （3）交易对方相关知情人员；
  （4）标的公司相关知情人员；
  （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
  （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
  （7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
  根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及证券登记结算机构出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述
纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如
下：
  （一）自然人于二级市场买卖亚信安全股票情况
  根据证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》，核查期间内，相关自然人买卖亚信安全股票的情况如下：
                              股份变动数量    结余股数
姓名       身份       交易日期                         买入/卖出
                               （股）       （股）
郭吴昊   亚信安全副总经理   2023/08/31    -2,346    0      卖出
  针对上述核查期间买卖股票的行为，郭吴昊已出具承诺函，相关主要内容具体如
下：
  “1、核查期间（2023年7月17日至2024年5月16日），本人从未对外透露任何有
关本次交易的内幕信息。
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易不存在任何直接
或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次交易有关的内
幕消息。本人不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情
形。
接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券
主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
  本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。”
  （二）相关机构买卖亚信安全股票情况
 核查期间，中金公司买卖亚信安全股票的情况如下：
                         股份变动情况                            核查期末持股情况
         日期                                 买入/卖出
                           （股）                                （股）
                         股份变动情况                            核查期末持股情况
         日期                                 买入/卖出
                          （股）                                 （股）
                                        证券公司归还转融券证               0
                                            券
   对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本
公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充
分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及
保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行
为。本公司衍生品业务自营账户、资管账户买卖亚信安全股票是依据其自身独立投资
研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
   除上述情况外，本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径违规买卖亚信安全股票，也不以任何方式将本次拟实
施的重组相关事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
七、上市公司股票价格波动情况
   根据相关法律法规的要求，公司对本次交易信息披露前股票价格波动的情况进行
了自查。本次交易首次公告前 20 个交易日内（即 2023 年 12 月 18 日至 2024 年 1 月 16
日之间）公司股价、科创板 50 成份指数（000688.SH）及网络安全指数（884133.WI）
的波动情况如下：
              项目                   2023年12月18日    2024年1月16日      涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）                  18.63      16.98     -8.86%
科创板50成份指数（000688.SH）         840.68     777.40     -7.53%
网络安全指数（884133.WI）        13,605.08    11,927.08   -12.33%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                     -           -    -1.33%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                  -           -   +3.48%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘指数。
   综上所述，经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本
次重组首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
   本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
      第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事专门会议审核意见
   公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》等相关规定，认真审阅了公司第二届董事会第九次会议相关
文件及材料，对本次交易发表如下审核意见：
   “1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专
门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。
律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等有关法律、法规及规范性文件规定重大资产重组的各项条件。
《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易方案
合理，具备可行性和可操作性。
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有
利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买报告书的编制
以及公司与交易相关各方签署的与本次重大资产购买相关的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT 》 《 Supplemental Agreement 》 《 VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT
AGREEMENT》等文件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
组，交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致公司的
股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
交 易 方 案 的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership 、
PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的
亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于审慎
考虑，本次交易构成关联交易。
施了必要的估值程序，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照
数据、资料可靠，估值结果公允。
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件
合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
薄公司当期每股收益的情况。本次交易完成后，如标的公司因市场环境、政策变化、
经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄公司每股收益的风险。为
防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高公司未
来回报能力，以维护公司股东利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具
体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实
履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
   综上所述，我们同意本次交易相关事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的
安排。”
二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司严格按照《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、
文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过
充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规
定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
司进行估值。根据《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均
数及中位数，交易定价具有公允性、合理性；
持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治
理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 11.2 条的规定。”
三、法律顾问意见
  上市公司聘请汉坤作为本次交易的法律顾问，汉坤出具了法律意见书，并发表了
以下意见：
  “本次重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格；在取得本法律意见书正文之‘四、本
次重组的批准与授权’之‘（二）本次重组尚需取得的批准和授权’所述的全部批准和
授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
               第十四章 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称        中国国际金融股份有限公司
法定代表人     陈亮
注册地址      北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话        010-6505 1166
传真        010-6505 1156
项目主办人     江涛、邹栊文
二、法律顾问
名称        北京市汉坤律师事务所
机构负责人     李卓蔚
注册地址      北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元
电话        010-8525 5500
传真        010-8525 5511 / 010-8525 5522
经办律师      李时佳、吴一尘
三、审计机构
名称        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     邹俊
注册地址      北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
电话        010-8508 5000
传真        010 8518 5111
经办注册会计师   况琳、高林
四、审阅机构
名称        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     李惠琦
注册地址      北京市朝阳区建国门外 22 号赛特广场五层
电话        010-8566 5051
传真        010-8566 5000
经办注册会计师   李洋、何姗姗
五、估值机构
名称       中国国际金融股份有限公司
法定代表人    陈亮
注册地址     北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话       010-6505 1166
传真       010-6505 1156
估值人员     苗正、杨琳娜
            第十五章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事承诺《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
    何   政        黄海波          吴   强
    陆光明          马红军          刘东红
    黄澄清          杨义先          郭海兰
                         亚信安全科技股份有限公司
                                  年   月   日
二、上市公司全体监事声明
  本公司全体监事承诺《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
    赵安建          董   磊        胡   婷
                         亚信安全科技股份有限公司
                                  年 月   日
   三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司全体高级管理人员承诺《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
    马红军          刘东红          吴湘宁
    张安清          郭吴昊          汤虚谷
    王   震
                         亚信安全科技股份有限公司
                                  年 月   日
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意亚信安全科技股份有限公司在《亚信安全科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容。
  本公司保证亚信安全科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书
及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司
经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
   法定代表人：     _____________
                  陈   亮
   独立财务顾问主办人：______________     ______________
                      江   涛         邹栊文
                                       中国国际金融股份有限公司
五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意亚信安全科技股份有限公司在《亚信安全科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关
内容。
  本所及本所经办律师保证亚信安全科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律
师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  律师事务所负责人：________________
                    李卓蔚
  经办律师：________________   ________________
              李时佳                 吴一尘
                                             北京市汉坤律师事务所
                                                 年   月   日
六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要
中引用的有关亚信科技控股有限公司经审计的 2022 年度及 2023 年度财务报表的内容，
与本所出具的审计报告（审计报告号毕马威华振审字第 2409878 号）无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对亚信安全科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报
告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办注册会计师签名：________________    ________________
                    况 琳               高 林
  会计师事务所负责人签名：________________
                      邹 俊
                           毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                   年 月 日
七、审阅机构声明
  本所及本所经办人员同意亚信安全科技股份有限公司在《亚信安全科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的相
关内容。
  本所及本所经办人员保证亚信安全科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引
用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所及本所经办人员审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办人
员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册会计师：_______________         ________________
                 李 洋                   何姗姗
  审计机构负责人：______________
                李惠琦
                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                     年 月 日
八、估值机构声明
  本公司及本公司经办估值人员同意亚信安全科技股份有限公司在《亚信安全科技
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报
告的相关内容。
  本公司保证亚信安全科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具
的估值报告的相关内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认上述报告书及其
摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中金公司及本公
司经办估值人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人：_____________
                陈 亮
  估 值 人 员 ：_____________   _____________
                苗 正           杨琳娜
                                           中国国际金融股份有限公司
                      第十六章 备查文件
一、备查文件
 （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
 （二）公司独立董事关于本次交易独立董事专门会议决议及独立董事意见；
 （三）公司与交易对方及其他交易各方签署的相关协议；
 （四）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
 （五）汉坤律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
 （六）毕马威出具的标的公司审计报告；
 （七）致同出具的上市公司备考审阅报告；
 （八）中金公司出具的估值报告；
 （九）本次交易各方出具的相关承诺函；
 （十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
 （一）亚信安全科技股份有限公司
 查阅地址：北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 11 号楼 13 层
 联系人：王震、李宝
 联系电话：010-5755 0972
 传真：010-5652 1402
 （二）中国国际金融股份有限公司
 查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
 联系人：江涛、邹栊文
 电话：010-6505 1166
 传真：010-6505 1156
本页无正文，为《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
之盖章页）
                         亚信安全科技股份有限公司
                                 年 月 日
附表一：亚信科技及其主要控股子公司承租房屋的情况
                                                             面积
序号       出租方        承租方                 坐落                                   租赁期限               租赁用途
                                                           （平方米）
     南京亚音符互联网科技有限          南京巿雨花台区花神大道 98 号的南京雨花科技
          公司                      创新中心 1 幢 501-701 室
                           北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼金运
                                   大厦 4、5、6、9 层整层
                           南京市鼓楼区古平岗 4 号 B 座南楼（1、2、3
     南京模范路科技创新园区有
         限公司
                                楼）、B 座 1 楼北 101-104 室
     成都高科汇创企业管理有限          成都市高新区天府大道北段 869 号旺旺商业广
          公司                        场（写字楼）6-7 层
                           郑州市高新技术产业开发区长椿路东、冬青街
                              北 5 幢 6 层 32、33、34、35、36 号
     西安建设科技产业发展有限
          公司
     西安建设科技产业发展有限
          公司
                           沈阳市浑南新区远航西路 3 号昂立信息园 IT 国
                                    际附楼 511 室
     北京经开工大投资管理有限          北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 40 号楼
          公司                     1604、1605、1606 室
     广州锦达信物业管理有限公          广州市天河区棠下二社涌边一横巷 19 号 501、
          司                     503、505、507、509 室
     大连软件园腾飞发展有限公          辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园 5 号 2 层
          司                           02-03 室
                                                              面积
序号       出租方        承租方                 坐落                                   租赁期限               租赁用途
                                                            （平方米）
     武汉市合亿达瑞秋商业管理          武汉市江汉经济开发区江达路 108 号第 5 栋 4
         有限公司                     楼，401、402
     太湖云谷（苏州）大数据产          苏州市嘉陵江路 198 号太湖光子科技园 2 幢-4-
        业有限公司                        401（1）
     中国联通集团河北省通信有
          限公司
     山东高速新实业开发集团有
          限公司
     南京市雨花台区科技成果转                                                                               办公、商务及
        化服务中心                                                                                    配套服务
                           呼和浩特市新城区东风路北奈伦国际 A 座 20 层
     武汉新金科技企业孵化器管          武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号新金科技企
        理有限公司                     业孵化器 C301/C303 室
                            杭州市余杭区五常街道西溪八方城 9 幢 607、
     大连软件园腾飞发展有限公          辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园 1 号 7 层
          司                              07-12 室
                           山东省济南市高新区舜泰北路 933 号博晶大厦
                           武汉市东西湖区金银湖办事处金山大道 185 号
                                     元 44 层 7-10 室
                           北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 F 座 5
                                        层 505 室
附表二：亚信科技及其主要控股子公司境内注册商标情况
 序号       商标         所有权人         注册号          类别             有效期
序号   商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号   商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号   商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号   商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号   商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号   商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人          注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人          注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人          注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人          注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号         类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号         类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号         类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号         类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号         类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号         类别             有效期
序号    商标   所有权人         注册号          类别             有效期
附表三：亚信科技及其主要控股子公司境外注册商标情况
 序号     所有权人         商标             注册号                类别           有效期至
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
      香港亚信科技有限公
       司、亚信中国
序号     所有权人      商标          注册号               类别           有效期至
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
     香港亚信科技有限公                          16 纸和纸板、印刷品、绘画材料、
      司、亚信中国                                 文具或家用粘合剂等
     香港亚信科技有限公                          16 纸和纸板、印刷品、绘画材料、
      司、亚信中国                                 文具或家用粘合剂等
     香港亚信科技有限公                          16 纸和纸板、印刷品、绘画材料、
      司、亚信中国                                 文具或家用粘合剂等
序号     所有权人      商标          注册号               类别            有效期至
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
序号     所有权人      商标          注册号               类别            有效期至
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
序号     所有权人      商标          注册号               类别            有效期至
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
      司、亚信中国                                   35 广告和企业管理等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                 文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
序号     所有权人      商标          注册号               类别            有效期至
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                       粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                              用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                              用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
序号     所有权人      商标          注册号               类别            有效期至
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                              用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                              用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
                                               算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                              用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                     36 金融和保险服务等
序号     所有权人                商标                     注册号                    类别           有效期至
                                                                        算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                                       用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                                              36 金融和保险服务等
                                                                        算机软件、存储介质
     香港亚信科技有限公                                                       用品、文具或家用粘合剂等
        科技                                                              36 金融和保险服务等
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
序号     所有权人                商标                     注册号               类别        有效期至
     香港亚信科技有限公
      司、亚信中国
附表四：亚信科技及其主要控股子公司境内专利情况
序号                  名称              专利权人     专利类别        专利号           专利申请日         授权日         取得方式
序号                 名称           专利权人     专利类别        专利号           专利申请日         授权日         取得方式
附表五：亚信科技及其主要控股子公司境内计算机软件著作权情况
序号          软件名称          著作权人            登记号          登记日期         首次发表日        取得方式
序号            软件名称            著作权人            登记号          登记日期         首次发表日        取得方式
序号          软件名称           著作权人            登记号          登记日期         首次发表日        取得方式
附表六：亚信科技及其主要控股子公司域名情况
 序号                 域名                      ICP 备案           持有者     注册日          到期日
序号                 域名                          ICP 备案   持有者     注册日          到期日
序号                 域名                         ICP 备案   持有者     注册日          到期日
序号           域名                    ICP 备案   持有者     注册日          到期日
序号             域名                     ICP 备案   持有者     注册日          到期日
序号                  域名                          ICP 备案   持有者     注册日          到期日
序号           域名                    ICP 备案   持有者     注册日          到期日
序号        域名                 ICP 备案   持有者     注册日          到期日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
亚信安全
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示亚信安全盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年