证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-028
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第九次会议和
第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部
分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院 A 股限制性
股票激励计划》授予的激励对象中有 2 人主动离职，1 人已
办理退休，1 人调动至其他单位，已不符合被激励条件，公
司拟对上述 4 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性
股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称
“设计总院”或“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事
会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计
总院 A 股限制性股票激励计划》授予的激励对象中有 2 人主
动离职，1 人已办理退休，1 人调动至其他单位，已不符合
被激励条件，公司拟对上述 4 人持有的股权激励计划尚未解
锁的相关限制性股票进行回购注销。安徽天禾律师事务所出
具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独
立意见，监事会对相关议案发表了审查意见。
（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《安徽省交通规划设
计研究总院股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2024-017），
至今公示期已满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向
公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到
任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》规定：“激励对
象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制
的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，当年
未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限
售，公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期银行存
款利息进行回购处理。激励对象因个人原因辞职、被解除劳
动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行
回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有
符合被激励条件，公司对上述 4 人持有的股权激励计划尚未
解锁的相关限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及汪院生、贺挺、洪强、徐
艳等 4 人，合计拟回购注销限制性股票 191,640 股；本次回
购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 10,194,529 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B885736566），
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
对上述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于
工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况
如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 10,386,169 191,640 10,194,529
无限售条件的流通股 550,589,276 0 550,589,276
股份合计 560,975,445 191,640 560,783,805
四、说明及承诺
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定
和《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的安排，不存在损
害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及
的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已
充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象
未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励
对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制
性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注
销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性
股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
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