会议资料
中船科技股份有限公司
时间：2024 年 6 月 25 日 14：30
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
补偿方案的议案》；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
议案一：审议《中船科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东：
“公司”）布局新产
业、迈向新征程的元年，公司董事会继续坚持“创新、合作、包容、共享”的发展
理念，严格按照《公司法》
《公司章程》
《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、
勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极
推进公司各项工作。现对公司董事会 2023 年工作报告如下：
后对公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、重大资产重组、增补董事、选
聘高级管理人员、修订公司相关制度等重要事项进行了决策。
一、持续推进公司制度体系建设，充分发挥独立董事作用
立董事管理办法》，修订《公司独立董事管理办法》，进一步完善独立董事选聘条件
和履职要求，增设独立董事公司专门会议工作机制，在重大事项决策前充分发挥独
立董事专业作用，切实维护公司及中小股东利益。
结合公司实际和有关要求，修订《公司章程》
《中船科技内幕信息及知情人管
理制度》
《中船科技投资者关系管理制度》
《董事会审计委员会实施细则》等规章制
度，有效推进公司内幕信息、投资者关系管理等工作，持续加强了公司制度体系建
设。
二、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力
《上市公司治理准则》及中国证监
会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，先后完成
三名董事增补、五名高级管理人员选聘工作，持续完善以股东大会作为最高权力机
构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，
权责明确、相互协调。
“2023 上市公司董事会优秀实践案例”、“上市公司乡村振兴优秀实践案例”、“上
市公司董事会秘书 5A 评级”等荣誉。在 ESG 工作方面，公司成功入选“中国 ESG
上市公司先锋 100”、
“央企上市公司先锋 100”榜单，荣获中国上市公司协会 ESG
最佳实践案例荣誉称号。
三、及时准确做好信息披露，强化董、监、高有效履职
一是公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中
《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了 102
国证券报》
项公告。
二是根据交易所等有关要求，组织公司董事、监事和高级管理人员参加“上市
公司董事、监事和高管初任培训”、
“上市公司独立董事后续培训”、
“独立董事制度
改革专题培训”等，有效提升公司董监高履职能力。
三是组织独立董事、董事、监事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展
现场调研，助力董监高履职尽责，充分发挥其“专家”、
“顾问”作用，听取意见建
议。
四、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会
续做好日常投资者现场调研、来电接听、上证 e 互动回复等工作。同时，公司按照
法规要求，常态化召开业绩说明会，公司先后组织召开了 2022 年度业绩说明会、
船舶集团下属上市公司集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况、等
方面进行了深入沟通。
五、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规
船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易
预案》
《中船科技股份有限公司关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
等关联交易事项，严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司关联交易管理
办法》等法规要求组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保
障公司及全体股东的利益。
六、顺利完成公司发行股份并支付现金购买资产暨重大资产重组工作
限公司 88.58%股权、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、中船海
为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股
权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权相关工作。作为“首单”央
企“注册制”平移的重大资产重组项目，公司先后完成了重组转申报、上海证券交
易所审核问询等专项工作，并于 2023 年 7 月获上海证券交易所并购重组审核委员
会审核通过和中国证监会同意注册的批复，按期完成资产交割和股份发行工作，顺
利完成公司本次重大资产重组资产收购工作。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案二：审议《中船科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《中船科技股份有限公司章程》、
《中船
科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规的要求，中船科技股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、
经理层实行了有效监督，现对 2023 年度监事会相关工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共组织召开 6 次会议，分别审议通过了《公司 2022 年
度监事会工作报告》《公司 2022 年年度报告及其摘要》《公司 2022 年年度内部控
制评价报告》
《公司关于计提预计负债的议案》及公司重大资产重组各相关议（预）
案等。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，认真审阅了会
议议（预）案，对公司股东大会、董事会会议召开、决策程序及公司高管人员执行
情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控
制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，勤勉尽责，能以公司和全体股东利益
为出发点，不存在违反国家相关法律、法规、
《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财
务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事
会认为：公司各定期报告均真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会分别于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 31 日召开第九
届监事会第十次和第十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中国
船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船海装风电股份有限公司 100%股份、
中船海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%
少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权并募集配套资金暨关
联交易的各项相关议案，公司监事会认为上述事项符合国家有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，审议程序规
范，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公
司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，并在过
程中进行了有效监管，同时结合业务实际，进行日常关联交易额度调整，审议关联
交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
以上内容已经由公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案三：审议《中船科技股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》
（以下简称《15 号
编报规则》）、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称《股
票上市规则》）等相关规定和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2023
年年度报告披露工作的通知》等相关内容，对财务信息真实性与业务信息有效性、
资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则和
财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。
公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司
展示一个真实、透明的上市公司，为投资者决策提供充分依据。
《公司 2023 年年度报告》及摘要的内容框架较 2022 年度发生一定变化，如：
“第二节 公司简介和主要财务指标”、
“第六节 重要事项”等。公司已按照有关要
求如期完成了 2023 年度报告的编制，上述内容均在年度报告中进行了披露，详见
《中船科技股份有限公司 2023 年年度报告》。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案四：审议《中船科技股份有限公司 2023 年财务决算方案》
各位股东：
一、公司 2023 年度财务审计报告意见
公司 2023 年度财务审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司出具了标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认
为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况，以及 2023 年度合并及母公司的
经营成果和现金流量。
二、2023 年度主要经营业绩数据
元，下降 46.96%；
比增加了 4.02 个百分点。
三、2023 年年末未分配利润
下分配：
单位：人民币/万元
年初未分配利润 77,731.71
加：当年净利润 16,181.96
加：其他调整因素 62.00
减：应付普通股股利 3,313.13
减：提取盈余公积 341.98
减：其他减少 485.31
年末未分配利润 89,835.25
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案五：审议《中船科技股份有限公司 2023 年度利润分配议案》
各位股东：
现将公司 2023 年度利润分配预案作如下说明：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现归
属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 161,819,588.65 元 ； 母 公 司 本 年 度 实 现 净 利 润
有关规定，本年度提取盈余公积 3,419,828.47 元，母公司本年度累计未分配利润为
公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，
拟向全体股东每 10 股派 0.33 元（含税）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,506,521,728 股，拟每 10 股派 0.33 元
（含税），合计拟派发现金红利 49,715,217.02 元（含税）。本次现金分红金额占 2023
年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 30.72%，本年度不实施资本公积转
增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案六：审议《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2023 年度生产经营实际情
况，结合公司董事、监事年度考核情况，现提请公司董事会审议公司部分董事、
监事薪酬：
税前薪酬总额
序号 职务 姓名 统计区间
（人民币/万元）
董事、党委副书记、
总经理
其他情况说明：
由公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。其余董事、监事均不在公司领取报
酬。
为 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案七：审议《关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的议案》
各位股东：
为节约财务费用，降低财务风险，进一步提高决策管理效率，根据公司 2024
年整体经营计划和子公司发展需要，拟同意授权子公司中国船舶集团风电发展有
限公司（以下简称“中船风电”）代其下属公司向银行申请开具保函，累计总额
度不超过人民币 4 亿元。其中，为资产负债率超过 70%的子公司代申请开具保函
的额度不超过 1 亿元，为资产负债率低于 70%的子公司代申请开具保函的额度不
超过 3 亿元。实施期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年 12 月
风电代其控股子公司向银行申请开具保函应严格按照其持股比例实施，且该控股
子公司的其他股东亦须按照其持股比例代开具保函或提供反担保。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案八：审议《关于重大资产重组之 2023 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方
案的预案》
各位股东：
海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有
限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下
简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司 100%股权
和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。
公司与中国船舶重工集团有限公司及其他交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补
充协议，业绩承诺期为标的股权交割日起连续三个会计年度，即 2023 年、2024 年
及 2025 年（以下简称“业绩承诺期”）。公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特
（以下简称“致同会计师事务所”）对 2023 年度业绩承诺实现情况进
殊合作伙伴）
行审计，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系
的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本
次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割
日起连续三个会计年度，即 2023 年、2024 年及 2025 年（以下简称“业绩承诺期”），
具体业绩承诺情况如下：
（一）中船海装收入分成承诺
根据《中船海装评估报告》，2023 年至 2025 年中船海装业绩承诺无形资产的
预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
无形资产相关收入 1,416,943.24 1,687,037.61 1,986,823.00
分成率 0.44% 0.22% 0.11%
收入分成 6,269.97 3,732.57 2,197.92
中船海装业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分
成分别不低于 6,269.97 万元、3,732.57 万元、2,197.92 万元。
（二）洛阳双瑞收入分成承诺
根据《洛阳双瑞评估报告》，2023 年至 2025 年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的
预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
无形资产相关收入 280,189.57 320,563.20 350,058.63
分成率 1.15% 0.82% 0.49%
收入分成 3,216.58 2,628.62 1,722.29
洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分
成分别不低于 3,216.58 万元、2,628.62 万元、1,722.29 万元。
（三）凌久电气收入分成承诺
根据《凌久电气评估报告》，2023 年至 2025 年凌久电气业绩承诺无形资产的
预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
无形资产相关收入 11,238.20 12,097.49 12,702.37
分成率 1.15% 0.82% 0.49%
收入分成 129.01 99.20 62.50
凌久电气业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分
成分别不低于 129.01 万元、99.20 万元、62.50 万元。
（四）中船风电净利润承诺及减值测试
资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
序 收益法评估资产
号 /预测净利润
（以下简称“中船风电工程”）
司（以下简称“盛世鑫源”）
（以下简称“统原宏燊”）
下简称“盛元风电”）
简称“盛寿风电”）
（以下简称“张掖新能源”）
“敦煌新能源”）
承诺净利润合计数 16,036.19 21,403.66 23,581.10
备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
中船风电持
序号 减值测试资产名称 中船风电持股方式
股比例
下简称“哈密盛天”）
（以下简称“盛高风电”）
（以下简称“乌达莱新能源”）
根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电有、乌达莱新能源总体在减
值测试补偿期内每年末均不发生减值。
（五）新疆海为净利润承诺
根据《新疆海为评估报告》，2023 年至 2025 年业绩承诺资产的预测净利润情
况如下：
单位：万元
序 业绩承诺资产/承诺净利润 新疆海为 2023年 2024年 2025年
号 持股比例
（以下简称“尉犁海为”）
下简称“哈密海新能源”）
风电有限公司（以下简称
“达坂城海为”）
下简称“若羌海新能源”）
公司（以下简称“吉木乃海
为”）
公司（以下简称“新能电
力”）
（以下简称“巴州海为”）
（以下简称“若羌海为”）
承诺净利润合计数 15,436.36 15,849.69 16,580.58
备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比
例
新疆海为业绩承诺资产于 2023 年、2024 年、2025 年承诺净利润合计数分别
不低于 15,436.36 万元、15,849.69 万元、16,580.58 万元。
二、2023 年度业绩承诺完成情况
根据补偿协议内容，公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同会计师事务所”）对 2023 年度各标的公司业绩承诺完成情况进
行审计，并出具了《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各标的公司 2023 年
度业绩承诺完成情况如下：
（一）2023 年度中船海装收入分成承诺完成情况
中船海装 2023 年实现营业收入（无形资产相关收入）1,187,734.07 万元，按照
无形资产的预测收入分成承诺。
中船海装 2023 年收入分成完成情况
单位：万元
项目 承诺数 实际完成数 差额 完成率
无形资产相关收 1,416,943.24 1,187,734.07 229,209.17
入
分成率 0.44% 0.44% -
收入分成 6,269.97 5,226.03 1043.94
（二）2023 年度洛阳双瑞收入分成承诺完成情况
洛阳双瑞 2023 年实现营业收入（无形资产相关收入）264,476.54 万元，按照
年无形资产的预测收入分成承诺。
洛阳双瑞 2023 年收入分成完成情况
单位：万元
项目 承诺数 实际完成数 差额 完成率
无形资产相关收
入
分成率 1.15% 1.15% -
收入分成 3,216.58 3,041.48 175.1
（三）凌久电气业绩承诺完成情况
凌久电气 2023 年实现营业收入（无形资产相关收入）11,985.89 万元，按照收
入分成 1.15%计算，凌久电气 2023 年无形资产的收入分成承诺完成 129.01 万元，
实际完成 137.84 万元，完成率为 106.84%。凌久电气完成 2023 年无形资产的预测
收入分成承诺。
凌久电气 2023 年收入分成完成情况
单位：万元
项目 承诺数 实际完成数 完成率
无形资产相关收
入
分成率 1.15% 1.15%
收入分成 129.01 137.84
（四）中船风电业绩承诺完成情况
（详见公司分别于 2023 年 9 月 26 日、11 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的出售资产的公告，公告编号：
临 2023-080、090），按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多
项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测
试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之
和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，中船风电所持的收益法评估
资产调整后的净利润承诺目标为 8,003.41 万元，实际完成 11,984.68 万元，完成率
为 149.74%。资产减值测试资产均未发生减值。中船风电均已完成 2023 年度业绩
承诺目标。
中船风电所持的收益法评估资产的净利润 2023 年度完成情况
单位：万元
调整后
业绩承诺资产 持股比例 承诺净利润 实现净利润
承诺净利润
中船风电工程 100% 2,392.24 2,392.24 3,886.84
盛世鑫源 100% 3,673.49 3,673.49 5,965.33
统原宏燊（已出 100%
售）
盛元风电 100% 448.75 448.75 757.59
盛寿风电（已出 100%
售）
张掖新能源 100% 693.97 693.97 0
敦煌新能源 100% 794.96 794.96 1,374.91
合计 15,436.36 8,003.41 11,984.68
完成率 149.74%
备注：其中统原宏燊、盛寿风电已于 2023 年内对外出售转让，并未发生减值，
不再计入承诺资产，后续计算将剔除。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于盛高风电 65%股权和乌达莱新能
源 40%股权的评估报告显示，盛高风电 65%股权和乌达莱新能源 40%股权以 2023
年 12 月 31 日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未
发生减值。
中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况
减值测试资产名 中船风电持股比 除增资影响享有的
序号 日享有股权价
称 例 股权同口径对比价
值
值
备注：2023 年，盛高风电同比例增资 6,895.86 万元，除该事项外，未发生其他
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。
（五）新疆海为业绩承诺完成情况
新疆海为所持的收益法评估资产 2023 年度净利润承诺数合计为 15,436.35 万
元，实际完成 12,951.71 万元，目标完成率为 83.90%，新疆海为未完成 2023 年度
业绩承诺目标。
新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况
单位：万元
业绩承诺资产 承诺净利润 实现净利润 差额
尉犁海为 897.09 475.92 421.17
哈密海新能源 6,230.50 4,607.16 1623.34
达坂城海为 1,915.59 1,429.13 486.46
若羌海新能源 1,271.74 655.11 616.63
吉木乃海为 2,449.98 1,360.85 1089.13
巴州海为 542.96 320.2 222.76
若羌海为 410.9 233.31 177.59
新能电力 1,717.59 3,870.03 -2152.44
合计 15,436.35 12,951.71 2484.64
完成率 83.90%
三、业绩承诺未完成主要原因
中船海装、洛阳双瑞为风电装备制造企业，2023 年，风电装备制造行业面临
市场压力，风机价格持续下行趋势，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均
承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。
新疆海为发电量不及预期。
四、业绩承诺补偿及补偿方式
根据 2023 年业绩承诺完成情况，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为未完成业绩
承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，
具体补偿情况及方式如下：
（一）中船海装和洛阳双瑞业绩承诺无形资产补偿金额
在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累
计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补
偿，当期补偿金额按下述公式确定：
（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当
期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业
绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资
产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标
的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
（2）各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当
期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承
诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承
诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中
国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例－截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无
形资产已累计补偿金额（如有）。
单位：万元
无形资产 收入分成 收入分成 2023 年实际 应补偿
标的 差额
交易作价 承诺总和 承诺目标 完成收入分成 金额
中船海 1043.9
装 4
洛阳双
瑞
备注：中船海装业绩承诺义务人持有中船海装股比为 45.17%；通过中船海装间
接持有洛阳双瑞股比为 25.01%。
（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额
在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际
净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市
公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合
计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期
限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持
新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额
（如有）。
单位：万元
承诺净 承诺净利润 应补偿
标的 际完成净 资产合计 所持新疆海
利润合 合计数的总 金额
利润合计 交易对价 为股权比例
计 和
新疆海 15,436.3
为 5
（三）补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市
公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式
计算：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业
绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各
年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案
鉴于中船海装（含洛阳双瑞）、新疆海为未完成 2023 年度业绩承诺情况，根据
《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。
各补偿义务人股份补偿情况如下：
（一）中船海装的补偿义务人（含洛阳双瑞）合计应当补偿金额为 642.55 万
元，按照重组时发行价 11.35 元/股计算，折合股份总数为 566,123 股，按照各补偿
义务人原持有中船海装股比计算，中船海装补偿义务人需补偿股份数量如下：
原持有中船海
补偿义务人 偿金额（万 股份数量
装股比（%）
元） （股）
中国船舶重工集团有限公司 18.26 259.69 228,800
中国船舶集团重庆船舶工业有限
公司
重庆前卫科技集团有限公司 4.83 68.71 60,541
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公
司
中船凌久科技投资（武汉）有限公
司
重庆华渝电气集团有限公司 2.64 37.56 33,089
中国船舶集团汾西重工有限责任公
司
重庆齿轮箱有限责任公司 0.83 11.77 10,366
重庆川东船舶重工有限责任公司 0.37 5.29 4,665
重庆江增机械有限公司 0.25 3.53 3,110
原持有中船海
补偿义务人 偿金额（万 股份数量
装股比（%）
元） （股）
重庆跃进机械厂有限公司 0.25 3.53 3,110
重庆红江机械有限责任公司 0.25 3.53 3,110
中船重庆液压机电有限公司 0.21 2.94 2,591
重庆长征重工有限责任公司 0.17 2.35 2,073
中国船舶集团长江科技有限公司 0.17 2.35 2,073
合计 45.17 642.55 566,123
（二）新疆海为的补偿义务人 2023 年度合计应当补偿金额为 3,781.01 万元，
按照重组时发行价 11.35 元/股计算，折合股份总数为 3,331,289 股，按照补偿义
务人原持有新疆海为股比计算，新疆海为补偿义务人需补偿股份数量如下
原持有新疆海为股比 2023 年度需补偿 2023 年需补偿股
补偿义务人
（%） 金额（万元） 份数量（股）
中船海为高科技有限公
司
并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。该事项尚需提交公
司股东大会审议。
六、拟采取的措施
公司董事会将持续关注业绩承诺标的公司经营发展情况，督促其积极应对市
场变化，通过进一步加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高
公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议
约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案九：审议《关于提请股东大会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议
案》
各位股东：
因公司发行股份及现金购买资产之部分标的公司业绩未达成业绩承诺目标，
公司需办理交易对方对应补偿股份的回购注销事宜（详见本次董事会议案 16），针
对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，
提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理补偿方案的实施、股份回购、注销
及相关事宜，包括但不限于：
理所需的登记和备案手续；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进
行审议。
中船科技股份有限公司
议案十：审议《关于公司董事会换届选举的议案》
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将到期，根
据《公司法》及本公司章程有关规定进行换届选举。经与公司控股股东中国船舶集
团有限公司沟通，公司董事会提名委员会提议：公司第十届董事会候选人名单拟由
吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华、严臻、刘响东组成，其中，严
臻、刘响东为独立董事。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现请各位股东
进行审议。
中船科技股份有限公司
附：候选人简历
吴兴旺：男，中国国籍，汉族，1967 年生，中共党员，大学本科，学士学位，
研究员。曾任七二四所民品事业部副主任兼机电工程部主任、自动化技术工程部主
任(正处级)、鹏力科技集团公司总经理、七二四所副所长、党委书记；中国船舶重
工集团公司产业发展部主任；中国船舶集团风电发展有限公司董事长；中国船舶集
团（深圳）海洋科技研究院有限公司董事长。现任中国船舶集团有限公司战略规划
部主任；中船科技股份有限公司董事长、党委书记；中船海装风电有限公司执行董
事；中国船舶集团风电发展有限公司执行董事。
郑松，男，中国国籍，汉族，1970 年生，中共党员，大学本科，学士学位，高
级工程师（研究员级）。曾任七一九所计算中心主任助理（正科级）、副主任、主任；
七一九所保条办主任；中船重工集团公司规划发展部规划一处处长；中船重工集团
公司规划发展部副主任；中国船舶集团有限公司战略规划部副主任；中国船舶集团
风电发展有限公司副总经理（主持工作）、中船海装风电有限公司副总经理、中船
科技股份有限公司副总经理（主持工作）。现任中船科技股份有限公司董事、党委
副书记、总经理；中国船舶集团风电发展有限公司总经理、党总支书记。
孙伟军：男，1966 年生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任中船第九
设计研究院工程有限公司总经理助理兼工程管理部主任、上海振华工程咨询公司
总经理；中船第九设计研究院工程有限公司副总经理；广州中船南沙龙穴建设发
展有限公司副总经理。现任中船科技股份有限公司董事；中船第九设计研究院工
程有限公司总经理、党委副书记。
冀相安：男，汉族，1978 年生，中共党员，硕士，研究员。曾任第七〇四研
究所团委书记、计划经营处专项工程型号主管（副处长级）、办公室副主任；第
七〇四研究所衡拓公司党总支书记、副总经理；第七〇四研究所办公室副主任兼
所团委书记（正处长级）、办公室主任、机关三党支部书记、规划及产业发展部
主任、党支部书记；中国船舶集团有限公司第七〇四研究所副所长；中国船舶集
团有限公司产业发展部副主任（交流挂职）；衡拓海事（新加坡）有限公司执行
董事。现任中船科技股份有限公司董事；中国船舶集团有限公司第七一三研究所
党委书记、副所长；上海衡拓船舶设备有限公司董事长；上海海岳液压机电工程
有限公司执行董事。
任开江：男，1967 年生，中共党员，工商管理硕士，研究员。曾任江南造船
（集团）有限责任公司钢机部营业部副主任、主任；中船江南重工股份有限公司
营业部主任、总经理助理、副总经理；中船钢构工程股份有限公司副总经理；中
船科技股份有限公司副总经理；中船第九设计研究院工程有限公司监事。现任中
船科技股份有限公司董事；中船海洋与防务装备有限公司非执行董事；重庆川东
船舶重工有限责任公司董事。
赵宝华：男，1965 年生，中共党员，研究生学历（硕士），研究员。曾任中
国船舶重工集团国际工程有限公司计划经营处处长、院长助理、副院长、党委委
员；中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司副总经理、党委委员；中国船舶
重工集团国际工程有限公司副总经理。现任中船科技股份有限公司董事；中船第
九设计研究院工程有限公司董事；中国船舶重工集团国际工程有限公司董事。
严臻：男，1977 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事
务所有限公司审计员。现任中船科技股份有限公司独立董事；众华会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人。
刘响东：男，1970 年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中
国注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资
金信托总部经理、副总经理。现任中船科技股份有限公司独立董事；尚信资本有
限公司董事长；尚信健投资产管理（上海）有限责任公司执行董事；天津信托有
限责任公司外部监事。
议案十一：关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
中船科技股份有限公司第九届监事会任期即将到期，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，须进行换届选举。经与控股股东中国船舶集团有限公司沟通，现
建议：公司第十届监事会成员候选人名单拟由沈樑、林纳新、胡明伟、徐祖豪、庞
晓玲组成，其中，徐祖豪、庞晓玲为职工监事，两名职工监事已分别通过本公司职
工大会及子公司工会联席会选举产生。
以上内容已经由公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现请各位股东
进行审议。
中船科技股份有限公司
附：人员简历：
沈樑，男，1965 年生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师（研究员级）。
曾任江南造船（集团）有限责任公司投资发展部投资开发室主任；江南重工股份有
限公司董事、副总经理；中国船舶工业集团公司资产部副主任；中国船舶工业股份
有限公司总会计师；中船江南重工股份有限公司总会计师；中船钢构工程股份有限
公司总会计师；中船科技股份有限公司总会计师；上海江南造船厂有限公司监事会
主席、监事，中船上海船舶工业有限公司监事。现任中船科技股份有限公司监事会
主席、监事，中船第九设计研究院工程有限公司监事会主席、监事，中国船舶股份
有限公司监事会主席、监事。
林纳新，女，中国国籍，满族，1968 年生，中共党员，研究生学历，高级会计
师（研究员级），注册会计师，注册管理会计师。曾就职于中国船舶工业总公司财
务局，中船财务有限责任公司，中国船舶工业集团公司；先后任中国船舶工业集团
公司财务部财务二处副处长、处长、财务部主任助理、副主任、财务金融部副主任、
审计部副主任（主持工作），集团公司监事会兼职监事。现任中国船舶集团有限公
司审计法规部副主任，中国船舶工业股份有限公司监事，中船科技股份有限公司监
事。
胡明伟，男，1966 年生，中共党员，高级工程师（研究员）。曾任中船第九设
计研究院工程有限公司工程管理部主任、总经理助理；中船勘察设计研究院有限公
司副总经理、总经理、党委副书记。现任中船第九设计研究院工程有限公司副总经
理，中船科技股份有限公司监事。
徐祖豪：男，1981 年生，中共党员，研究生学历（硕士），经济师。曾任中船
江南重工股份有限公司营业部船舶配套室副主任；中船钢构工程股份有限公司经
济运行部综合管理室主任、经济运行部部长助理兼综合管理室主任；中船科技股份
有限公司纪检监察部副主任，中船科技股份有限公司审计合规处副处长(主持)。现
任中船科技股份有限公司职工监事、纪检部部长、审计法规部部长（兼）。
庞晓玲：女，1984 年生，中共党员，研究生学历（硕士），正高级经济师。曾
任中船海装（北京）新能源投资有限公司行政人事部部长助理、副部长、运营管理
部部长、综合部部长，中国船舶集团风电发展有限公司企业管理部（党组织办公室）
部长（副处级）等职务。现任中船科技股份有限公司规划运行部部长，中国船舶集
团风电发展有限公司副总经理、企业管理部（党组织办公室）部长（兼）。
议案十二：分别听取公司独立董事 2023 年度履职报告
中船科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
（严臻）
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，
促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
严臻：男，1977 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事
务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自 2021
年 6 月 29 日起担任公司独立董事，同时任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员。
经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理
的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项
议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或
明确同意的独立意见。2023 年，公司共召开了 13 次董事会会议和 5 次股东大会会
议，本人亲自出席会议董事会 13 次、列席股东大会 5 次，不存在连续两次未亲自
参加董事会会议的情况。
（二）专门委员会出席情况
为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员
会、薪酬与考核委员会会议。2023 年，本人共参加董事会审议委员会 7 次、薪酬
与考核委员会 2 次，并认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案
提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。
（三）其他履职情况
和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极参加公司业绩说明会，与
公司股东、投资者开展深入交流。同时，本人参加了公司组织的风电产业专项调研，
深入了解公司子公司业务发展情况和行业发展情况。
公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支
持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独
立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作
进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司
章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程
序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，符合公
司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、“日常关联交
易”等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占
用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023 年度，公司未新增对外担保事项，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章
程》规定的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合
董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司
（五）聘任会计师事务所情况
殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证
及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足
够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为
公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的
完成公司年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
派发现金红利 33,131,244.74 元（含税），本次现金分红金额占 2022 年度合并报表
实现归属上市公司股东的净利润 30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议
通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分
红》
（2022 年修订）、
《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方
案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司
的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
（八）信息披露的执行情况
《上市公司信息披
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
露管理办法》
理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大
事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公
司全体股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
《企业内部控制
基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的
内控现状，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
《公司董事会
议事规则》及各专门委员会实施细则等要求规范运作。报告期内，专门委员会就公
司年度报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核等事项进行
审议，并向董事会提出专业意见，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作
用。
四、总体评价和建议
大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管
理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专业背景，为公司
的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：严臻
中船科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
（施东辉）
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，
促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
施东辉：男，1971 年生，研究生学历（博士），金融学教授。曾任上海证券交
易所资本市场研究所所长。现任复旦大学泛海国际金融学院中国金融法治研究院
副院长。自 2021 年 6 月 29 日起担任公司独立董事。同时任公司提名委员会主任
委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理
的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项
议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或
明确同意的独立意见。2023 年，公司共召开了 13 次董事会会议，本人亲自出席会
议董事会 12 次、委托其他独立董事出席 1 次，不存在连续两次未亲自参加董事会
会议的情况。
（二）专门委员会出席情况
为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会会议。2023 年，本人共参加董事会审议委员
会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次、战略委员会 2 次，认真审阅会议内容，发表相关
意见或建议，同意将有关议案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见
和支撑。
（三）其他履职情况
和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极参加公司业绩说明会，与
公司股东、投资者开展深入交流。
公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支
持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独
立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作
进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司
章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程
序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，符合公
司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、“日常关联交
易”等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占
用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023 年度，公司未新增对外担保事项，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章
程》规定的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合
董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司
（五）聘任会计师事务所情况
殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证
及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足
够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为
公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的
完成公司年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
派发现金红利 33,131,244.74 元（含税），本次现金分红金额占 2022 年度合并报表
实现归属上市公司股东的净利润 30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议
通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分
红》
（2022 年修订）、
《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方
案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司
的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
（八）信息披露的执行情况
《上市公司信息披
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
露管理办法》
理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大
事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公
司全体股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
《企业内部控制
基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的
内控现状，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
《公司董事会
议事规则》及各专门委员会实施细则等制度要求规范运作。报告期内，专门委员会
就公司年度审计报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、
内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见，充分发挥了专门委员
会在董事会工作中的重要作用。
四、总体评价和建议
大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管
理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专业背景，为公司
的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
尽的职责。
特此报告。
独立董事：施东辉
中船科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
（刘响东）
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，
促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘响东：男，1970 年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中国
注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资金信
托总部经理、副总经理。现任尚信资本有限公司董事长、天津信托有限责任公司外
部监事。自 2021 年 6 月 29 日起担任公司独立董事，同时任董事会薪酬与考核委
员会主任委员、提名委员会委员。
经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理
的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项
议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确
同意的独立意见。2023 年，公司共召开了 13 次董事会会议，5 次股东大会，本人
亲自出席会议董事会 13 次，出席股东大会 4 次，不存在连续两次未亲自参加董事
会会议的情况。
（二）专门委员会出席情况
为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会薪酬与考
核委员会、提名委员会会议。2023 年，本人共参加董事会薪酬与考核委员会 1 次、
提名委员会 4 次，认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案提交
董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。
（三）其他履职情况
和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。
司独立董事后续培训”。
公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支
持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独
立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作
进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司
章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程
序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正原则，符合公司
和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、
“日常关联交易”
等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占
用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023 年度，公司未新增对外担保事项，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章
程》规定的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合
董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司
的。
（五）聘任会计师事务所情况
殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证
及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足
够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为
公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的
完成公司年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
派发现金红利 33,131,244.74 元（含税），本次现金分红金额占 2022 年度合并报表
实现归属上市公司股东的净利润 30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议
通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分
红》
（2022 年修订）、
《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方
案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司
的健康、稳定、可持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
（八）信息披露的执行情况
《上市公司信息披
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
露管理办法》
理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大
事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公
司全体股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
《企业内部控制
基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的
内控现状，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
《公司董事会
议事规则》及各专门委员会实施细则等要求规范运作。报告期内，专门委员会就公
司年度报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核等事项进行
审议，并向董事会提出专业意见，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作
用。
四、总体评价和建议
均对公司提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日
常履职过程中，本人充分运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范运作提
供建设性意见，为董事会决策起到了积极的作用。2024年，本人将继续本着对所有
股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：刘响东
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