证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-043
瑞芯微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期、2022 年第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期
的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会同意对 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划、2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划合计 46,500 股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
事会第二十七次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股
票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售
条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期、2022 年第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期
的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就，公司董事会审议决定回购注
销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划合计 46,500 股限制性股票。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 15 日刊登于《上海证券报》
《证券日报》
《中
国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微
电子股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个
行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注
销限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）、《瑞芯微电子股份有限公司关
于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期
行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制
性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
公司已于 2024 年 4 月 15 日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微电子股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
债务或提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授
予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 44%。
公司 2023 年营业收入为 2,134,522,147.19 元，较 2021 年减少 21.48%；2023
年归属于上市公司股东的净利润为 134,885,044.41 元，较 2021 年减少 77.59%，
公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件未成
就。公司拟对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象
第二个限售期未达到解除限售条件的 21,000 股限制性股票进行回购注销，限制
性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即 59.42 元/股的价格加同期
银行存款利息。
根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件”规
定，首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司 2023 年营业收入为 2,134,522,147.19 元，较 2022 年增长 5.17%；2023
年归属于上市公司股东的净利润为 134,885,044.41 元，较 2022 年减少 54.65%，
公司层面业绩考核未达标，首次及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条
件未成就。因此，公司拟对 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次
及预留授予的 4 名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的 25,500 股限制
性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，
即 39.61 元/股的价格加同期银行存款利息。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 4 人，合计拟回购注销限制性股
票 46,500 股。本次回购注销完成后，2022 年股票期权与限制性股票激励计划剩
余限制性股票 28,000 股；2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余限
制性股票 59,500 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并向其申请办理对上述 4 名限制性股票激励对象合计 46,500 股限制性股
票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 20 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 254,000 -46,500 207,500
无限售条件的流通股 417,968,100 0 417,968,100
股份合计 418,222,100 -46,500 418,175,600
注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，
上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自 2024 年 4 月 1 日起股票期权自主行
权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次
公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次实施回
购注销的原因及依据、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
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