北京市通商（深圳）律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
第三个行权期行权条件未成就及
注销部分股票期权
的法律意见书
二〇二四年六月
法律意见书 通商律師事務所
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法律意见书 通商律師事務所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权
的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东
红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为其 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《深交所上市公司自律监管指南第 1 号》”等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《广东红墙新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
《广东红墙新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
程》”）、
下简称“《激励计划（草案）》”）
、《广东红墙新材料股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深交所上市公司自律监管
指南第 1 号》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如
下法律意见：
一、 本次注销事项的批准与授权
(一) 2021 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
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《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 2021 年 1 月 30 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，
审议同意由于激励对象李游因个人原因离职已不具备激励对象资格，
本次激励对象人数由 101 人调整为 100 人，拟授予的股票期权数量
由 250.72 万份变更为 249.87 万份。独立董事发表了独立意见，认为
对本次激励计划激励对象和期权数量进行相应调整符合《管理办法》
及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于调整事项的规
定。
(四) 2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
(五) 2021 年 5 月 25 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于 2021 年股票期权激
励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，监事会认为，列入本次
股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
(六) 2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票
权。
(七) 2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
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了《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，认为公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的股票
期权的授予条件已经成就，现以 2021 年 5 月 28 日为授予日，向 100
名激励对象授予 249.87 万份股票期权。独立董事就本次授予发表了
独立意见。
(八) 2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同意公
司按照股票期权激励计划的有关规定，以 2021 年 5 月 28 日作为本
次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的 100 名激励对象
以 10.00 元/股的行权价格授予 249.87 万份股票期权。
(九) 2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
《关于注销 2021
过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事就本次调整、
注销、行权发表了独立意见。
(十) 2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
《关于注销 2021
过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
(十一) 2023 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行
权的股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于注销 2021 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权
价格的议案》。独立董事就本次调整、注销发表了独立意见。
(十二) 2023 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行
权的股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于注销 2021 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权
价格的议案》。
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(十三) 2024 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
注销期权的议案》。该项议案提交董事会审议前，已经公司第五届董
事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
(十四) 2024 年 6 月 17 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
注销期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办
法》的相关规定。
二、 本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的具体情
况
(一) 本次激励计划授予的股票期权的第三个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期
权自本次激励计划授予完成登记日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分 3 次行权。第三个行权期自股票期权授予登记完成之
日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 30%。
本次激励计划授予的股票期权的授予登记完成日为 2021 年 6 月 16
日，因此第三个等待期已于 2024 年 6 月 15 日届满。
(二) 本次激励计划第三个行权期行权条件未成就
根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面在行权期的 3 个考核会
计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为
激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期绩效条件需满足下
列两个条件之一：①以 2020 年净利润值为基数，2023 年净利润较
注：上述“净利润”
“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划
产生的股份支付费用的影响。
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如公司当年绩效考核未满足上述绩效考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度
审计报告》，2023 年的净利润较 2020 年净利润增长率低于 30%，2023
年的营业收入较 2020 年营业收入增长率低于 45%。本次激励计划的
第三个行权期公司层面的绩效考核不满足行权条件。
根据本次激励计划的规定，因公司 2023 年度净利润增长率与营业收
入增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的 70 名
激励对象已获授的股票期权当期合计 406,830 份均不得行权，由公司
予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的股票期权的第三个等待期
于 2024 年 6 月 15 日届满后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第
三个行权期行权条件未成就，本次注销上述股票期权符合《激励计划（草
案）》及《管理办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》
的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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