上海隧道工程股份有限公司
会议文件
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
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会议召开时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）下午 14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路 118 号隧道股份大连路基地 6 楼英豪厅。
网络投票时间：2024 年 6 月 27 日（星期四）
，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
；
；
；
；
；
。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
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出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3
分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由
律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按
上述要求填写的表决票视为无效票。
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
所持表决权的 1/2 以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投
票结果报告大会主持人。
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的总基调下，着力扩大内需，优化结构，经济运行持续回升向好。
上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会高举习近平新时代中国
特色社会主义思想伟大旗帜，深入贯彻公司“十四五”发展规划，克服不利因素，紧抓市场机
遇，扎实推进各项生产经营工作，取得了令人瞩目的工作成绩。
司股东的净利润 29.39 亿元，比上年同期增长 2.92%；2023 年基本每股收益 0.93 元。截至
报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为 953.80 亿元，较上年
同期增长 14.11%，其中施工业务中的能源工程同比增幅约 106%，增速显著。年内公司相继
中标“新加坡樟宜机场 T2 航站楼连接设施外壳项目”（约 33.45 亿元）、启东吴江高端制造产
业园投资开发项目（19.69 亿元）等一批重点工程，融资租赁及保理等业务继续稳步发展。
第一部分 2023 年回顾
一、公司“十四五”规划向纵深推进，企业高质量发展再上新台阶。
是公司实施“十四五”规划承前启后的关键一年。隧道股份锚定规划所确立的“城
市建设运营生态圈资源集成商”的愿景目标，秉承“技术引领、资本推动、数字赋能、协同发
展”的经营理念，坚持“项目+服务”的工作总思路，不断发展壮大符合隧道股份产业特点的新
质生产力，全面推进各项工作，初步构建起产业链、科创链、数字链、金融链、服务链“五
链融合”的全新发展格局。
为全面贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，根据上海市国资监管
文件精神，隧道股份年内正式启动企业环境、社会和治理（ESG）体系建设，建立专门的工
作机构，明确工作职责，开展年度 ESG 报告编制。隧道股份 ESG 体系建设是公司高质量发
展的重要组成部分，为股东、客户及其他利益相关方持续创造价值奠定坚实基础。
二、国企改革不断深化，经营性资产整合工作取得新进展
建集团下属的城建水务公司 100%股权和水务建设公司 100%股权的收购工作。本次收购是
城市环境集团构建环境板块全产业链的重要举措，有利于快速提升隧道股份在水环境治理领
域的影响力和综合业务能力，将极大促进公司相关产业融合与技术创新，进一步提升了公司
基建产业核心竞争力。本次收购对于减少关联交易，规范公司运作，提升公司治理水平也具
有积极作用。
三、科技创新成效显著，科研实力不断壮大。
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对外交流、成果转化、科创生态等重要关键点开展系列工作。年内公司筹备成立了智慧运营
科创中心。科创合作取得突破，与同济大学、上海市住建委等签署战略合作，与各行业领军
机构高频交流，加强“政、产、学、研、用”有机融合。
台，7 家市级技术中心，6 家市级工程中心，1 家市级工程技术创新中心以及 2 家博士后工
作室等创新载体，同时新增 5 家高新技术企业，高新技术企业达到 20 家。
在核心竞争力方面，公司呈现出以下特点。
一是基建主业优势依旧，发展动能与潜力持续增强，在大直径隧道、轨道交通、大型地
下工程、大型公路与市政工程等业务方面，公司中标多项重点工程，依然保持较强的竞争优
势，公司的“沪驰号”盾构创造了 10 米级大直径盾构软土地层单月进尺纪录——868 米（434
环）。
二是区域总部平台建设成效显著，全产业链运作水平不断提高。期内，公司相继组建粤
港澳大湾区区域总部、浙江区域总部，不断提升区域市场能级，形成了以新加坡为中心的海
外区域和中原、浙江、粤港澳大湾区在内的四大区域总部，建设强区域总部的平台功能，行
稳市场扩张之路。
三是打造面向成功转化产业孵化的科创体系。围绕国家战略和行业发展方向，相继形成
城市更新、数字盾构、智慧运营、新材料、双碳五大科创中心，作为成果转化、产业孵化的
基地，确立并扎实践行面向成果转化的科创考核激励机制，助力科技创新点与市场需求点的
匹配对接，赋能核心能力建设与产业转型升级。
四、董事会运作情况
（一）报告期内董事会日常工作
议议案 12 项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围
内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。
董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进
行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会
议 7 次，薪酬与考核委员会 3 次，各专门委员会均认真履行了各自职责和义务，对相关审议
事项积极建言献策，充分发挥了专门委员会对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确
保公司持续稳定规范发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》
、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
在股东回报工作方面，董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，开展利润分配
工作。自 2012 年起，年度利润分配均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利
润的 30%以上。
，共计 848,905,945.38 元，占归属于上市公司股东净利润
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的 30.22%。
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计 314,409,609.40 元，占归属于上市公司股东净
利润的 40.63%。
公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于聘任 2023 年度
会计师事务所的预案》
，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“立信会计”）为本公
司 2023 年度年报审计和内控审计机构。据此，公司已聘请立信会计开展了公司 2023 年度审
计工作。
融资券和公开发行公司债券的相关议案，拟发行一般公司债券（规模不超过 60 亿元）、可续
期公司债券（规模不超过 60 亿元）和超短期融资券（规模不超过 60 亿元）。
截止 2023 年末，公司关于注册发行超短期融资券和一般公司债券的申请尚未取得批复。
经公司 2022 年年度股东大会审议批准，公司 2023 年预计与关联方发生的日常关联交易
金额合计为 70.87 亿元。公司 2023 年度日常关联交易实际发生额为 66.69 亿元，未超过年度
股东大会授权范围。
五、公司治理情况
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已建立并保持多年有效运行了体
系化的内部控制制度。公司持续贯彻落实内控缺陷整改工作，加大内控自评工作开展力度，
形成“建设-实施-评价-优化”的良性循环。同时公司着力推进经济领域风险管理工作，开展经
济领域风险管理体系建设，制定经济领域风险管理体系文件、重点风险清单和风险管理实施
指南，编制年度风险管理筹划报告，及时处置压降有关重点领域风险敞口。
报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入评价范围的主要单位包括：隧道股份、上海隧道、市政集团、上海路桥、城建
投资、城建设计集团、城建国际、运营集团、建元资管、能建集团、建元财务、数字集团、
河南建发等。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.32%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.99%。
第二部分 2024 年展望
容向上的行业趋势依旧稳固，基础设施建设作为驱动社会经济与城市发展的重要引擎，更是
改善民生扩容就业的重要支撑，这将为隧道股份实现高质量发展带来重要机遇。
利润与上年相比增长 5-10%。
新的一年，公司将着重做好以下几方面工作：
一、持续锚定战略、提升核心能力。
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产业链方面，一是公司将推进项目实施体系化、标准化、模块化，将新加坡等海外区域
的先进管理经验反哺境内，以标准化的管理和模块化的施工，持续提高管理效能；二是要建
立高水平的供应商管理体系，让更多优秀供应商为企业所用、为城市所用，实现协同共进、
互利共荣。
数字链方面，公司将在当前“产业数字化”的基础上，大力推进“数字产业化”。各关键数
字业务要突破传统发展模式和思维模式的禁锢，形成平台思维、数字思维，要创造新业务、
新业态，为隧道股份未来发展探索更多可能。
服务链方面，公司将把服务人民群众、服务城市发展、服务行业进步的经营理念放在首
要位置，深耕各区域市场，深入了解不同区域、不同城市、不同客户的需求，以隧道股份的
核心能力与多元产业，提供独到优质的解决方案。
二、注重创新转型、增强核心功能。
一是公司将在能源、环境、城市更新等各个领域，紧紧围绕国家战略，通过创新思维模
式、发展方式，依托自身的核心能力与技术着力解决市场中的痛点难点，让城市得到更多的
便利、让企业得到更好的发展。二是公司将对标国内外头部企业、先进经验，积极培育“专
精特新”小巨人企业，并以机制创新赋予其更大的自由度与活力，为隧道股份下一步的发展
打下扎实基础。
三、要把稳方向、聚焦基层建设。
一是继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加强党的领导，坚持全面
从严治党，巩固主题教育成果，不断把党的政治优势转化为企业的发展优势，以高质量党建
助推企业高质量发展。二是落实全面从严治党主责，狠抓巡视整改。三是加速干部人才集聚，
打造隧道股份人才矩阵，要充分发挥“共享服务中心”作用，加大力度选拔任用具有全局视野、
战略思维、务实专业的年轻干部。
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董事会
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监事会按照《公司法》、
《公司章程》等的有关规定，从聚焦工作重点、优化监督机制、防范
重大风险、促进创新转型、助推高质量发展和提升履职效能等方面着手，积极开展监事会年
度相关工作，在公司治理体系建设中进一步发挥好监事会应有的监督保障作用。现将隧道股
份监事会 2023 年度开展的主要工作报告如下：
一、监事会运作情况
按照法律法规和公司章程的规定，监事会严格执行相关规章制度，积极开展日常监督工
作，在 2023 年度共召开了 5 次会议。
会工作报告》、
《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要、
《公司 2022 年度利润分配预案》、
《公
司关于聘任 2023 年度会计师事务所的预案》、
《公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、
《公司 2022 年度内部控制评价报告》、
《公司 2022 年度企业社会责任报告》、
《公司关于会计
政策变更的议案》等八项议案，并形成第十届监事会第七次会议决议。
度报告》，并形成第十届监事会第八次会议决议。
隧道基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议案》和《公司关于收购上海城建水务工程有
限公司和上海水务建设工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》两项议案，并形成第十
届监事会第九次会议决议。
年度报告全文及摘要》和《2023 年半年度利润分配预案》两项议案，并形成第十届监事会
第十次会议决议。
三季度报告》，并形成第十届监事会第十一次会议决议。
在 2023 年度工作中，监事会切实把“寓监督于服务之中”的指导思想贯穿于全年工作之
中，把主题教育与监事会履职工作有机结合起来，深化调查研究，协助协同公司破解难题，
助力助推公司的高质量发展，以推动和促进公司高质量发展的新成效检验主题教育成果。报
告期内，监事会以隧道股份区域市场建设发展为专题开展了监事会年度专项调研工作，分别
走访考察中原区域、大湾区区域、浙江区域等区域总部以及江西、安徽、南京等地的区域市
场建设情况，为公司区域市场建设发展积极建言献策。
自身的业务学习、参加证监会相关专业知识培训、积极开展专项调研、专项检查和专项督查
等工作，持续提升监事会成员的专业技能和履职能力。与此同时，监事会加强与公司部门的
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协同联动，如：与公司纪委联合开展有关公司科创能力和治理能力建设专项调研；与风险管
理部联合开展企业重大风险排查及应对处置工作情况的专项督查；与财务资金部联合开展
督资源的协同联动，形成有效的监督合力。
二、监事会发表的意见
报告期内，监事会根据法律法规和《公司章程》等要求，通过参加股东大会，列席董事
会及公司相关会议等形式，对公司的财务情况、关联交易、内部控制等情况进行了监督，保
障了公司规范有序运作。
业收入 741.93 亿元，
比上年同期增长 2.62%；
实现归属于上市公司股东的净利润 29.39 亿元，
经营业绩持续稳健增长。监事会认为，公司董事会 2023 年度的工作能严格遵循《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，做到科学决策，规范运作，勤勉尽责，
进一步优化公司治理相关制度，健全完善内控管理机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职
履责，坚持可持续发展战略，保障公司经营稳定有序。报告期内，未发现公司董事及高级管
理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行
为。
报告期内，公司监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、
检查和审核。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司 2023 年年度财务工作报告能够真实地反映公司的经营管理和财务状况等
事项，且立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司发生的相关关
联交易符合《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法规和制度的规定，符合公司正常生产经
营需要，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行
了审核，认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基
本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并得到有效执行，
确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2024 年监事会工作要点
一步聚焦企业重点领域的风险防范，聚焦巡视、审计、内控管理和专项检查督查中重大问题
的整改落实，聚焦事关企业创新转型和高质量发展等重大战略的推进实施，在助力推进隧道
股份加快创新转型和高质量发展的新征程中，更好地发挥监事会在公司治理体系中的独特优
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势和作用。
以上报告，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
监事会
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上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
作为上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2023 年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规
定要求，勤勉、忠实的履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发
展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的
事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工
作报告如下：
一、独立董事的基本情况
褚君浩，男，1945 年 3 月出生，博士，中科院院士。现任上海技术物理研究所研究员、
复旦大学光电研究院院长、华东师大学术委员会名誉主任，兼任江苏亨通光电股份有限公司
独立董事、上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。
张纯，女，1963 年 12 月出生，博士，注册资产评估师、注册房地产估价师，中共党员。
上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师，兼任上海市成本研究会副会长，地素时尚股
份有限公司独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限
公司第十届董事会独立董事。
王啸波，男，1975 年 9 月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律
师事务所合伙人、管理主任，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员，上海吉祥航空股
份有限公司独立董事，锦欣生殖医疗集团有限公司独立非执行董事，上海科技创业投资（集
团）有限公司外部董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、
公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控
股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
董事会 股东大会
本年应 亲自 以通讯 委托 是否连续两 本年应 亲自
缺席
参加次 出席 方式参 出席 次未亲自参 参加次 出席
姓名 次数
数 次数 加次数 次数 加会议 数 次数
褚君浩 9 2 7 0 0 否 2 0
届次
张纯 9 2 7 0 0 否 2 2
王啸波 9 2 7 0 0 否 2 1
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作报告、2022 年年报、2022 年度利润分配预案、2023 年半年度利润分配预案、年度日常关
联交易、收购城建水务公司和水务建设公司 100%股权暨关联交易等 47 项议案；年度股东
大会会议 1 次，审议议案 5 项，临时股东大会会议 1 次，审议议案 5 项。我们全部参加了现
场和通讯方式召开的董事会会议，因工作原因我们未能出席股东大会会议，已事先向公司进
行了请假和报备。在及时向公司了解相关议案背景的基础上，充分利用自身的专业知识，分
析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的
职责。经过客观谨慎的思考，对相关董事会会议所审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席专门委员会及独立董事沟通会议情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展各项工作。2023 年，公司共
召开审计委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战略委员会 1 次，独立董事沟通会
议 2 次。我们忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会
相关专门委员会审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、
客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们认为，公司董事会及我
们任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，我们对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，我们未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要
事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，
就审计的总体策略提出了具体意见和要求。其中，张纯女士在了解公司内控情况后，建议公
司应多开展案例培训教育，提升各子公司执行力。王啸波先生建议公司内控部门持续发力，
加强内控整改执行力度等。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、董秘等高级管理
人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，
积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度
的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。2023 年 5 月下旬，公
司组织了赴公司粤港澳大湾区总部开展调研，我们对公司在广东深圳等地开展的能源建设业
务、轨道交通维保业务、区域总部建设运营情况，与随行的公司高管及当地项目负责人进行
了深入交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
针对公司 2023 年度进行的年度日常关联交易，我们对该笔交易事项，进行了审慎核查，
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在审阅了公司的有关资料的同时，就有关问题于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同
意将公司 2023 年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。
我们认为：公司 2023
年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，
审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
针对公司全资子公司上海城市环境集团有限公司关于收购上海城建水务工程有限公司
和上海水务建设工程有限公司 100%股权的关联交易，根据《股票上市规则》及公司章程等
有关规定，于事前审阅了相关文件，基于独立判断的立场，我们发表了如下意见，并最终同
意该项议案：
（1）本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集和召
开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在
上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次交易的交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次
关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。
（3）本次关联交易股权收购的价格根据具备资产评估资格的资产评估机构出具并经国
资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（4）本次交易有利于减少关联交易，提升公司环保产业建设运营的全产业链服务能力，
有利于优化公司资产质量，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（5）本次收购两家公司 100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度
报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控
制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
股东大会审议通过了《公司关于聘任 2023 年度会计师事务所的预案》，同意聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
为公司提供了多年审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，
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从专业角度维护全体股东的利益，对相关议案均表示同意。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
职务。
职工董事，任期与第十届董事会一致。
上述董事及高级管理人员变动，公司均履行了必要的人事任免程序，并及时对外进行了
信息披露，我们对此无异议。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告》。
增量业绩考核结果及奖励方案》。
上述审议事项，我们均发表了同意意见，我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬符合
公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规
及《公司章程》等相关规定。
三、总体评价和建议
人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023 年履职期间，
我们严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，我们
利用自己的专业知识和经验为董事会提供了建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广
大投资者的合法权益。
事义务，加强与公司董事会、管理层之间的沟通交流与合作，加强与中小投资者的互动交流，
不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营，创造良
好业绩做出贡献。
上海隧道工程股份有限公司
独立董事：褚君浩、张纯、王啸波
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上海隧道工程股份有限公司
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第一部分 2023 年度财务决算
子的坚强领导下，锐意进取、迎难而上，全体员工共同努力确保整体经营情况保持稳健增长
趋势。2023 年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意
见的审计报告，现将 2023 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、 公司 2023 年主要财务指标情况
比增幅为 2.62%；实现归属于母公司所有者净利润 29.39 亿元，较上年 28.55 亿元增加 0.84
亿元，同比增幅为 2.92%。
合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：
项目 本年累计数 上年同期数 同比增长率
营业收入（亿元） 741.93 722.97 2.62%
归属于母公司所有者净利润（亿元） 29.39 28.55 2.92%
基本每股收益（元） 0.93 0.91 2.20%
归属于母公司净资产收益率（%） 10.31 10.82 减少 0.51 个百分点
项目 2023 末 2022 年末 同比增长率
资产总额（亿元） 1,619.16 1,528.77 5.91%
所有者权益（亿元） 356.54 341.20 4.50%
资产负债率（%） 77.98 77.68 增加 0.30 个百分点
二、 2023 年公司财务状况说明
(一) 资产状况
明如下：
（1） 货币资金
年末货币资金 218.18 亿元，同比增加 12.19 亿元，同比增幅为 5.92%。
（2） 应收账款
年末应收账款 218.26 亿元，同比增加 10.66 亿元，同比增幅为 5.14%。
（3） 存货
年末存货 11.75 亿元，同比增加 4.98 亿元，同比增幅为 73.65%，主要是由于预制构件
存货数量增加所致。
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（4） 合同资产
年末合同资产 387.03 亿元，同比增加 28.51 亿元，同比增幅 7.95%。主要是由于业务规
模增长所致。
要变动项目说明如下：
（1） 长期股权投资
年末长期股权投资余额 80.24 亿元，同比增加 25.38 亿元，同比增幅为 46.25%。主要是
由于权益法下确认投资收益（其中上海建元股权投资基金合伙企业在 2023 年确认了 25.80
亿投资收益）导致长期股权投资净值增加
（2） 其他权益工具投资
年末其他权益工具投资余额 4.46 亿元，同比增加 1.98 亿元，同比增幅为 79.71%。主要
是本期新增对城投宽庭保租房 REIT 的投资。
（3） 其他非流动资产
年末其他非流动资产 226.64 亿元，同比增加 17.00 亿元，同比增幅为 8.11%。主要是由
于 PPP 及 BT 项目额增长。
(二) 负债状况
年末流动负债 961.96 亿元，同比增加 56.26 亿元，同比增幅为 6.21%。主要变动项目说
明如下：
（1） 短期借款
年末短期借款余额 61.02 亿元，同比减少 15.70 亿元，同比降幅为 20.47%。
（2） 应付账款
年末应付账款余额 735.99 亿元，同比增加 84.46 亿元，同比增幅为 12.96%。主要是经
营性应付款增加，以及供应链金融规模增长所致。
（3） 应交税费
年末应交税费余额 4.99 亿元，同比减少 7.45 亿元，同比降幅为 59.88%，主要是应交增
值税减少。
（4） 一年内到期的非流动负债
年末一年内到期的非流动负债余额 31.05 亿元，
同比增加 6.96 亿元，
同比增幅为 28.88%。
主要是一年内到期的长期借款增长所致。
（5） 其他流动负债
年末其他流动负债余额 27.51 亿元，同比增加 11.04 亿元，同比增幅为 67.08%。主要是
由于本期已结算未达收款期施工项目的增长导致待转销项税额的增加。
主要变动项目说明如下：
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（1） 长期借款
年末长期借款余额 214.42 亿元，同比减少 6.71 亿元，同比降幅为 3.03%。
（2） 应付债券
年末应付债券余额为 50.64 亿元，主要由于股份母公司发行了总计 25 亿公司债“23 隧道
K1”、“23 隧道 K2”所致。
公司于 2023 年 7 月 24 日发行票面总额 15 亿人民币，期限为 3 年的公司债券，简称“23
隧道 K1”。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，票
面利率为 2.69%。债券起息日为 2023 年 7 月 24 日，付息日为自 2024 年至 2026 年间每年 7
月 24 日，兑付日为 2026 年 7 月 24 日，债券发行费用 427.36 万元，债券无担保。
公司于 2023 年 9 月 13 日发行票面总额 10 亿人民币，期限为 3 年的公司债券，简称“23
隧道 K2”。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，票
面利率为 2.78%。债券起息日为 2023 年 9 月 13 日，付息日为自 2024 年至 2026 年间每年 9
月 13 日，兑付日为 2026 年 9 月 13 日，债券发行费用 294.34 万元，债券无担保。
(三) 所有者权益
属于母公司所有者权益总额 289.37 亿元，同比增加 13.90 亿元，同比增幅为 5.05%。实收资
本：31.44 亿元，本年无变动；
年末盈余公积余额 15.16 亿元，同比增加 0.78 亿元，同比增幅为 5.45%，主要是公司按
净利润提取法定盈余公积所致。
未分配利润 169.46 亿元，同比增加 16.76 亿元，同比增幅为 10.98%，主要是本年归属
于母公司所有者的净利润增加 29.39 亿元，提取法定盈余公积 0.78 亿元，分红 11.63 亿元。
三、 2023 年经营业绩分析
司所有者的净利润 29.39 亿元，同比增加 0.83 亿元，同比增幅为 2.92%。
本年度实现营业收入 741.93 亿元，同比增加 18.96 亿元，同比增幅为 2.62%。主要是因
为业务规模增长所致。
本年度期间费用共计 65.89 亿元，同比增加 7.41 亿元，同比增幅为 12.68%。主要系本
期财务费用增加 2.60 亿元，研发费用增加 2.90 亿元，管理费用增加 1.90 亿元。
本年度投资收益 29.79 亿元，同比增加 20.34 亿元，同比增幅为 215.26%。主要是由于
本期对联营和合营企业的投资收益较上期有大幅度的增长（上海建元股权投资基金合伙企业
在 2023 年确认了 25.80 亿投资收益）
。
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
本年度所得税 7.57 亿元，同比减少 0.70 亿元，同比降幅为 8.51%。
第二部分 2024 年度财务预算
二十大精神，继续推进隧道股份中长期战略及“十四五”规划，在“技术引领、资本推动、数
字赋能、协同发展”的“十四五”方针指引下，为企业全面高质量发展构建新格局。
公司 2024 年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司 2023
年度财务报表为基础，根据公司战略规划，结合公司生产经营实际状况，遵循我国现行的法
律、法规和企业会计准则，编制 2024 年财务预算。
一、预算编制的基本假设
二、预算编制遵循下列原则
三、主要财务预算指标
合同而产生的营业收入。
收入增长的同时，注重成本费用的管控，确保投资项目风险受控、资金安全，带来稳定的投
资收益。
基本每股收益与上年同期预计同比增长 5-10%。公司将积极提升项目拓展能力和管理能
力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继续夯实主业基础，降本增效，以提高公司盈
利水平。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司 2024
年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有
赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度共实现归属于上市公司股
东的净利润 2,938,826,184.59 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提
取法定盈余公积金 78,373,732.64 元，提取一般风险准备 20,745,536.92 元，增加前期计入其
他综合收益当期转入留存收益 5,261.00 元，加上 2022 年度结转未分配利润 15,269,647,230.84
元 ， 扣 除 上 年 度 对 股 东 的 分 配 848,905,945.38 元 ， 以 及 本 年 度 中 期 对 股 东 的 分 配
公积余额为 6,459,001,416.54 元。
利 3.30 元（含税），截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本为 3,144,096,094 股，以此为基数计
算共计分配利润 1,037,551,711.02 元，
占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的 35.30%。
上述分配预案已包括 2023 年半年度实施的利润分配，即每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），共计分配利润 314,409,609.40 元（该方案于 2023 年 11 月 30 日完成分配）
。
经讨论决定，在扣除 2023 年半年度的利润分配金额后，本次利润分配预案如下：2023
年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含
税），截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本为 3,144,096,094 股，以此为基数计算共计分配利
润 723,142,101.62 元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配
利润 16,222,901,750.47 元结转以后年度。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，
相应调整每股分红比例。
以上分配预案将提交本公司 2023 年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股
东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
以上预案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
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上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
关于聘任 2024 年度会计师事务所的预案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师
事务所对公司进行财务审计和内部控制审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“立
信”）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
进行了充分了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司 2023 年
度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审
计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师
事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。为此，本公司决
定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审
计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
以上预案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2024年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关
联方实现资源共享，2024年度公司预计发生关联交易总额为人民币774,621.78万元。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 关联交 2023 年度预 2023 年实际发
关联方
类别 易内容 计额度 生金额
上海城建物资有限公司 151,131.56 171,024.03
上海地空防护设备有限公司 9,594.00 2,857.98
上海隧盛科技材料有限公司 90,347.06 85,312.77
上海住总工程材料有限公司 43,655.00 21,248.05
材料采
上海住总建科化学建材有限公司 16,776.30 7,601.25
购
上海浦东混凝土制品有限公司 36,272.34 11,680.98
上海住总住博建筑科技有限公司 4,540.05 1,526.80
上海汇绿电子商务有限公司 0.00 23,738.79
小计 352,316.31 324,990.66
采购商品/ 上海水务建设工程有限公司 500.00 0.00
接受劳务 上海汇绿电子商务有限公司 300.00 0.00
情况 接受劳 上海城建物业管理有限公司 0.00 44.59
务 上海申水企业管理有限公司 0.00 38.96
上海有源实业有限公司 0.00 68.39
小计 800.00 151.93
上海水务建设工程有限公司 1,104.85 0.00
上海市市政工程建设有限公司 311.40 0.00
工程分 上海城建集团印度基础设施私人有限公司 0.00 7,435.11
包 上海自来水管线工程有限公司 0.00 413.08
上海浦东供排水建设工程有限公司 0.00 1,195.34
小计 1,416.25 9,043.52
上海住总住博建筑科技有限公司 199.33 24.00
材料销 上海住总工程材料有限公司 60.51 0.00
售 上海水务建设工程有限公司 1,310.00 0.00
上海城建物资有限公司 0.00 1,646.67
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
小计 1,569.84 1,670.67
上海住总住博建筑科技有限公司 6.00 0.00
上海益恒置业有限公司 310.34 0.00
上海水务建设工程有限公司 6,369.87 0.00
上海市地下空间开发实业有限公司 1,006.59 514.41
上海瑞行东岸置业有限公司 1,982.60 0.00
上海瑞钏置业有限公司 32.00 0.00
上海地空防护设备有限公司 15.00 0.00
上海城建置业发展有限公司 4,359.10 4,190.42
上海城建水务工程有限公司 7,258.77 0.00
出售商品/ 提供劳
上海城建（集团）有限公司 1,000.00 2,734.08
提供劳务 务
上海申水企业管理有限公司 0.00 7.12
情况
上海汇绿电子商务有限公司 0.00 26.00
上海益欣置业有限公司 0.00 1,240.10
上海浦东供排水建设工程有限公司 71.21 0.00
上海城建物资有限公司 2,405.55 0.00
上海铭弘物业管理有限公司 30.00 0.00
上海城建物业管理有限公司 200.00 413.26
上海地空停车管理有限公司 70.00 0.00
小计 25,117.03 9,125.39
上海城建（江西）置业有限公司 5,000.00 4,515.28
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 12,991.17 0.00
上海城建水务工程有限公司 207.61 0.00
上海城建置业发展有限公司 51,000.00 0.00
上海城建置业无锡有限公司 20,015.68 2,275.79
上海地空防护设备有限公司 1,000.00 0.00
上海丰鑫置业有限公司 16,805.00 16,154.84
施工总
上海瑞钏置业有限公司 12,000.00 12,292.01
包
上海瑞骅置业发展有限公司 30,000.00 27,822.32
上海瑞行东岸置业有限公司 95,000.00 122,370.43
上海水务建设工程有限公司 770.00 0.00
上海益恒置业有限公司 61,500.00 48,938.70
上海益翔置业有限公司 7,000.00 0.00
上海浦东供排水建设工程有限公司 0.00 0.41
小计 313,289.46 234,369.77
工程分 上海城建（集团）有限公司 0.00 19,317.89
包 小计 0.00 19,317.89
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海城建（集团）有限公司 453.60 0.00
上海物源经济发展有限公司 100.00 95.24
房屋、设
上海隧金实业发展有限公司 1,850.00 1,154.98
备租赁
上海市市政工程材料有限公司 80.00 0.00
关联租赁
小计 2,483.60 1,250.22
上海城建物业管理有限公司 4,554.00 2,380.12
物业管
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 321.40 0.00
理
小计 4,875.40 2,380.12
商业保 上海城建物资有限公司 247.64 60,180.56
商业保理
理 小计 247.64 60,180.56
上海地下空间开发实业有限公司 200.00 0.00
上海城建水务工程有限公司 130.00 0.00
上海城建物资有限公司 100.00 0.00
受托管
资产托管 上海城建物业管理有限公司 650.00 0.00
理资产
上海城建置业发展有限公司 44.92 0.00
上海城建（集团）有限公司 5,500.00 4,466.80
小计 6,624.92 4,466.80
合计 708,740.44 666,947.54
注：由于业务规模扩大，2023年度公司与控股股东城建集团所属部分子公司实际发生的日常
关联交易金额超出该子公司年初预计金额，但全部子公司的年度实际发生总金额未超出预计
的总额度。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2024年度的日常关联交易
基本情况如下：
单位：万元
关联交易类 交易名 2023 年实际发 2024 年预计
交易对手
别 称 生金额 金额
上海城建物资有限公司 171,024.03 139,868.28
上海地空防护设备有限公司 2,857.98 1,280.00
上海汇绿电子商务有限公司 23,738.79 147,599.81
采购商品/ 上海浦东混凝土制品有限公司 6,131.57 23,389.00
材料采
接受劳务情 上海隧盛科技材料有限公司 85,312.77 34,504.89
购
况 上海住总工程材料有限公司 21,248.05 15,660.00
上海住总建科化学建材有限公司 7,601.25 8,048.63
上海住总住博建筑科技有限公司 1,526.80 2,230.00
小计 319,441.25 372,580.61
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海市市政工程建设有限公司 0.00 100.00
上海自来水管线工程有限公司 0.00 332.20
接受劳
上海申水企业管理有限公司 38.96 220.00
务
上海瑞行东岸置业有限公司 1,606.56 3,732.80
小计 1,645.52 4,385.00
上海市市政工程建设有限公司 145.00 800.00
上海地空防护设备有限公司 399.00 532.94
上海城建置业发展有限公司 0.00 10.00
上海黄山合城置业有限公司 0.00 50.00
工程分
上海宝盛房地产开发经营有限公司 0.00 10.00
包
上海城建置业无锡有限公司 0.00 3,700.00
上海瑞创锦荣置业有限公司 0.00 8,000.00
上海浦东供排水建设工程有限公司 1,195.34 100.00
小计 1,739.34 13,202.94
上海城建博远置业有限公司 0.00 2,000.00
上海城建物业管理有限公司 413.26 200.00
上海城建物资有限公司 0.00 2,150.00
上海城建置业发展有限公司 4,190.42 2,100.00
上海地空防护设备有限公司 5.00 5.00
提供劳 上海汇绿电子商务有限公司 26.00 50.00
务 上海瑞钏置业有限公司 32.00 36.00
上海瑞骅置业发展有限公司 0.00 25.00
上海瑞行东岸置业有限公司 1,818.61 267.00
上海市地下空间开发实业有限公司 514.41 900.00
上海益恒置业有限公司 151.38 468.00
小计 7,151.08 8,201.00
上海城建（集团）有限公司 0.00 1,178.10
上海城建（江西）置业有限公司 4,515.28 12.00
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 7,204.02 6,946.46
上海城建物业管理有限公司 220.00 320.00
上海城建物资有限公司 0.00 285.31
施工总
上海城建置业发展有限公司 260.00 30,139.00
包
上海城建置业无锡有限公司 2,275.79 500.00
上海瑞钏置业有限公司 12,292.01 1,000.00
上海瑞骅置业发展有限公司 27,822.32 18,145.00
上海瑞行东岸置业有限公司 122,370.43 122,631.97
上海益恒置业有限公司 48,938.70 78,990.01
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海益翔置业有限公司 0.00 2,872.64
上海自来水管线工程有限公司 0.00 4,334.27
小计 225,898.54 267,354.76
上海城建（集团）有限公司 0.00 19.44
上海沪水置业有限公司 0.00 80.59
上海申水企业管理有限公司 0.00 357.92
上海市市政工程机械厂有限公司 0.00 10.00
上海市市政工程建设有限公司 0.00 80.00
房屋、车
上海市政工程印刷厂有限公司 0.00 126.15
位/设备
上海隧金实业发展有限公司 1,154.98 1,200.00
租赁
关联租赁 上海物源经济发展有限公司 95.24 100.00
上海新寓建筑工程有限公司 0.00 10.00
上海有源实业有限公司 0.00 6.10
上海自来水管线工程有限公司 0.00 1,125.68
小计 1,250.22 3,115.88
上海城建物业管理有限公司 2,380.12 5,964.50
物业管
上海市市政工程建设有限公司 0.00 20.00
理
小计 2,380.12 5,984.50
上海城汇房地产开发有限公司 204.00 300.00
上海城建(集团)有限公司 4,734.81 5,500.00
上海城建物业管理有限公司 527.30 1,511.00
上海城铭置业有限公司 0.00 13.50
资产托
资产托管 上海地下空间开发实业有限公司 150.00 150.00
管
上海黄山合城置业有限公司 0.00 41.00
上海城建置业发展有限公司 1,000.00 1,500.00
上海瑞起投资管理有限公司 0.00 42.70
小计 6,616.11 9,058.20
融资租 上海城建物资有限公司 60180.56 70,638.89
其他 赁/商业 上海住总住博建筑科技有限公司 0.00 20,100.00
保理 小计 60,180.56 90,738.89
合 计 626,302.74 774,621.78
二、关联方介绍和履约能力分析
。系本公司控股股东。注册资本：人
民币134,397.0247万元。经营范围：许可项目：建设工程施工；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；国内贸易（除
专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易；非居住房地产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；五金产品研发；再生资源加工；再生资源销售；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；楼梯制造；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰
和石膏制造；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；机
动车修理和维护；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水泥生产；房地产开发经营；预应力混凝
土铁路桥梁简支梁产品生产；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，混凝土制品、
管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、
水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的批发、零售，房地产开发经营，建筑装修装饰
建设工程专业施工，仓储服务（除危险化学品），混凝土切割（限分支机构经营），人工装卸
服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加
工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
范围：人防三防门、人防通风除湿设备、防火及环保产品（含加工、调试、安装销售）、销
售机电设备（除专营）、钢材、五金工具、建筑、装潢材料、化工原料（除危险品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
范围：一般项目：水泥制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；水泥制品销售；五金产品零售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）
；汽车零配件批发；汽车零配件零售；装卸搬运；物业管理；停
车场服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：商品混凝土及制品的制造、加工、销售，混凝土预制构件、管道、
桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、
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装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材
料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）
、再生集料、
汽车配件的销售，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储（除危险品），本单位货物运
输，混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，以下限
分支机构经营：混凝土粉碎、水泥制品制造、水泥制品销售、码头装卸、汽车修理，附设分
支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营范围：建材、建筑、化工专业方面的四技服务，自行研制混凝土外掺剂的的生产、销售、
服务，与专业有关产品的代购代销（除危险品及专项），建材、木材、金属材料、建筑五金
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营范围：一般项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定）
，
投资管理，商务咨询（除中介）
，会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，
品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；
采购代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
币。经营范围：许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，
建筑装饰材料、金属材料、木材、机械设备、家用电器的销售，餐饮管理，停车场服务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）
经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料
的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
围：房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）
。
经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；国内贸易，投资管理，商务咨询，会务服务，
展览服务；室内装修。（以上项目国家有专项许可的除外）
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经营范围：房地产开发、经营、咨询；金属材料、建筑材料、装潢材料、五金交电、电器机
械及器材销售，停车收费。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
目：房地产咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
围：一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，
工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
范围：机械设备生产加工，市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施
工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工（凭许可资质经营）
，从事机械科
技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备维修（除专控），自有设
备租赁，仓储管理（除危险品），物业管理，房屋租赁，机械设备、建筑材料、建筑装饰材
料的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营范围：实业投资，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，
营销策划，餐饮服务，会务服务，房地产开发经营，餐饮企业管理，国内贸易，建筑装潢材
料，金属材料，五金交电，办公家具，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
范围：许可项目：室内环境检测；道路旅客运输站经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；
建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；物业服务评估；专业保洁、
清洗、消毒服务；餐饮管理；会议及展览服务；酒店管理；文物文化遗址保护服务；名胜风
景区管理；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；房地产经纪；园林绿化工程施工；
建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备销售；日用百货销售；礼品花卉销售；信息技
术咨询服务；停车场服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作
各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策
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划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、
有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配件的销
售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，维修服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装饰，市政工程，投资管理（除金融证券）
，
实业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，
停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
围：房地产开发、经营，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，建筑
装修装饰建设工程专业施工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：许可项目：港口经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：预应力构件、砼制品、
商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
范围：许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房
地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市
政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
围：房地产开发、经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发、经营，房屋租赁，室内装潢，管道安装，给水设备安装、维修、销售，建筑材
料、普通机械、电器机械及器材销售，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
币。经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关
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水务技术咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）
经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料
的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营范围：房地产开发经营,自有房屋的融物租赁，物业管理，收费停车场。
【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；停车场服务；工程管理服务；市政设施管
理；企业管理；物业管理；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营范围：投资管理，企业管理，商务咨询（除经纪）
。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
范围：一般项目：企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；机械设备销
售；建筑材料销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服
务；通用设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：市政工程机械制造及维修，市政设施安装，维修，保养，钢结构件制作，工程机
械设备的租赁，机械配件及材料的销售，市政工程。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
范围：打印复印 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，
建筑设备租赁，销售建筑装潢材料、日用五金、金属材料（除专控）。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
汽车、汽配、二手车经销、花卉、仪器仪表、五金交电、机电产品、建筑材料、装潢材料的
销售，仓储管理，保洁服务，景观设计，物业服务，数据处理，水利水电建设工程施工，制
冷空调维修，机械加工维修，仪器仪表修理，水电安装，网络工程，市政工程，通信工程，
安全技术防范工程设计与施工，绿化养护、种植，机械设备租赁，汽车租赁，自有房屋租赁，
保险咨询，机电设备安装、维修，房屋建设工程施工、通航设备安装建设工程专业施工、油
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漆建设工程作业、建筑防水建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、消防设施建设
工程专业施工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营范围：一般项目：园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通
机械设备安装服务；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；城市绿化管理；会议及展览服务；礼仪服务；建筑材料销售；机械设备
销售；机械电气设备销售；金属制品销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；通信设
备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品销售；
家具销售；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售，提供或接受劳
务，施工总包，工程分包，房产、车位、设备等租赁及融资租赁，受托管理资产等，由于交
易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为
公司控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日
常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金
或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发
生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业
务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公
司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不
利影响。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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董事会
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
为把握市场机遇，提高公司决策效率，根据公司年度经营计划，拟提请董事会审议公司
一、2024 年度投资计划额度预计
根据公司 2024 年度经营计划，本年度公司计划投资总额为 225 亿元，其中基础设施相
关投资 161 亿元，一般股权投资 59 亿元，其他对外投资 5 亿元。
单位：亿元人民币
类别 计划金额
基础设施相关投资 161
一般股权投资 59
其他对外投资 5
合计 225
二、授权事项
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授
权：
块之间的比例；
上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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董事会
上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
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根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，及公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬决策程序，确定公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度的薪酬情况，详见
下表：
税前年度薪酬
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
（万元）
张焰 董事长 2014 年 1 月 13 日 2025 年 1 月 26 日 112.84
桂水发 董事 2018 年 12 月 28 日 2025 年 1 月 26 日 0
屠旋旋 董事 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 日 0
叶颖 董事 2023 年 6 月 1 日 2025 年 1 月 26 日 128.01
褚君浩 独立董事 2018 年 12 月 28 日 2025 年 1 月 26 日 12
张纯 独立董事 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 日 12
王啸波 独立董事 2018 年 12 月 28 日 2025 年 1 月 26 日 12
田赛男 监事会主席 2021 年 5 月 28 日 2025 年 1 月 26 日 0
彭瑶 监事 2022 年 1 月 27 日 2025 年 1 月 26 日 109.60
周文波（已离任） 董事、总裁 2015 年 10 月 19 日 2024 年 4 月 17 日 247.29
陆雅娟（已退休） 董事 2017 年 5 月 25 日 2023 年 5 月 9 日 58.08
肖志杰（已离任） 监事 2018 年 12 月 28 日 2024 年 4 月 1 日 0
备注：
取薪酬；
津贴标准为每人人民币 12 万元/年（税前）。
本议案中除独立董事，由职工代表大会选举产生的董事、监事，其余董事和监事的薪酬
情况提交公司股东大会审议。
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董事会
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关于补选第十届董事会董事的议案
经公司董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城
建（集团）有限公司（简称“城建集团”）沟通和协商，城建集团推荐葛以衡先生为公司第十
届董事会董事。
上述议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
附：葛以衡先生简历
葛以衡，男，1972 年 5 月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，教授级高级工程师，正
高级经济师。曾任上海市第二市政工程有限公司副总经理、总经理，党委副书记，上海城建
市政工程（集团）有限公司总经理、党委副书记、党委书记、董事长。现任上海城建（集团）
有限公司董事，上海隧道工程股份有限公司党委副书记、副总裁兼财务总监。
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