北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第八期股权激励计划行权数量、激励对象
调整及行权相关事项的法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第八期股权激励计划行权数量、激励对象
调整及行权相关事项的法律意见书
嘉源(2024)-05-202
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下
简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第八期股权激励计划（以下
简称“第八期股权激励计划”）行权数量以及激励对象调整（以下简称“本次调
整”）及第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，对美的集团本次调整及本次行权的批准与授权及调整
及行权情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整及本次行权的相关文件
及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次调整及本次行权的相关法律事项的合法、合
规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为本次调整及本次行权之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整及本次行权的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调及本次行权整
事宜发表法律意见如下：
一、 本次调整及本次行权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整及本次行权
已履行了如下程序：
过了《关于公司<第八期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<第八期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理第八期股票期权激励计划相关事宜的议案》
等第八期股权激励计划相关议案。
日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第八期股
票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》以及《关于第八期股
票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因激励对象
离职、职务变更及个人业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励
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对象及行权数量进行相应调整，并同意本次行权。
过了《关于调整第八期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议
案》，对调整后激励对象名单进行了核实。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整及本次行
权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公
司章程》及《公司第八期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，合法、有效。
二、 关于本次调整的内容
根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整第八期股票期
权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
所有未达到行权条件的共 3,004,500 份股票期权予以注销。
励对象，其已获授但尚未解锁行权的 2,185,650 份股票期权予以注销。
锁行权的 436,000 份股票期权予以注销。
激励对象，其所调减的共 219,416 份股票期权予以注销。
量由原 45,785,250 份调整为 39,939,684 份，合计注销 5,845,566 份期权。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《公司第八期股票期权激励计划<
草案>》的相关规定。
三、 关于本次行权相关事宜
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（一） 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司于 2024 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通
过的《关于第八期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》及公司
确认，第二个行权期行权的激励对象为 1,278 名，该次行权的可行权股票期权数
量为 15,861,350 份。
（二） 本次行权的行权条件
根据《公司第八期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，本次行权的行权
条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
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（3）公司层面的业绩考核要求
第二个行权期的公司业绩考核指标为：2023 年的净利润不低于前二个会计
年度的平均水平的 110%。
（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《美的集团股份有限公司第八期股票期权激励计划实施考核
办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在 B 级及以上，激励对象所在经
营单位层面前两个年度业绩考核为“优秀”的，可全额参与当年度股票期权的行
权；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“合格”的，则当年度股票期权可
行权额度的 80%可行权，当年度股票期权可行权额度的 20%不可行权，由公司注
销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可
行权额度的 65%可行权，当年度股票期权可行权额度的 35%不可行权，由公司注
销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票
期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在第八期股票期权激励计划所述的
不得行权的情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在第八期股票期权激励计划所
述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，第二个行权期行权的 1,278 名激励对象 2023
年度个人业绩均考核合格，且所在经营单位 2023 和 2022 年度考评不属于“较
差”。
（4）根据公司确认及本所核查，公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为
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综上，本所认为：
量符合《公司第八期股票期权激励计划<草案>》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
司第八期股票期权激励计划<草案>》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次调整及本次行权之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为美的集团第八期股权激励计划行权数量、激励对象调整及行权
相关事项的法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：刘 兴
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