中泰证券股份有限公司
关于
江苏正威新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年六月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的
《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
释义
本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
《中泰证券股份有限公司关于江苏正威新材料股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报
江苏九鼎集团有限公司作为信息披露义务人出具的《江苏正威
告书、《详式权 指
新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书》
九鼎集团、信息
指 江苏九鼎集团有限公司
披露义务人
九鼎集团一致行
指 顾清波（九鼎集团控股股东、实际控制人）
动人
正威新材、上市
指 江苏正威新材料股份有限公司
公司
深圳翼威 指 深圳翼威新材料有限公司
西安正威 指 西安正威新材料有限公司
人通过证券交易所集中交易方式增持上市公司 16,008,620 股无
限售流通股，占上市公司总股本的 2.46%，增持完成后九鼎集团
本 次 权益变动 指
及其一致行动人顾清波合计持有上市公司 148,585,174 股无限售
流通股，占上市公司总股本的 22.80%，成为上市公司第一大股
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中泰证券、本财
指 中泰证券股份有限公司
务顾问
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《15 号准则》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《江苏正威新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人九鼎集团已按照《证券法》《收购办法》《15 号准则》《16
号准则》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在详式权益变动报告
书中，九鼎集团对信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及
履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了 信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》
《15 号准则》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人九鼎集团的基本情况如下：
企业名称 江苏九鼎集团有限公司
注册地点 如皋市如城街道中山东路 501 号
法定代表人 顾清波
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 913206821386020045
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 1997 年 2 月 22 日
针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可降
经营范围 解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 7 月 12 日至无固定期限
通讯地址 如皋市如城街道中山东路 501 号
联系方式 0513-80695005
截至 2024 年 6 月 12 日，顾清波持有九鼎集团 84.59%的股权，为九鼎集团
控股股东及实际控制人，且顾清波直接持有上市公司 51,836,348 股股份，占总股
本的 7.95%，故顾清波与九鼎集团互为一致行动人。信息披露义务人一致行动人
顾清波的基本情况如下：
一致行动人名称 顾清波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3206821948********
住址 江苏省如皋市如城镇
通讯地址 如皋市如城街道中山东路 501 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的
法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散
的情形，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的相关情形，具备本次
权益变动的主体资格。一致行动人顾清波不存在《收购办法》第六条规定不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权
控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人九鼎集团的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人顾清波持有九鼎集团 84.59%的
股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，其基本情况详见本节之“一、对信息
披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”。
三、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核
心企业和核心业务情况的核查
（一）九鼎集团控制的核心企业及其经营范围
截至本核查意见出具日，九鼎集团控制的核心企业及其经营范围如下：
持股比
序 注册资本 例/持有
企业名称 经营范围
号 （万元） 份额比
例
持股比
序 注册资本 例/持有
企业名称 经营范围
号 （万元） 份额比
例
针 织服装 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
有限公司 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生物可降解塑料产品的研究开发、制造、销
售及技术转让；L—乳酸销售；合成纤维、纱、
江 苏九鼎
纺织品、无纺布及制品、床上用品、服装、袜
子、毛巾、包装材料的生产及销售。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
焦炭、有色金属材料、矿石产品、建材、木
材、木制工艺品、木制品的销售；经营进料
江 苏九鼎
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
集 团进出
口 有限公
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
司
的商品或技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；施工专业作业。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；储能技术
服务；风电场相关系统研发；电子专用材料
研发；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；
办公设备租赁服务；金属材料制造；新兴能
源技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；
甘 肃九鼎
金属制品研发；配电开关控制设备研发；涂
新 能源发
展 有限公
销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
司注 2
通用设备制造（不含特种设备制造）；电气
设备修理；合同能源管理；玻璃纤维及制品
制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强
塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
非居住房地产租赁；发电机及发电机组制造；
发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；
风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服
务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用
产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能
热利用装备销售；工程管理服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
持股比
序 注册资本 例/持有
企业名称 经营范围
号 （万元） 份额比
例
机械设备租赁；新能源原动设备制造；新能
源原动设备销售；发电技术服务；风力发电
机组及零部件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：表中持股比例/持有份额比例为直接持股/持有份额与间接持股/持有份额之和。
注 2：该公司尚无实质生产、经营。
（二）一致行动人、控股股东及实际控制人顾清波控制的核心
企业及其经营范围
截至本核查意见出具日，除九鼎集团及其控制的公司外，九鼎集团的一致行
动人、控股股东及实际控制人顾清波所控制的核心企业及其经营范围如下：
注册资本/出 持股比例
序
企业名称 经营范围 资总额 /持有份
号
（万元） 额比例
企业资产投资、管理、咨询服务。（依
南通九鼎投
资有限公司
方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：风力发电机组及零部件销
售；发电机及发电机组制造；发电机及
发电机组销售；风力发电技术服务；工
程管理服务；技术服务、技术开发、技
江 苏 九 鼎 新 术咨询、技术交流、技术转让、技术推
司 含许可类信息咨询服务）；非居住房地
产租赁；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；风电场相关装备销售；风电
场相关系统研发；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；电子
元器件与机电组件设备销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
江 苏 九 鼎 风 一般项目：发电机及发电机组制造；发
电 设 备 有 限 电机及发电机组销售；风力发电机组及
注册资本/出 持股比例
序
企业名称 经营范围 资总额 /持有份
号
（万元） 额比例
公司 零部件销售；风电场相关装备销售；风
电场相关系统研发；风力发电技术服
务；工程管理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
房地产开发；建材、装潢材料（国家有
江苏九鼎房
专项规定的除外）、钢材、五金交电销
售。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
风力发电整机及部件制造、销售；风力
发电技术研发、咨询、服务、转让；风
力发电场项目投资、运营管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国
江苏九鼎天
家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；建筑材料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包二级；市政公
用工程施工总承包二级；建筑装修装饰
工程专业承包三级；金属门窗工程专业
承包三级；园林绿化工程施工；钢结构
江苏鼎宇建 工程施工；建材销售；苗木销售。（依
公司 方可开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；施工专业作
业（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
注：表中持股比例/持有份额比例为直接持股/持有份额与间接持股/持有份额之和。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核
查
信息披露义务人九鼎集团主营业务为棉纺织及印染精加工和企业资产投资。
九鼎集团最近三年的主要财务数据（单体报表）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 95,990.14 112,272.43 119,657.94
负债总额 2,106.41 19,146.41 26,957.39
所有者权益 93,883.73 93,126.02 92,700.55
资产负债率 2.19% 17.05% 22.53%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 153.97 128.84 97.56
利润总额 757.71 428.02 602.38
净利润 757.71 428.02 602.38
净资产收益率 0.81% 0.46% 0.65%
注：上表相关财务数据已经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过
处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人顾清波出具的相关说明并经核查，信
息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人九鼎集团的董事、监
事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际
控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的核查
经核查，截至 2024 年 6 月 12 日，除信息披露义务人九鼎集团直接持有正威新
材 14.85%股份及其一致行动人、控股股东、实际控制人顾清波直接持有正威新材 7.95%
股份外，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 对权益变动目的及持股计划的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司 长期投
资价值的认可及未来发展前景的信心，同时为增强上市公司经营的稳定性并优化
股权结构，而增持上市公司股份。”
经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12
个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12
个月内暂无处置其在上市公司中所拥有权益的计划，拟于本次权益变动完成后继
续根据已披露的增持计划进行增持。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有
上市公司的股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）本次权益变动已履行的决策程序及报批程序
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照内部决策机制对本
次投资履行了内部审批流程，同意信息披露义务人本次通过司法竞拍、深圳证券
交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持上市公
司的行为。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及报批程序
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动已履行了
必要的决策程序，无尚需履行的决策程序及报批程序。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的决策程序及报批
程序合法合规。
第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动方式的核查
中交易方式，增持上市公司股份 9,421,920 股，占上市公司总股本的 1.45%；其
一致行动人顾清波通过证券交易所集中交易方式，增持上市公司股份 6,586,700
股，占上市公司总股本的 1.01%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一
致行动人合计直接持有上市公司股份 148,585,174 股无限售流通股，占上市公司
总股本的 22.80%，为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的
规定。
二、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股
份的情况的核查
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 87,326,906 股
股份，占上市公司总股本比例为 13.40%；其一致行动人顾清波直接持有上市公
司 45,249,648 股股份，占上市公司总股本比例为 6.94%；九鼎集团及其一致行动
人合计直接持有上市公司 132,576,554 股股份，占上市公司总股本比例为 20.35%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 96,748,826 股
股份，占上市公司股本总数比例为 14.85%，其一致行动人顾清波直接持有上市
合计直接持有上市公司 148,585,174 股股份，占上市公司总股本比例为 22.80%，
为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股
份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况。
第五节 对资金来源的核查
经核查，本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所集中
交易方式取得上市公司 16,008,620 股股份，涉及交易对价为 86,348,493.64 元。
本次权益变动资金来源为信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规。
信息披露义务人及其一致行动人承诺收购上市公司股票的资金来源 为信息
披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
第六节 对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人后续计划
如下：
一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动
人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际
情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人及其一致行动人
将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12
个月内将根据上市公司经营稳定性的需要，本着有利于上市公司的未来发展和维
护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司《公司章
程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事
及高级管理人员候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、
法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上
市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现
有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法
律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对
上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将
按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上
市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政
策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关
法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司的独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。
本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续
保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人
及其一致行动人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行
股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人
及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如
下：
“一、人员独立
保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼 任除董
事、监事外的其他职务；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其
他企业中兼职、领薪；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
二、资产完整
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人
及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上 市公司
的资金、资产及其他资源。
三、机构独立
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其
他企业之间不产生机构混同的情形。
四、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证规范管理与上市公司
之间的关联交易。若承诺人或承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的
关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，
履行必要的法定程序；价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务
决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上
市公司的资金使用：保证上市公司依法独立纳税：保证上市公司的财务人员独立，
不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼 职及领
取报酬。
上述承诺于本承诺函签署之日起生效，并在承诺人作为上市公司第一大股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损
失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来重大
不利影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，九鼎集团主营业务为棉纺织及印染精加工和企业资
产投资；正威新材从事的主要业务为玻璃纤维深加工制品、玻璃纤维复合材料以
及高性能玻璃纤维、高性能玻璃纤维增强基材的研发、制造和销售；信息披露义
务人主营业务与上市公司不同。
部分九鼎集团控股子公司和一致行动人顾清波控股公司营业执照经 营范围
与上市公司主营业务产品重合，但上述公司未生产及销售玻璃纤维材料及产品，
与上市公司不存在实质性同业竞争。除上述情况外，信息披露义务人、一致行动
人及其控制企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存
在同业竞争。
为避免未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，维护上市公司的独立性和
可持续发展，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函 》，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业在中国境内（包括香港、
澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司/本人
部分控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上
市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
本次权益变动完成后，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施 尽力避免
新增与上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照
有关法规，促使本公司/本人控制的企业避免发生与上市公司主营业务 产生实质
性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
本公司/本人将严格遵守有关法律法规、证券监管规则以及上市公 司章程等
有关规定，不会利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市
公司其他股东尤其是中小股东的权益。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人部分控股公司营
业执照经营范围与上市公司营业执照经营范围重合，但截至本核查意见出具日，
上述公司未开展与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控制企业不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及实际
控制人已出具避免同业竞争的承诺函，不会对上市公司同业竞争产生重大不利影
响。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
九鼎集团、一致行动人及其关联方与上市公司之间存在关联交易。上市公司
的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅正威新材登载于深交所的定期报告
及临时公告等信息披露文件。
本次权益变动完成后，未来为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生
的关联交易，信息披露义务人承诺：
“一、本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股 东的地位
及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人的
控制或影响的企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成
交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人 控制或影
响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金。
二、对于本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公 司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
三、本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之 间的关联
交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
四、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 上市公司
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其
下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司
及其下属子公司的损失由本公司承担。
五、上述承诺在本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关 联方期间
持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人已出具避免及
规范关联交易的承诺函，不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动及已在上市公司
定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或者类似安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人及其实际控制人前六个月内买卖上市
公司股票的情况
威所持有的上市公司 20,996,100 股无限售流通股。该次权益变动完成后，九鼎集
团直接持有上市公司 87,326,906 股股份，占总股本的 13.40%，其一致行动人顾
清波持股比例不变，即九鼎集团及顾清波合计控制上市公司 20.35%股权。
本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所集中交易
方式交易上市公司股票。具体情况如下表：
交易
相关主体 交易时间 买卖 买卖数量（股） 交易均价（元）
方式
证券 2024 年 5 月 29 日至
九鼎集团 交易 买入 9,421,920 5.40
所集
中交 2024 年 6 月 5 日至
顾清波 买入 6,586,700 5.39
易 2024 年 6 月 12 日
经核查，除上述情况外，在本次权益变动首次增持发生之日起前 6 个月至最
后一次增持发生之日期间（即 2023 年 11 月 29 日至 2024 年 6 月 12 日），信息
披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股
份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动
首次增持发生之日前 6 个月至最后一次增持发生之日期间（即 2023 年 11 月 29
日至 2024 年 6 月 12 日），存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况，具体情况如下：
交易价格区间
姓名 职务/身份 买卖时间 买卖 买卖数量（股）
（元）
信息披露义 买入 30,000 5.50-5.64
冯永赵 务人董事兼 2024 年 3 月
总经理 卖出 30,000 5.72-5.80
买入 60,000 4.79-5.60
卖出 10,000 5.27
冯永赵之配 买入 60,000 5.53-5.74
宋利群 2024 年 3 月
偶 卖出 40,000 5.65-5.73
买入 30,000 5.63
卖出 30,000 5.98
信息披露义 2024 年 2 月 买入 1,000 5.48
王丽君 务人董事王 2024 年 3 月 买入 2,000 5.45-5.70
祥之女 2024 年 4 月 买入 2,000 5.12-5.70
信息披露义 2024 年 5 月 买入 10,000 5.83-5.98
顾泽波
务人董事 买入 70,000 5.11-5.66
卖出 10,000 5.19-5.66
朱顾瑽瑢 顾泽波之女 2024 年 2 月 买入 10,000 4.50
针对上述股票买卖情况，冯永赵先生及宋利群女士、王祥先生及王丽君女士、
顾泽波先生及朱顾瑽瑢女士承诺如下：
“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对正威新
材股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。
上述股票账户买卖正威新材股票的行为与本次权益变动不存在关系，本人不
存在公开或泄露相关信息的情形，不存在知悉内幕信息而买卖正威新材股票或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及
上述人员的直系亲属在本次权益变动首次增持事实发生之日前 6 个月至最后一
次增持发生之日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行
为。
第十节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具
体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中泰证券作为信息披露义务人及其一致行动人本次
权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露。截至本核查意见出具日，不存在为避免投
资者对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国
证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、经核查，信息披露义务人已承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
财务顾问意见
中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
(本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏正威新材料股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
项目主办人：
戴菲 方尊
项目协办人：
王小杰
法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
