招商证券股份有限公司
关于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
相关问题的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东方时
尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“公司”）募集资金专项持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
上市规则》、
律法规的规定，现对关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2023 年年度报告的信
息披露监管问询函（上证公函【2024】0578 号，以下简称“监管问询函”）相关
问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题 2、关于 AI 智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期公司向北
京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售
计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前
期采购的 1,294 台新能源汽车需安装 AI 智能驾培系统，截至报告期末仍有 944
台 AI 智能驾培系统尚未交付，且涉及募集资金购买的有 435 台 AI 智能驾培系
统，对应资金 2,349 万元，与前期披露有关 AI 智能驾培系统已于 2022 年末前完
整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备 0.74
亿元，固定资产计提减值准备 0.39 亿元，主要系公司前期购置的新能源汽车对
外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公地址等
存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监事荣雪峰
与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交易，“隐秘
关系澄而不清”。
请公司补充披露：
（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权
结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、
控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易
（2）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟
非关联化的情形；
采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金
占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、
自身履职情况说明是否勤勉尽责；
（3）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车
采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货
物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况；
（4）
报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情
况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净
值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。
请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对 AI 智
能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合
AI 智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽
责。
回复：
一、公司回复
就上述问题，公司具体回复如下：
（一）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员
情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存
在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。
况，以及与公司历史交易概况。
（1）桐隆汽车基本情况
立，法定代表人为荣伟，注册资本为 10,010 万元，企查查显示参保人员为 4 人，
公司地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8 号院 6 号楼 1 层（集群注册）。
桐隆汽车的股权结构：
类别 主要信息 备注
股东 荣伟 持股 99.9001%
股东 王培华 持股 0.0999%
桐隆汽车的主要人员情况：
类别 主要信息 备注
执行董事、经理 荣伟 —
监事 王培生 —
注：2023 年 6 月 9 日，监事荣雪峰退出，王培生担任；桐隆汽车原监事荣雪峰与荣伟
系姐弟关系。
（2）桐隆投资公司基本情况
北京桐隆投资顾问有限公司（以下简称“桐隆投资”）成立于 2010 年 11 月
为 91110114565825210M。企查查显示参保人员为 0 人，地址：北京市昌平区百
善镇百善村东。
桐隆投资的股权结构：
类别 主要信息 备注
股东 荣雪峰 持股 95.00%
股东 吴淑华 持股 5.00%
桐隆投资的主要人员情况：
类别 主要信息 备注
执行董事、经理 荣雪峰 —
监事 吴淑华 —
（3）与公司历史交易概况
① 桐隆汽车与公司历史交易概况
桐隆汽车与公司历史交易主要为新能源汽车采购和房屋租赁，相关交易发生
于 2020 年-2024 年，详细情况请参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历
史交易情况”的回复内容。
② 桐隆投资与公司历史交易概况
桐隆投资与公司历史交易主要为土地咨询和场地看护，相关交易发生于
序号 时间 交易内容 交易金额（万元）
训场地，公司聘请桐隆投资为公司提供服务。其中 2012 年 260.00 万元为桐隆投
资向公司提供土地评估工作方案和工作计划，编写相关可行性研究报告，协调和
配合公司与有关部门办理土地相关手续的洽谈工作等费用；2013 年 1,000.00 万
元为桐隆投资向公司提供的看护场地、清理周边及场内垃圾、清理周边及场地内
坟场、清理违章建筑和维护场地周边秩序等费用。
益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。
（1）关于银行流水的核查情况
公司实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院
批准逮捕，目前公司无法取得实际控制人银行流水。
为核查桐隆投资、桐隆汽车与公司实际控制人、控股股东的资金往来情况，
公司正在与桐隆汽车和桐隆投资沟通取得其银行流水，目前尚未取得。
公司已取得控股股东东方时尚投资的部分银行流水，根据东方时尚投资提供
的流水明细，其与桐隆汽车、桐隆投资存在多项资金往来，东方时尚投资告知款
项主要为支付的交易采购款、借款、及其他往来款。由于涉及的期限较长，金额
笔数较多，东方时尚投资未能逐笔提供相应的借款协议及其他的资料。控股股东
东方时尚投资与桐隆投资、桐隆汽车存在资金往来。
（2）关于是否存在关联交易非关联化的情形
徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对公司隐瞒了事实。
鉴于上述情况，公司认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆
汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。公司与桐隆投资、桐隆汽车的交易存在
关联交易非关联化的情形。
为规范上述关联交易行为，公司拟召开董事会、监事会，审议关于追认关联
交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿
措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集
资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情
况说明是否勤勉尽责
根据合同的约定，桐隆汽车应交付安装 AI 智能驾培系统的汽车合计 1,294
台。上述 1,294 车辆已交付，具体交付时间详细情况参见本题回复之“（三）/1、
公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。公司办理车辆入库人员因工作疏忽
对上述 1,294 辆车全部按照安装 AI 智能驾培车辆办理了入库。
系统与账面记录不符。经核实，新能源汽车已交付，但 AI 智能驾培系统仅交付
公司向桐隆汽车进行了核实确认，桐隆汽车知悉上述 944 台 AI 智能驾培系
统未交付的情况。双方于 2024 年 4 月 25 日签署了《补充协议》
，约定桐隆汽车
于 2024 年 12 月 31 日前完成剩余 944 台 AI 智能驾培系统的交付。
为保障上述 944 台 AI 智能驾培系统交付，公司已安排人员定期关注桐隆汽
车交付进展，通过采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等措施，最大限度保障
公司权益和资产安全。
因公司相关的内部控制未能防止和及时发现并纠正上述违规行为，与之相关
的内部控制存在重大缺陷。为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组
织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批
流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为
戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一
步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
金挪用
鉴于上述新发现的关联关系，公司认为桐隆汽车未按期交付 AI 设备的行为
构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。
公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会
第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审
议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目
使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买 1000 辆北汽新能源汽车。桐隆汽
车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付 AI 设备，而公司相关负责人因工
作疏忽，未能防止和及时了解该情况，将未安装 AI 设备的汽车按照已安装 AI 设
备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已经公司董事会、股东大会
审议，因此上市公司不构成募集资金挪用。
是否勤勉尽责
董事魏然履职情况说明：
除担任公司董事外，本人不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的 AI
智能驾培系统的验收工作，且该事项未经公司董事会审议过。我也是在收到 2023
年年度董事会会议材料之后，才了解到公司存在 AI 智能驾培系统交付不完整的
事项。在此之前，我对该事项并不知情。
况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，
并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括要求桐隆汽车制定交付计划，管
理层表示桐隆汽车计划于 2024 年 12 月 31 日之前完成 AI 智能驾培系统的交付，
后续，本人将持续跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针对
内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。
综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。
董事杨骁腾履职情况说明：
AI 智能驾培系统的完成交付及确认验收属于公司内部经营事项，无需董事
会审议。本人未对该事项审议。
于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作
函》的回复意见及核查意见，了解到 AI 智能驾培系统属于部分新能源车的定制
部件，且事务所对库存新能源汽车进行盘点，未发现明显异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况以及具体
交付情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。
综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。
公司其他时任董监高履职情况说明：
董事（闫文辉、孙翔、王红玉、温子健、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事
（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳
丽、李岩、郝秀花、王卫新）均严格按照公司章程及有关制度的规定，对需进行
审批、审议的事项进行了全面的审查。基于上述公司与桐隆汽车的交易行为，根
据公司章程的有关规定，属公司经营事项，无需经董事会或监事会审议。因此，
时任董监高认为已勤勉尽责地履行了有关职务。
（三）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购
单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差
错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况
价，使用主体、交付、使用或销售情况
（1）新能源汽车采购交易
限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向桐隆汽车采购新能源车 3,898 台。
其中自用驾培车辆 1,998 台（入账固定资产核算），计划用于向外推广销售 1,900
台（入账存货核算，系汽车销售公司采购，用于向全国进行推广销售）。
根据双方签署的合同、补充协议，公司与桐隆汽车关于新能源汽车的采购
和交付具体情况如下：
合同约定 实际到货
采购单
型号 采购数量 数量 采购单价 合同金额 交易时间 交付时间 采购用途
位
（台） （台）
东方时 EU300 驾培 用于驾培
尚 车手动挡 （固定资产）
交付 22 台
东方时 EU300 驾培 用于驾培
尚 车手动挡 （固定资产）
交付 1 台
东方时 EU300 驾培 用于驾培
尚 车自动挡 （固定资产）
交付 19 台
东方时 EU300 驾培 用于驾培
尚 车自动挡 （固定资产）
交付 3 台
EU300 智能 2020 年 9 月
东方时 用于驾培
驾培车手动 200.00 193,800.00 38,760,000.00 2020.7.13 交付 48 台
尚 （固定资产）
挡 2020 年 12 月
交付 225 台
交付 21 台
EU300 智能 2021 年 6 月
东方时 用于驾培
驾培车手动 120.00 193,800.00 23,256,000.00 2020.11.19 交付 76 台
尚 （固定资产）
挡 2021 年 9 月
交付 71 台
交付 36 台
合同约定 实际到货
采购单
型号 采购数量 数量 采购单价 合同金额 交易时间 交付时间 采购用途
位
（台） （台）
EU300 智能
东方时 用于驾培
驾培车自动 188,800.00 37,760,000.00 2020.7.13 2020 年 9 月
尚 200.00 （固定资产）
挡 交付 45 台
EU300 智能 2020 年 12 月
东方时 用于驾培
驾培车自动 280.00 188,800.00 52,864,000.00 2020.11.19 交付 263 台
尚 （固定资产）
挡
东方时 EU300 驾培 2021 年 11 月 用于驾培
尚 车手动挡 交付 （固定资产）
东方时 EU300 驾培 交付 179 台 用于驾培
尚 车自动挡 2021 年 12 月 （固定资产）
交付 11 台
EU300 智能
东方时 交付 155 台 用于驾培
驾培车手动 220.00 220.00 193,800.00 42,636,000.00 2021.6.22
尚 2021 年 12 月 （固定资产）
挡
交付 65 台
EU300 智能
东方时 交付 105 台 用于驾培
驾培车自动 110.00 109.00 188,800.00 20,768,000.00 2021.6.22
尚 2021 年 12 月 （固定资产）
挡
交付 4 台
用于驾培
东方时尚小计 2,000.00 1,998.00 336,220,000.00
（固定资产）
汽车销 EU300 自动 2022 年 3 月 用于推广
售公司 挡 交付 销售（存货）
汽车销 EU300 手动 2022 年 3 月 用于推广
售公司 挡 交付 销售（存货）
汽车销 EU300 自动 2022 年 4 月 用于推广
售公司 挡 交付 销售（存货）
汽车销 EU300 手动 2022 年 4 月 用于推广
售公司 挡 交付 销售（存货）
汽车销 EU300 智能 2022 年 4 月 用于推广
售公司 手动 交付 销售（存货）
汽车销 EU300 智能 2022 年 4 月 用于推广
售公司 自动 交付 销售（存货）
汽车销售公司小计 1,900.00 1,900.00 273,090,000.00
合计 3,900.00 3,898.00 609,310,000.00
注:东方时尚向桐隆汽车采购的 1,998 辆新能源驾培车辆中，尚有 764 辆未完成 AI 智
能驾培系统的安装；汽车销售公司向桐隆汽车采购的 1,900 辆新能源驾培车辆中，尚有 180
辆未完成 AI 智能驾培系统的安装。
（2）租赁交易
公司与桐隆汽车于 2020 年 4 月 28 日签署汽车 4S 店房屋租赁合同，将位
于北京市大兴区金星路 19 号面积共计 300 平方米的房屋及展厅出租给桐隆汽
车，租赁合同的具体信息如下：
合同签 出租场地及房屋信
承租方 用途 期限 租金
订日期 息
租赁期限为 3
租赁房屋位于北京
北京桐隆汽 用于汽车 年：自 2020
车销售有限 4S 店经营 年 4 月 28 日 20 万元/年
公司 使用 起至 2023 年 4
积共计 300 平方米
月 27 日止
经核查，双方已按照租赁合同的约定履行义务，租金已支付完结。桐隆汽
车在上述租赁合同到期后已搬离。
购买 交付数量
使用主体 会计科目 使用情况
主体 对外销售数量 期末结余数量
其中：
东方时尚 固定资产 - 1,826 1,298 辆在用，
山东东方时尚 固定资产 - 92 在用
东方 石家庄东方时尚 固定资产 - 80 在用
时尚 云南东方时尚 固定资产 - 79 在用
昆明东方时尚 固定资产 - 15 在用
嵩明东方时尚 固定资产 - 6 在用
小计 2,098
汽车 汽车销售公司 存货 880 920 920 辆待出售
销售
公司 小计 1,800
公司及汽车销售
合计 公司
小计 3,898
截止 2023 年 12 月 31 日，公司从桐隆购买的 3,898 辆新能源汽车，实际对
外销售 880 台，剩余 3,018 台。其中，有 2,098 台用作学员的驾驶培训，列报在
固定资产，已投入使用 1,570 台，528 台处于闲置状态，闲置原因是部分燃油教
练车未到更新期限；剩余 920 台作为存货核算，主要用于行业推广智能驾驶培
训，也兼顾武汉和重庆驾校的开业准备。截止到 2024 年 6 月 12 日，上述 920
台作为存货核算的新能源车，已协议出售 404 台，已交付 290 台。
客观情况
（1）交易情况
根据东方时尚（含汽车销售公司）与桐隆汽车签订的采购新能源汽车采购合
同的约定，2020 年至 2021 年，公司累计向桐隆汽车采购 3,898 台新能源汽车，
其中 1,310 台新能源汽车需每台安装一套价值 5.4 万元的 AI 智能驾培系统。上
述采购合同中的 3,898 台新能源汽车包括自动挡和手动挡两种类型。
在交易的实际执行过程中，双方在不改变合同总金额的情况下修改了自动
挡、手动挡以及需要安装 AI 智能驾培系统的新能源汽车数量，修改后桐隆汽车
需要交付的安装 AI 智能驾培系统的新能源汽车数量为 1,294 台。
（2）货物实际状况
东方时尚于 2024 年 1 月对上述资产进行全面清点，截止 2023 年 12 月 31
日，该项交易中的新能源汽车已全部交付，AI 智能驾培系统交付 350 台，剩余
（3）差错更正情况
东方时尚将未交付的 AI 智能驾培系统款项合计 4,985.78 万元列报其他应
收款并按照账龄法计提坏账准备，2020 年末按照 5%的比例计提 62.37 万元坏账
准备，2021 年底按照 10%累计计提 268.65 万元坏账准备，2022 年末按照 20%
累计计提 580.31 万元坏账准备，2023 年末按照 30%累计计提 1,035.88 万元坏账
准备。
桐隆汽车已对上述事项进行确认，经过更正后的财务报表能够准确反映公
司持有的新能源汽车的情况。
（四）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价
格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存
货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计
提是否充分
降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性
截止 2023 年末，公司从桐隆汽车采购的新能源汽车对外累计销售 880 台，
其中 2022 年对外销售 15 台，2023 年对外销售 865 台，2023 年销售情况如下：
单位：台、元
销售单价 交易金额
客户名称 交易时点 销售数量
（不含税） （不含税)
北京东方时尚育英机动
车驾驶培训有限公司
固安县瑞弘汽车销售有 2023 年 10 月 200 37,168.14 7,433,628.00
限公司 2023 年 11 月 200 37,168.14 7,433,628.00
北京北方优选汽车销售
有限公司（注 1）
青岛东轩新能源科技有
限公司
唐山东辉运输有限公司
（注 2）
合计 865 — 33,451,326.10
注 1：北京北方优选汽车销售有限公司销售合同约定的数量为 500 台，2023 完成交付
注 2：唐山东辉运输有限公司销售合同约定的数量为 300 台，2023 完成交付 50 台，2024
年交付 10 台，剩余交付安排正在协商中；
注 3:东方时尚育英机动车驾驶培训公司与其他公司的价格差异是东方时尚育英机动车
驾驶培训有限公司买车用于驾驶培训，其他公司主要是车商，赚取差价。为加快存货周转，
盘活资产，公司从 2023 年 10 月份开始对新能源汽车对外降价销售。
汽车销售公司购入的 1,900 台新能源车用于向同行业及相关产业公司进行销
售，经过两年的市场开拓，汽车销售公司的汽车销售量仍未达到预期，加之新能
源汽车销售市场产品更新速度快，迭代产品频出，2023 年 4 季度市场销售价格
大幅下降。2023 年 9 月份因公司实际控制人徐雄先生被上海市人民检察院第一
分院批准逮捕，公司判断会受到影响，为加快存货周转，盘活资产，公司从 2023
年 10 月份开始对新能源汽车降价销售，降价后的销售价格为 37.168.14 元/台(含
税 4.2 万元/台)。
公司降价销售对象系同行业及相关产业公司，与公司不存在关联关系，相关
交易具有真实的商业背景，降价销售属于正常的市场交易行为，具有商业合理性。
备与减值准备计提是否充分
因汽车销售公司在第四季度对新能源汽车降价销售，导致作为存货核算的新
能源汽车存在减值，公司对该部分新能源汽车按规定计提了存货跌价准备。此外，
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，
估计资产的可收回金额。公司按照会计准则的规定对作为固定资产核算的新能源
汽车中存在减值迹象的部分执行了减值测试程序，并根据测试结果计提了新能源
汽车的减值。
经公司管理层判断：东方时尚处于闲置状态的 528 台新能源汽车存在减值迹
象，此外，由于山东东方时尚驾驶培训有限公司和石家庄东方时尚驾驶培训有限
公司的主营业务处于亏损状态，已投入使用的 172 台新能源汽车因利用率不足存
在减值的迹象。
针对存货的可变现净值、存在减值迹象的固定资产的可收回金额测算情况如
下：
（1）作为存货核算的新能源汽车跌价准备计提情况如下:
期末结
会计主体 会计科目 期末结余金额 可变现净值 存货跌价准备
余数量
汽车销售公司 存货 920.00 107,960,994.82 33,771,323.53 74,189,671.29
可变现净值测算情况如下：
预计销售 估计的相
规格型号 单位 数量 金额 可变现净值
单价 关税费
EU300 自动挡 台 236.00 27,020,121.44 37,168.14 0.0084% 8,770,944.22
EU300 手动挡 台 504.00 59,934,073.40 36,460.18 0.0084% 18,374,387.14
EU300 智能自
台 90.00 10,304,283.54 37,168.14 0.0084% 3,344,851.61
动
EU300 智能手
台 90.00 10,702,516.44 36,460.18 0.0084% 3,281,140.56
动
合计 920.00 107,960,994.83 — — 33,771,323.53
“可变现净值=存货估计售价—估计的相关税费”。其中，存货估计售价取新
能源汽车临近资产负债表日的对外销售价格 37,168.14 元/台（含税 42,000 元/台）；
估计相关税费取 2022 年和 2023 年平均的费用率 0.0084%计算。
此外，上述可变现净值已由公司聘请的专业评估机构进行确认，存货跌价准
备的计提充分。
（2）作为固定资产核算的新能源汽车减值准备计提情况如下:
具体情况如下：
单位：台、元
使用情况 数量 净值 可收回金额 减值准备
闲置车辆 528 55,236,632.97 21,740,928.00 33,495,704.97
已投入使用 172 18,759,576.16 16,097,120.00 2,662,456.16
合计 700 73,996,209.13 37,838,048.00 36,158,161.13
其中，可收回金额测算的具体情况如下：
①闲置的 528 台新能源汽车参考汽车销售公司的预计售价 42,000 元/台（含
税）确定其公允价值。可收回金额测算如下：
单位：台、元
每一台车的
固定资产名称 结存数量 可收回金额
公允价值(不含税）
新能源汽车 528.00 41,176.00 21,740,928.00
注：销售二手车的增值税率为 2%。
②剩余已投入使用的 172 台新能源汽车的减值由公司聘请的专业评估机构
进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评
估师在计算新能源汽车可收回金额时主要考虑新能源汽车的重置价格、每台新能
源汽车的成新率，可收回金额测算如下：
单位：台、元
结存数量 固定资产净值 重置成本 成新率(%)(注 2) 可收回金额（注 1）
注 1：可收回金额=重置成本*（1-成新率）
注 2：成新率=（1－实体性贬值率）×（1－功能性贬值率）×（1－经济性贬值率）×100%。
其中，实体性贬值率=1-实体成新率，实体成新率=尚可使用年限/(已使用年
限+尚可使用年限)×100%；
设备类资产重置价值采用更新重置成本确定，功能性贬值率为零；
经济性贬值率与公司的经营情况相关，采用规模经济效益指数法计算。
综上分析，公司作为存货核算的新能源汽车的跌价准备和作为固定资产核算
的新能源汽车的减值准备计提充分。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
制人、控股股东在业务、资金往来情况；
司拟采取的追偿措施；
进行盘点，核实新能源汽车及 AI 智能驾培设备的实际交付情况；
金额的测算情况。
（二）核查结论
了其与桐隆汽车、桐隆投资的业务和资金往来情况。
雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系；而相关当事人对保荐机构隐瞒了事
实。
鉴于上述新发现的情况，我们认为桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公
司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易，有关交易构成关联交易非关联
化的情形。
为规范上述关联交易行为，我们已经要求公司召开董事会、监事会，审议上
述关联交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。
为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。
公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会
第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审
议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目
使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买 1,000 辆北汽新能源汽车。桐隆汽
车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付 AI 设备，而公司将未安装 AI 设
备的汽车按照已安装 AI 设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用
已经公司董事会、股东大会审议，其使用用途为审议通过的购买新能源汽车，因
此上市公司不构成募集资金挪用。
培系统交付 350 台，剩余 944 台未交付。该事项导致 2020 年至 2022 年年报存
在重大会计差错，本次对此进行会计差错更正反映了客观情况。
销售不及预期，为加快存货周转，盘活公司资产而进行对外销售；降价销售对象
主要系同行业及相关产业公司，相关交易具有真实的商业背景，降价销售属于正
常的市场交易行为，具有商业合理性。按照企业会计准则的相关规定，作为存货
核算的新能源汽车的可变现净值与作为固定资产核算的新能源汽车的可收回金
额的确定有依据，有关新能源汽车已经按照最近交易价格进行了跌价准备与减值
准备的计提，计提充分。
问题 4、关于在建工程。年报及相关公告显示，公司在建工程期末余额 5.71
亿元，其中重庆子公司工程、晋中子公司工程公司项目期末余额分别为 4.85 亿
元、0.84 亿元，报告期内新增投入分别为 29.81 万元、0 万元，进展较为缓慢，
也未计提减值。此外，重庆子公司工程系 IPO 募投项目，报告期末投入进度为
款计入在建工程，导致前期多确认在建工程 3,550 万元。
请公司补充披露：
（1）晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的原
因，有关预付款流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方，并请公
司董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽
（2）重庆子公司工程项目近三年前 5 名供应商情况，包括供应商名称、与公
责；
司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、交易金额、
结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况；
（3）
报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司工程项目投入进
度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风险，以及涉及的募
投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务。请年审会计
师发表意见，请保荐机构对问题（2）（3）发表意见。
回复：
一、公司回复
就问题（2）（3），公司具体回复如下：
（二）重庆子公司工程项目近三年前 5 名供应商情况，包括供应商名称、与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采
购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况
重庆子公司 2023 年前 5 名供应商情况：
序号 与公司关
供应商名称 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
（注 1） 联关系
项目用地范围内给水、消防、排水、
强电、弱电等综合管线工程、场地内
场地内市政
所有道路工程，前期土石方施工；按
综合管网、 15,796,524.94 15,796,524.94 4,120,000.00
施工图设计高程进行场地平整、土方
北京东和正 道路工程
均衡场内倒运、填方、压实；挡土墙
道公路工程 100 万元人
有限公司 民币
项目用地范围内的场地给水、排水、
（注 2）
场地边坡整 强电、弱电等综合管线工程;临河道侧
治、综合管 片石砼+加筋土挡墙(设计院)、天然气 3,217,550.38 3,217,550.38 -
网施工工程 迁改线路的强夯、管道临边处理;租用
地其它回填区强夯处理等。
驾驶培训考试中心（一期）建设工程:
建设规模 5362139 平方米，其中地上
建筑面积 39649.95m2,地下建筑面积
北京正方新 驾驶培训考
辰建筑工程 12122 万元 试中心（一
有限公司 人民币 期）建设工
公楼，4#考试中心、5#报名大厅、6#
(注 3) 程
综合楼、7#地下车库:地下主要布置机
动车库、及设备用房。地上 1~3 层，
地下 1 层
序号 与公司关
供应商名称 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
（注 1） 联关系
国网重庆市
电力公司
人民币
合计 219,078.48 219,078.48 4,182,073.87 103,970,937.57
注 1：2023 年重庆子公司在建工程发生额较小，上表已列示全部供应商；
注 2：北京东和正道公路工程有限公司 2023 年发生额系双方对在建工程进行结算调整所致；
注 3：北京正方新辰建筑工程有限公司 2023 年发生额为负数系双方签署工程结算协议书对在建工程进行结算调减所致。
重庆子公司 2022 年前 5 名供应商情况：
与公司关
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
联关系
项目用地范围内的场地给水、排水、强
北京东和正 场地边坡整 电、弱电等综合管线工程;临河道侧片石
民币 （注 1）
有限公司 网施工工程 路的强夯、管道临边处理;租用地其它回
填区强夯处理等。
大地建筑事
民币 目装饰设计 电末端改造)，外立面深化设计
际）
重庆市地利
米莱房地产 108 万元人
顾问有限公 民币
司
远瓴工程咨 考试中心（一期）项目过程造价咨询：
询集团有限 5000 万元 建设工程造 施工招标工程量清单编制、指标控制价
公司（曾用 人民币 价咨询费 编制；工程实施阶段全过程造价咨询服
名北京中燕 务；工程结算审查
与公司关
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
联关系
通华工程造
价咨询有限
公司）
国网重庆市
电力公司
人民币
合计 13,179,713.36 13,179,713.36 29,195,636.65 -1,607,650.38
注 1：2022 年末，北京东和正道公路工程有限公司形成预付账款余额原因系双方最终结算确认时点与付款的时间差所致。
重庆子公司 2021 年前 5 名供应商情况：
序号 与公司关
供应商名称 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
（注） 联关系
万元人民币
重庆市渝北区物业专项维
渝北区房屋测绘管理所）
重庆佳维建设工程质量检
测有限公司
合计 150,668.33 150,668.33 150,668.33 0.00
注：2021 年重庆子公司在建工程发生额较小，上表已列示全部供应商。
（1）公司与工程进度款支付有关的流程
工程进度款的支付均由供应商按照合同约定的付款条件、已完成的工程量提
出付款申请、出具工程结算进度单，工程结算进度单需经过公司施工现场主要负
人及基建部门人员对相关进度进行审核。申报工程款必备条件为：所申报进度与
现场完成进度必须相符；所申报进度工程质量必须经现场工程师验收合格；甲方
或政府部门所发出整改通知单要求整改的项目已整改完毕并已及时回复；各阶段
的工程资料必须完整、有效；安全文明施工必须达标、各阶段完成工期必须与进
度计划一致。
工程进度审核通过后由基建办公室发起公司内部的付款申请，公司各部门按
照公司付款审批制度进行逐级审批，待完成全部审批后交由财务依据审批单支付
工程款。
（2）重庆子公司前 5 大供应商工程款支付情况核查
公司对报告期近 3 年的工程款支付情况进行了核查，主要核查付款的依据是
否充分、付款是否经过了恰当的审批。经核查，未发现超额支付工程款的情况。
（3）在建工程盘点情况
工程执行了盘点程序，结合各在建工程项目已与供应商结算的完工进度对在建工
程的实际施工情况进行复核。经过盘点，公司包括重庆子公司在内的重要的在建
经现场查看的工程进度与公司账面记载以及公司和供应商已结算的进度匹配，未
发现进度不符的情况。
（4）设计单位、监理单位确认情况
截止目前，重庆子公司在建工程中由正方新辰作为施工单位建设的培训楼、
餐饮楼、办公楼、考试中心、报名大厅、综合楼及地下车库的地基与基础分部工
程、主体结构分部工程已完工并经施工单位、设计单位、监理单位及建设单位共
同完成验收。
综上所述，经过公司自查，重庆子公司均按照合同约定、工程实际完工情况
支付工程价款，不存在其他超额付款并多确认在建工程的情况。
（三）报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司工程项
目投入进度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风险，以及
涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务
报告期末主要在建工程项目缓慢的为重庆子公司工程、晋中子公司工程，期
末余额分别为 4.84 亿元、0.84 亿元。
重庆子公司项目地块中基本是山地，地块内遗留有百余根高压输电杆和低压
输电杆，另外地块上建有数十根通信杆和一座基站，由于这些设施的特殊性，在
对其迁移期间需要多次协调电力部门、电信部门以及其他相关部门。除上述电力
电信设施外，项目内有近千米天然气管道需要作出迁移，由于天然气管道的特殊
性，需经专家论证，并协调重庆市及四川省的相关各方，历经几年时间，最终通
过迁移方案将天然气管迁移至项目地块红线边上，该项工作于 2020 年底完成。
（2020 年重庆子公司在建工程增长较快主要是在重庆子公司自有地块上建设的
培训楼、餐饮楼、办公楼等，不涉及上述天然气管道迁移事项。）地块上除了上
述电力电信和天然气等重要设施外，还有自来水高位调节水池、混凝土搅拌站在
工程地块之内。若将山体平整后达到建设要求，需将上述设施迁移后进行山体局
部爆破。这些工作都加大了工程的困难程度以及延长了施工时间。2019 年底至
至目前，上述的迁移工作已经基本完成。目前公司对原项目进行了合理调整，在
原规划传统教学内容基础上通过使用 5G、VR 技术替代人工教练，用于智能驾培
业务。该项目在 2023 年 2 月 27 日经重庆两江经济运行局进行了投资备案（项目
代码：2020-500112-83-03-155704）。2021 年因不可抗力原因，当年工程进度很少；
强夯、租用地西侧临河道边坡内墙回填等工程；2023 年项目调整经重庆两江经
济运行局投资备案后，公司主要与供应商进行了前期工程的审计结算，工程建设
较少。
晋中子公司于 2018 年中开始投资建设，工程建设主要包括驾校经营使用的
房屋建筑物、训练场地、绿化工程等，工程预算为 40,000.00 万元。因地方政府
尚未交付配套租赁土地，榆次区乌金山镇人民政府未将代征地交付使用，因以上
两项原因，公司无法确定最终规划方案，项目目前处于停滞状态。
（1）重庆子公司工程项目截止 2023 年末投入情况如下：
工程投入 其中：募集 募集资金 募集资
工程项 预算数 累计投入
资金来源 占预算比 资金承诺投 实际投入 金投入
目名称 (万元) （万元）
例(%) 入（万元） （万元） 进度(%)
重庆子 募集资
公司工 金、自有 54,901.50 48,512.70 88.36 10,000.00 11,083.41 110.83
程 资金
由上表可知，重庆子公司在建工程预算总金额为 54,901.50 万元，资金来源
为募集资金和自有资金。截止 2023 年末，工程累计投入 48,512.70 万元，占预算
的比例为 88.36%，其中募集资金承诺投入 10,000.00 万元，实际投入 11,083.41 万
元，募集资金投入进度 110.83%。
（2）重庆子公司工程项目未转固的原因
由（1）可知，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过 100%，但整体
进度仅为 88.36%，尚未完工。重庆子公司的在建工程于 2016 年 2 月 6 日开工建
设，投资建设主要包括报名中心、培训中心、综合楼、考试中心、餐厅、办公楼
及训练场。主要工程包括房屋建筑物主体建设、建筑区边坡、挡墙、消防工程、
暖通工程、土方工程、场地道路和场地边坡治理、综合管网工程等。
重庆子公司建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成
本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所
发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起
开始计提折旧。重庆子公司在建工程主要项目结转为固定资产的标准和时点如下：
类别 主要工程内容 转为固定资产的标准和时点
（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；
（2）建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设
计、施工、监理等单位完成验收；
房屋建筑物主体建
（3）经消防、国土、住建等外部部门验收；
设、建筑区边坡和
房屋建筑物 （4）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件
围墙、消防工程、
的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
暖通工程
（5）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程实际造价按预估价值转入固定资产。
训练场主要包括土 （1）土方工程达到使用要求后由造价咨询公司会
方工程、场地道 同施工方共同验收确认；
训练场 路、场地边坡治 （2）场地边坡治理、综合管网工程铺设完成后，
理、综合管网工程 由造价咨询公司会同施工方共同验收确认；
以及场地道路工程 （3）场地道路施工完成后按照协议双方对场地进
类别 主要工程内容 转为固定资产的标准和时点
行验收；
（4）训练场地按照工程顺序先后施工并阶段验收
后，最终经交管局统一验收合格后结转入固定资
产。
截止 2023 年末，重庆子公司在建工程主要工程项目完成情况及是否达到转
固条件的情况如下：
是否达到转固
类别 主要工程内容 已完成内容 未完成工作
条件及原因
房屋基础、主体、二
房屋建筑物主 配合其它单位进行的零星
次结构、屋面防水、
体建设 工作及车库底板返工部位
水电预埋等
否：房屋主体
建筑区西侧素混凝土
结构及初装修
建筑区边坡和 格构护坡、片石混凝 建筑区北侧片石混凝土挡
已完工并经过
围墙 土挡墙、建筑区北侧 墙
勘察、设计、
片石混凝土挡墙基础
施工、监理等
房屋建 消火栓、喷淋系统末端施 单位完成验
筑物 工、消防报警系统、防火 收，但精装
门监控系统、消防电源监 修、配套工程
消火栓主管、消防喷
消防工程 控系统、电气火灾监控系 尚未完工，房
淋主管、线路铺设
统、气体灭火系统、应急 屋建筑物整体
疏散系统、防火门及防火 尚未达到预计
卷帘系统等 可使用状态
制冷制热通风、防排 制冷制热通风、防排烟管
暖通工程
烟主管道安装 道及设备等安装
局部剩余土石方爆破、土
土石方爆破、土石方
土方工程 石方挖运，考试场地东侧
挖运倒运、场地平整
回填
否：土石方工
建设用地、训练场内混凝
程已完成，待
土沥青道路路基、路面、
造价咨询公司
场地道路 — 路缘石、人行道铺装、科
会同施工方共
训练场 目二考试及训练科目附属
同验收确认，
设施相关土建
剩余基础工程
考试场地西侧加筋土挡
场地边坡治 场地边坡修整、考试 尚未完工
墙、训练及考试场给排水
理、综合管网 场地西侧片石混凝土
强弱电管线沟槽开挖、管
工程以及场地 挡墙、天然气管道迁
道安装、边坡整治、强夯
道路工程 改基础处理
处理
公司按照有关在建工程结转固定资产的标准对重庆子公司在建工程是否达
到预定可使用状态进行判断，由上表可知，重庆子公司在建工程主要项目尚未完
工或按照要求完成相关验收工作，均未达到转固的条件，不存在延迟转固的情况。
（1）重庆子公司在建工程是否存在实质推进障碍
由“1、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因”可知，重庆子公司
在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题需要与各部门沟通协调解
决、有些甚至需要跨省协调相关部门，加上企业租用的山地为现状交付、前期平
整工作量较大；在上述问题得以解决项目施工正常推进时，又受到不可抗力因素
影响被要求停工。
截止目前，上述事项的影响已经消除，并无实质性障碍导致工程无法继续完
成建设。
（2）报告期内重庆子公司在建工程是否存在减值
重庆子公司在建工程主要包括报名中心、餐厅、培训中心、考试中心、办公
楼、综合大楼及训练场。截止 2023 年末，在建工程的账面价值为 485,126,969.01
元，减值准备计提金额为 0.00 元。
公司于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，对其进
行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、资产负债表日的
实地盘点情况，结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，综合判断在
建工程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：
a 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
报告期内，重庆子公司建设用土地的市场价格较取得时的价格大幅增长，此
外，包括设备、人工及其他工程材料在内的各项资产也不存在价格大幅下跌的情
况。
b 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
截止 2023 年末，公司尚未完成建设、投入运营，但公司所处的经济、技术
或者法律等环境以及公司所处的驾培行业在当期或者近期均未发生重大变化。
c 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
报告期内，市场利率和其他市场投资报酬率未出现大幅提高的情况。
d 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
经现场盘点确认，重庆子公司在建工程不存在陈旧或过时以及实体已经损坏
的情形，也未发现在建工程建设难以继续实施的重大障碍。
e 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
重庆子公司在建工程项目目前尚未完成建设，待建设完成后将投入运营招生，
不存在闲置的情形。此外，从公司的长远发展来说，重庆项目是公司一项重要的
战略投资，且前期已累计投入 4.85 亿元，公司管理层并无处置重庆子公司在建
工程的意图。
f 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
结合目前驾培市场的总体环境以及重庆当地的市场情况，公司预计重庆子公
司建设完成投入运营后整体预期经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或者将
低于预期的情况。
g 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期内，未出现其他表明重庆子公司在建工程可能已经发生减值的迹象。
综上所述，报告期内，重庆子公司在建工程不存在减值迹象。
务
上述重庆子公司使用募集资金投资审议的程序为，2017 年 12 月 28 日召开
的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年 1 月 15 日，2018 年第一次临时股东
大会通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司决定将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金 34,518.37 万元拆
分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地
建设项目。其中公司拟用首次公开发行股票募集资金 10,000.00 万元投资重庆驾
驶培训基地建设项目。实际使用募集资金 11,083.41 万元，超过募集资金投入部
分为募集资金利息收入及理财产品收益。
重庆驾驶培训基地建设项目建设期为 1.5 年，2018 年该募投项目已全面开
工，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过 100%，但整体进度仅为
公司按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披
露项目的进展。针对“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”建设周期长的情
形，公司拟召开董事会审议关于该募集资金投资的项目的议案。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
料，核实前五大供应商与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购
商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等；
分析在建工程未转固的合理性；
目前状态、进程缓慢的原因、是否存在实质障碍等；
（二）核查结论
经核查，我们认为：
付都按规定进行了审批，未发现其他超额付款并多确认在建工程的情况；
等原因；重庆子公司在建工程目前尚未完成建设，根据企业会计准则的相关规定，
按照企业在建工程转固的标准和时点判断，尚不符合转固的条件；目前公司对原
项目进行了合理调整，在 2023 年 2 月 27 日经重庆两江经济运行局进行了投资备
案。报告期内，该项目不存在减值迹象。
重庆子公司使用募集资金投资经过董事会、监事会、股东大会审议。公司已
按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年、2022 年、2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露项目的
进展。
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