北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
专项核查意见
二〇二四年六月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
专项核查意见
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
专项核查意见
致：深圳广田集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳广田集团股份有
限公司（下称“广田集团”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关
于对深圳广田集团股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2024〕第 109 号）（下称“《问询函》”）中的相关事项出具本专项核查意见
（下称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格
履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对与本专项核查意见
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原
专项核查意见
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为出具本专项核查意见的依据。
本专项核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作
任何解释或说明。本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任。
专项核查意见
释义
在本专项核查意见中，除非另有说明，下称或用语具有如下含义：
公司/上市公司/
指 深圳广田集团股份有限公司
广田集团
广田供应链 指 深圳广田供应链管理有限公司
广田设计院 指 深圳市广田建筑装饰设计研究院
广田幕墙 指 深圳市广田幕墙有限公司
《重整计划》 指 《深圳广田集团股份有限公司重整计划》
深圳中院 指 深圳市中级人民法院
管理人 指 深圳广田集团股份有限公司重整案件管理人
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳证券交易所出具的《关于对深圳广田集团股份有限
《问询函》 指 公司 2023 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2024〕
第 109 号）
本专项核查意 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份
指
见 有限公司 2023 年年报问询函相关事项的专项核查意见
指 深圳广田集团股份有限公司 2023 年年度报告
告
公 司 会 计 师 于 2024 年 4 月 25 日 出 具 的众 环 审 字
《内部控制审
指 (2024)1100088 号《深圳广田集团股份有限公司内部控制
计报告》
审计报告》
《关于公司
报表审计报告 集团股份有限公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非
指
所涉非标准审 标 准 审 计 意 见 事 项 消 除 的 专 项 说 明 》（ 众 环 专 字
计意见事项消 [2024]1100247 号）
除的专项说明》
《股票上市规
则（2024 年修 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
订）》
《股票上市规
则（2023 年 8 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
专项核查意见
一、《问询函》问题 2. 你公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于银行账户
解除冻结的进展公告》显示，公司及子公司 177 个银行账户中有 41 个非常用银
行账户仍被冻结，被冻结金额 1,488.53 万元，冻结金额占银行账户总金额 3.12%，
你公司认为前述部分冻结银行账户不属于公司主要经营活动结算账户。请你公
司：
（1）以列表形式补充披露截至回函日你公司及你公司主要子公司银行账户
受限情况（包括但不限于开户银行账户名称、账户类型及用途、被冻结单位名
称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设
置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金
额占你公司货币资金余额的比例。
（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生
的具体影响，是否属于你公司的主要银行账号及其判断依据、合理性。请律师
对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
根据公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清单、已开立网
银账户截图、诉讼案件清单以及公司的书面说明，并经本所律师核查，本所律师
对上述问题发表意见如下：
（一）公司银行账户情况
根据公司提供的已开立银行账户清单及说明，截至 2024 年 6 月 14 日，公司
及主要子公司银行账户情况如下：
序 开户单 账户类 账户余额 是否
开户行 账户用途
号 位 型 （万元） 冻结
广田供 中国建设银行
应链 ***支行
广田供 中国工商银行
应链 ***支行
广田供 中国邮政储蓄银
应链 行***支行
专项核查意见
广田供 北京银行***支
应链 行
广田供 宁 波 银 行***支
应链 行
广田供 民生银行***支 发放工资，缴纳社保
应链 行 公积金等
广田设 兴业银行***支 代发工资，扣社保，
计院 行 日常结算
广田设 中信银行***支
计院 行
广田设 中国银行****支
计院 行
广田幕 兴业银行***支
墙 行
广田幕 中信银行***支
墙 行
广田集 中国工商银行 分公司 代发工资，社保公积
团 ***支行 基本户 金，日常结算
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 网络平
团 台
广田集 中国建设银行 代发工资，社保公积
团 ***支行 金，投标保证金等
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行 保证金
团 ***支行 户
广田集 中国建设银行 保证金
团 ***支行 户
广田集 中国建设银行 保证金
团 ***支行 户
广田集 中国建设银行 保证金
团 ***支行 户
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
专项核查意见
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 交通银行***支
团 行
广田集 华夏银行***分
团 行营业部
广田集 华夏银行****支
团 行
广田集 华夏银行****支
团 行
广田集 华夏银行****支
团 行
广田集 广发银行***支
团 行
广田集 盛京银行***营
团 业部
广田集 盛京银行***营
团 业部
广田集 盛京银行***支
团 行
广田集 盛京银行***支
团 行
广田集 海南银行***营
团 业部
专项核查意见
广田集 兴业银行***支
团 行
广田集 上海浦东发展银
团 行****分行
广田集 上海浦东发展银
团 行****分行
广田集 上海浦东发展银 保证金
团 行****分行 户
广田集 中信银行***支
团 行
广田集 中信银行***支 保证金
团 行 户
广田集 中信银行***支 保证金
团 行 户
广田集 中信银行***支 保证金
团 行 户
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 中国邮政储蓄银
团 行***支行
广田集 广州银行****分
团 行
广田集 民生银行***支
团 行
广田集 光大银行***支
团 行
广田集 北京银行***支
团 行
广田集 宁 波 银 行***支
团 行
广田集 宁 波 银 行***支
团 行
广田集 平安银行***分
团 行营业部
广田集 招商银行***分
团 行营业部
专项核查意见
团 行营业部 户
广田集 招商银行***分 保证金
团 行营业部 户
广田集 招商银行***分 保证金
团 行营业部 户
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 交通银行***支 分公司 代发工资，社保公积
团 行 基本户 金，投标保证金等
广田集 中国银行***支
团 行
广田集
团
广田集 交通银行***支
团 行
广田集 平安银行***支
团 行
广田集 招商银行***分 分公司 代发工资，社保公积
团 行营业部 基本户 金，投标保证金等
广田集 青岛银行***支 农民工工资保证金
团 行 账户
广田集 交通银行***支
团 行
广田集 中国农业银行 分公司 代发工资，社保公积
团 ***支行 基本户 金，投标保证金等
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 九江银行***支
团 行
广田集 九江银行***支
团 行
广田集 重庆三峡银行
团 ***支行
广田集 华夏银行***分
团 行营业部
广田集 招商银行***支
团 行
广田集 浙商银行***分
团 行营业部
专项核查意见
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国农业银行 分公司 代发工资，社保公积
团 ***支行 基本户 金，投标保证金等
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 重庆三峡银行
团 ***支行
广田集 贵阳银行***支
团 行
广田集 中国银行***分
团 行
广田集 招商银行***分
团 行营业部
广田集 宁 波 银 行***分
团 行
广田集 中信银行***支
团 行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 贵阳银行***支
团 行
广田集 民生银行***支
团 行
广田集 中国邮政储蓄银 农民工工资保证金
团 行***支行 账户
广田集 招商银行***支
团 行
广田集 中信银行***分
团 行营业部
广田集 中信银行***分
团 行营业部
广田集 长沙银行***支
团 行
专项核查意见
团 行
广田集 广西北部湾银行
团 ****支行
广田集 贵阳银行***支
团 行
广田集 招商银行***支
团 行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 长沙银行***支
团 行
广田集 长沙银行***支
团 行
广田集 长沙银行***支
团 行
广田集 长沙银行***支
团 行
广田集 交通银行***支
团 行
广田集 交通银行***支
团 行
广田集 兴业银行***支
团 行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集
团
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国银行***分
团 行
广田集 中国银行***分
团 行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 交通银行***分
团 行营业部
专项核查意见
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国银行***分
团 行
广田集 中国银行***分
团 行
广田集 贵阳银行***支
团 行
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 云南***村镇银
团 行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 中国建设银行
团 ***支行
广田集 招商银行***支
团 行
广田集 中国邮政储蓄银
团 行***分行
广田集 中国邮政储蓄银
团 行***支行
广田集 保证金 农民工工资保证金
团 户 户
广田集 中国银行****支
团 行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
专项核查意见
团 行
广田集 中国邮政储蓄银
团 行***支行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 中国工商银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 招商银行***支
团 行
广田集 中国农业银行
团 ***支行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 晋商银行***支
团 行
广田集 中国银行***支
团 行
广田集 贵阳银行***支
团 行
银行账户余额合计 44,608.01
现金合计 2.09
货币资金总计 44,610.10
注：上述账户余额截止时间为 2024 年 6 月 12 日。
经核查公司提供的公司及主要子公司《企业信用报告》、已开立银行账户清
单、已开立网银账户截图，并根据公司的书面说明，截至 2024 年 6 月 14 日，公
司及下属子公司共开立 159 个银行账户，均未被冻结。根据公司的说明，公司生
产经营活动正常开展。
（二）核查意见
综上，本所律师认为，截至 2024 年 6 月 14 日，公司不存在主要银行账户被
冻结的情形。
专项核查意见
二、《问询函》问题 3. 因你公司 2022 年经审计的期末净资产为负值，以
及你公司 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利
润孰低者均为负值，且 2022 年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不
确定性；你公司主要银行账户被冻结，本所于 2023 年对你公司股票交易实施退
市风险警示及其他风险警示。请你公司：
（1）结合对本问询函问题 1 及问题 2 的回复核查并说明是否符合撤销退市
风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2024 年）》
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相
关情形的，请及时、充分揭示有关风险。
（2）结合《股票上市规则（2024 年修订）》第九章第八节有关规定，逐项
说明你公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定。
请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则
（2024 年修订）》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023
年 8 月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的
情形
因公司 2022 年经审计的期末净资产为负值，公司股票交易于 2023 年被深交
所实施退市风险警示。
根据公司会计师出具的《关于公司 2022 年度财务报表审计报告所涉非标准
审计意见事项消除的专项说明》、2023 年年度审计报告以及公司 2023 年年度报
告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度营业收入为 10.02 亿元，归属于上
专项核查意见
市公司股东的净利润为 21.27 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为-19.95 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 7.76 亿元；公司 2023 年
财务会计报告系标准无保留意见的审计报告；而且，公司在法定期限内披露了全
体董事保证真实、准确、完整的年度报告。因此，根据《股票上市规则（2023
年 8 月修订）》第 9.3.7 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会
计年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11
条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。
股票终止上市情形
本所律师对照《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.12 条规定逐项核查，
具体如下：
《股票上
是否存
市规则
序 在股票
（2024 年 规定内容 广田集团情况
号 终止上
修订）》条
市情形
文
根据公司 2023 年年度审计报告，公
经审计的利润总额、 司 2023 年度利润总额为 27.26 亿元，
净利润、扣除非经常 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
第 9.3.12 条 性损益后的净利润三 21.27 亿元，扣除非经常性损益后的
第（一）项 者孰低为负值，且扣 净利润为-19.95 亿元，2023 年度营业
除后的营业收入低于 收入在扣除与主营业务无关的业务
金额为 9.98 亿元
根据公司 2023 年年度审计报告，截
第 9.3.12 条 经审计的期末净资产
第（二）项 为负值
公司股东的净资产 7.76 亿元
财务会计报告被出具
根据公司 2023 年年度审计报告，公
第 9.3.12 条 保留意见、无法表示
第（三）项 意见或者否定意见的
出具了标准无保留意见的审计报告
审计报告
专项核查意见
追 溯 重 述后 利 润总
额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利
第 9.3.12 条 润三者孰低为负值， 根据公司 2023 年年度审计报告及公
第（四）项 且扣除后的营业收入 司说明，公司不存在追溯重述的情形
低于 3 亿元；或者追
溯重述后期末净资产
为负值
财务报告内部控制被 根据公司会计师出具的《内部控制审
第 9.3.12 条 出具无法表示意见或 计报告》，公司会计师对公司 2023 年
第（五）项 者否定意见的审计报 度财务报告内部控制出具了标准无
告 保留意见的内部控制审计报告
未按照规定披露内部
控制审计报告，因实 根据公司会计师出具的《内部控制审
第 9.3.12 条 施完成破产重整、重 计报告》及公司公告，公司于 2024
第（六）项 组上市或者重大资产 年 4 月 27 日披露了《内部控制审计
重组按照有关规定无 报告》
法披露的除外
未在法定期限内披露 根据公司 2023 年年度报告及公司公
第 9.3.12 条 过 半 数 董 事 保 证 真 告，公司于 2024 年 4 月 27 日披露了
第（七）项 实、准确、完整的年 《2023 年年度报告》
，公司全体董事
度报告 保证年度报告内容真实、准确、完整
根据公司提供的《关于撤销对公司股
票交易实施风险警示的申请》及公司
虽符合第 9.3.8条的规 公告，公司于 2024 年 4 月 27 日年度
第 9.3.12 条 定，但未在规定期限 报告披露的同时披露了《关于申请撤
第（八）项 内向本所申请撤销退 销对公司股票交易实施风险警示的
市风险警示 公告》
（公告编号：2024-041）
，公司
已向深交所递交了《关于撤销对公司
股票交易实施风险警示的申请》
根据公司提供的《关于撤销对公司股
第 9.3.12 条 撤销退市风险警示申
第（九）项 请未被本所审核同意
说明，公司已向深交所递交了《关于
专项核查意见
撤销对公司股票交易实施风险警示
的申请》，深交所正在审核中
易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形
（1）本所律师对照《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.2.1 条、9.3.1
条、9.4.1 条及 9.5.1 条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形
或触及退市风险警示的情形，具体如下：
是否触
《股票上市规则 及强制
序
（2023 年 8 月修 具体规定 广田集团情况 退市/
号
订）》条文 退市风
险警示
经核查，公司连续一百二
在本所仅发行 A 股股票的公
第 9.2.1 十 个交易 日股票 累计成
司，通过本所交易系统连续一
百二十个交易日股票累计成
（一）项 目 前不存 在本条 规定的
交量低于 500 万股
情形
在本所仅发行 B 股股票的公
第 9.2.1
司，通过本所交易系统连续一
百二十个交易日股票累计成
（二）项
交 易 交量低于 100 万股
类 强 在本所既发行 A 股股票又发
制 退 行 B 股股票的公司，通过本所
第 9.2.1
市 交易系统连续一百二十个交
易日其 A 股股票累计成交量
（三）项
低于 500 万股且其 B 股股票累
计成交量低于 100 万股
在本所仅发行 A 股股票或者
经核查，公司连续二十个
第 9.2.1 仅发行 B 股股票的公司，通过
交 易日的 每日股 票收盘
价均高于 1 元，公司目前
（四）项 易日的每日股票收盘价均低
不存在本条规定的情形
于1元
专项核查意见
在本所既发行 A 股股票又发
第 9.2.1 行 B 股股票的公司，通过本所
（五）项 的 A 股和 B 股每日股票收盘
价同时均低于 1 元
经核查，公司连续二十个
第 9.2.1 公司连续二十个交易日在本
交 易日股 票收盘 市值均
高于 3 亿元，公司目前不
（六）项 元
存在本条规定的情形
经核查，公司连续二十个
第 9.2.1
公司连续二十个交易日股东 交 易日股 东人数 均大于
人数均少于 2000 人 2000 人，公司目前不存在
（七）项
本条规定的情形
根据公司 2023 年年度审
计报告，公司 2023 年度
利润总额为 27.26 亿元，
归 属于上 市公司 股东的
最近一个会计年度经审计的 净利润为 21.27 亿元，扣
第 9.3.1 净利润为负值且营业收入低 除 非经常 性损益 后的净
（一）项 近一个会计年度净利润为负 2023 年度实现营业收入
财 务 值且营业收入低于 1 亿元 10.02 亿元，营业收入在
类 强 扣 除与主 营业务 无关的
制 退 业 务收入 和不具 备商业
市 实 质的收 入后的 金额为
根据公司 2023 年年度审
最近一个会计年度经审计的
第 9.3.1 计报告，截至 2023 年 12
期末净资产为负值，或者追溯
重述后最近一个会计年度期
（二）项 司股东的净资产 7.76 亿
末净资产为负值
元
第 9.3.1 最近一个会计年度的财务会 根据公司 2023 年年度审
条 第 计报告被出具无法表示意见 计报告，公司会计师对公
专项核查意见
（三）项 或者否定意见的审计报告 司 2023 年度财务报告出
具 了标准 无保留 意见的
审计报告
中国证监会行政处罚决定书
表明公司已披露的最近一个
第 9.3.1 会计年度财务报告存在虚假
经核查，公司目前不存在
本条规定的情形
（四）项 漏，导致该年度相关财务指标
实际已触及本款第（一）项、
第（二）项情形
第 9.4.1 未在法定期限内披露年度报 根 据公司 公告， 公司于
（一）项 股票停牌两个月内仍未披露 《2023 年年度报告》
根据公司 2023 年年度报
半数以上董事无法保证年度
告 及公司 公告， 公司于
第 9.4.1 报告或者半年度报告真实、准
《2023 年年度报告》，公
（二）项 两个月内仍有半数以上董事
司 全体董 事保证 年度报
无法保证
告内容真实、准确、完整
因财务会计报告存在重大会
规 范
第 9.4.1 计差错或者虚假记载，被中国
类 强 经核查，公司目前不存在
制 退 本条规定的情形
（三）项 期限内改正，且在公司股票停
市
牌两个月内仍未改正
因信息披露或者规范运作等
第 9.4.1 方面存在重大缺陷，被本所要
经核查，公司目前不存在
本条规定的情形
（四）项 正，且在公司股票停牌两个月
内仍未改正
因公司股本总额或者股权分
第 9.4.1
布发生变化，导致连续二十个 经核查，公司目前不存在
交易日股本总额、股权分布不 本条规定的情形
（五）项
再具备上市条件，在规定期限
专项核查意见
内仍未解决
第 9.4.1
经核查，公司目前不存在
本条规定的情形
（六）项
根 据公司 公告和 深圳中
第 9.4.1 ，2023
院的《民事裁定书》
法院依法受理公司重整、和解
或者破产清算申请
（七）项 到深圳中院的裁定，裁定
公司重整计划执行完毕
上市公司存在欺诈发行、重大
第 9.5.1 信息披露违法或者其他严重
经核查，公司目前不存在
本条规定的情形
（一）项 法行为，其股票应当被终止上
重 大
市的情形
违 法
公司存在涉及国家安全、公共
类 强
安全、生态安全、生产安全和
制 退
第 9.5.1 公众健康安全等领域的违法
市 经核查，公司目前不存在
本条规定的情形
（二）项 家利益、社会公共利益，或者
严重影响上市地位，其股票应
当被终止上市的情形
（2）本所律师对照《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条规定
逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体如下：
《股票上
是否触
市规则
序 及其他
（2023 年 8 具体规定 广田集团情况
号 风险警
月修订）》
示
条文
根据公司说明及公司会计师出具的
众环专字(2024)1100230 号《关于深
第 9.8.1 条 公司存在资金占用且
第（一）项 情形严重
资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》，公司目前
专项核查意见
不存在资金占用且情形严重的情形
公司违反规定程序对
第 9.8.1 条 根据公司说明并经核查，公司不存在
第（二）项 违规对外担保且情形严重的情形
重
根据公司最近一年董事会、股东大会
公司董事会、股东大
第 9.8.1 条 决议公告及公司说明，公司的董事
第（三）项 会、股东大会均能正常召开并形成有
并形成决议
效决议
公司最近一年被出具 根据公司会计师出具的《内部控制审
第 9.8.1 条 无法表示意见或者否 计报告》，公司会计师对公司 2023 年
第（四）项 定意见的内部控制审 度财务报告内部控制出具了标准无
计报告或者鉴证报告 保留意见的内部控制审计报告
公司生产经营活动受 根据公司说明并经核查，公司目前生
第 9.8.1 条 到严重影响且预计在 产经营活动正常，不存在生产经营活
第（五）项 三个月内不能恢复正 动受到严重影响且预计在三个月内
常 不能恢复正常的情形
如《问询函》问题 2 回复所述，公司
第 9.8.1 条 公司主要银行账号被
第（六）项 冻结
情形
根据公司会计师出具的《关于公司
公司最近三个会计年
度扣除非经常性损益
标准审计意见事项消除的专项说明》
前后净利润孰低者均
第 9.8.1 条 及标准无保留意见的 2023 年年度审
第（七）项 计报告，公司持续经营相关的重大不
审计报告显示公司持
确定性已消除，公司 2023 年年度审
续经营能力存在不确
计报告未显示公司持续经营能力存
定性
在不确定性
（二）根据《股票上市规则（2024 年修订）》第九章第八节有关规定，公
司符合撤销其他风险警示的相关规定
（1）因公司主要银行账户被冻结，公司股票自 2022 年 7 月 12 日起被实施
专项核查意见
其他风险警示。如本专项核查意见问题 2 之回复所述，公司主要银行账户被冻结
的情形已消除，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
（2）因公司 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值，且 2022 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。根据公司说明，公司重
整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司
持续经营能力已得到有效提升。根据公司会计师出具的《关于公司 2022 年度财
务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关
的重大不确定性已消除。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
本所律师对照《股票上市规则（2024 年修订）》第九章第八节有关规定逐
项核查，广田集团不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
《股票上
是否需
市规则
序 要实施
（2024 年 具体规定 广田集团情况
号 其他风
修订）》条
险警示
文
根据公司说明及公司会计师出
具的众环专字(2024)1100230 号
《关于深圳广田集团股份有限
第 9.8.1 条 公司非经营性资金占用及其他
第（一）项 关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告》并经核查，公司
目前不存在资金占用且情形严
重的情形
第 9.8.1 条 违反规定程序对外提供担 根据公司说明并经核查，公司
第（二）项 保且情形严重 不存在违规对外担保且情形严
专项核查意见
重的情形
根据公司最近一年董事会、股
第 9.8.1 条 董事会、股东大会无法正常 东大会决议公告及公司说明，
第（三）项 召开会议并形成决议 公司的董事会、股东大会均能
正常召开并形成有效决议
最近一个会计年度财务报
根据公司会计师出具的《内部
告内部控制被出具无法表
控制审计报告》
，公司会计师对
第 9.8.1 条 示意见或者否定意见的审
第（四）项 计报告，或者未按照规定披
制出具了标准无保留意见的内
露财务报告内部控制审计
部控制审计报告
报告
根据公司说明并经核查，公司
生产经营活动受到严重影 生产经营活动正常，不存在生
第 9.8.1 条
第（五）项
恢复正常 计在三个月内不能恢复正常的
情形
如《问询函》问题 2 回复所述，
第 9.8.1 条
第（六）项
被冻结的情形
根据公司会计师出具的《关于
公司 2022 年度财务报表审计报
最近三个会计年度扣除非
告所涉非标准审计意见事项消
经常性损益前后净利润孰
除的专项说明》及标准无保留
第 9.8.1 条 低者均为负值，且最近一个
第（七）项 会计年度审计报告显示公
公司持续经营相关的重大不确
司持续经营能力存在不确
定性已消除，公司 2023 年年度
定性
审计报告未显示公司持续经营
能力存在不确定性
根据中国证监会行政处罚
事先告知书载明的事实，公
第 9.8.1 条 根据公司说明并经核查，公司
第（八）项 目前不存在本条规定的情形
标存在虚假记载，但未触及
本规则第 9.5.2 条第一款规
专项核查意见
定情形，前述财务指标包括
营业收入、利润总额、净利
润、资产负债表中的资产或
者负债科目
最近一个会计年度净利润
为正值，且合并报表、母公
司报表年度末未分配利润
根据公司 2023 年审计报告，公
均为正值的公司，其最近三
第 9.8.1 条 司 2023 年合并报表、母公司报
第（九）项 表年末未分配利润均为负值，
金额低于最近三个会计年
公司不存在本条规定的情形
度年均净利润的 30%，且最
近三个会计年度累计现金
分红金额低于 5000 万元
根据公司说明并经核查，2023
年，通过执行重整计划，公司
摆脱了债务负担，资产负债率
大幅下降，控股股东变更为深
圳 市 属国 有 企业 特区 建工 集
投资者难以判断公司前景，
第 9.8.1 条 团。目前公司资产质量稳健优
第（十）项 良、具有良好的偿债能力。债
其他情形
务清偿后，公司资信已逐步恢
复正常，目前的流动资金充足，
各 项 经营 活 动正 常有 序开 展
中。因此，公司暂不存在本条
规定的情形。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股
票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及《股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或
其他风险警示的情形；根据《股票上市规则（2024 年修订）》第九章第八节有
关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定。
专项核查意见
三、《问询函》问题 4. 2023 年 12 月 22 日，你公司收到深圳市中级人民法
院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司《重整计划》执行完毕。你公司在 2023
年度确认债务重组收益 460,755.60 万元。年报显示，截至年报披露日，你公司
资本公积转增股本的 2,213,682,706 股股票已登记至管理证券账户，其中拟用于
清偿债务的 897,772,449 股已经提存于管理人账户。请你公司：
（3）补充说明截至回函日管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展，
是否符合重整计划，是否存在尚未完成划转股份的情形，如有，请说明未划转
的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《重整计划》的主要内容
根据《重整计划》，关于债权清偿方案及暂缓确认债权、未申报债权的处理
主要如下：
“五、出资人权益调整方案
……
（二）出资人权益调整的内容
广田集团以总股本 1,537,279,657 股为基数，按照每 10 股转增 14.40 股的比
例实施资本公积转增股本，转增 2,213,682,706 股股票，转增之后广田集团股份
总数增加至 3,750,962,363 股。
（三）让渡股份的用途
资本公积所转增的股票中，897,772,449 股股票将用于向广田集团普通债权
人抵偿债务，偿债股票的价格为 10.50 元/股。
专项核查意见
本案由特区建工集团作为产业投资人，高新投集团、前海基础基金及中原信
托作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除前述用于向普通债权人抵
偿债务的股票外，剩余 1,315,910,257 股股票将由重整投资人分别受让并支付相
应对价 ，合计 占重整 后广 田集团 总股 本 35.08%。其 中， 特区建 工集 团受让
广田集团总股本比例为 22%。剩余 490,698,537 股由以下财务投资人和/或其指定
主 体 受 让 ， 其 中 由 高 新 投 集 团 受 让 166,000,000 股 、 由 前 海 基 础 基 金 受 让
资人受让股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
七、债权调整与清偿方案
（一）有财产担保债权（含建设工程优先债权）
……
担保财产之中的广田大厦属于保留资产，按照广田大厦模拟清算评估价值依
次确定建设工程优先债权以及各顺位抵押债权的优先受偿金额。
（1）建设工程优先债权
建设工程优先债权涉及 1 家债权人，债权金额为 22,302,013.39 元，就广田
大厦建设工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权利。建设工程优先债权不进行
调整，按照法院裁定确认的金额在重整计划执行期限之内予以一次性全额现金清
偿。
（2）有财产担保债权
扣除建设工程优先债权对应优先受偿金额后，有财产担保债权以其获法院裁
定确认的金额，在广田大厦剩余模拟清算评估价值范围内，按照抵押担保的先后
专项核查意见
登记顺位予以留债清偿。
经管理人审查确认中信银行的债权金额为 197,190,110.17 元，就相应银行保
证金享有优先受偿权，其未获优先受偿的部分将作为普通债权，按照普通债权的
调整及受偿方案获得清偿。
（1） 拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集
团对于工程发包方的债权享有优先受偿权。
（2） 担保财产之中设定质押的应收账款及商业承兑汇票属于非保留资产，
与其他非保留资产一并转入信托计划。相关有财产担保债权人按照法院裁定确认
的债权金额，等额获得优先受益权份额（若所应获得的信托受益权份额出现小数
位，则采用退一法，即去掉拟分配信托受益权份额数小数点右侧的数字）。在后
续信托计划执行过程中，该类债权人就应收账款（或商业承兑汇票）的处置回收
所得优先受偿。待担保财产处置所得或优先受偿金额确定之后，未优先受偿的债
权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
（三）劳务债权
劳务债权按照法院裁定确认债权金额的 8%获得现金清偿，在重整计划执行
期限之内，一次性全额现金清偿。
劳务债权获得 8%现金清偿后，剩余 92%部分则就广田集团对发包方的应收
账款优先受偿。
（七）暂缓确认债权及未申报债权
专项核查意见
暂缓确认债权在其债权依法获法院裁定确认后按照重整计划规定的同类债
权的清偿条件受偿。在获得法院裁定确认之前，将根据债权人申报金额依照重整
计划规定的清偿条件预留相应偿债资源。
根据《企业破产法》的规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；
在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
因此，对于未申报债权，将根据预计的债权金额依照重整计划同类债权的受偿方
案预留相应偿债资源，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。
十四、其他事宜
（二）偿债资源的提存及处理
对于装饰工程发包方的债权享有优先受偿权。鉴于担保财产处置回收金额尚不确
定，对于该类有财产担保债权人，将按照普通债权受偿方案以有财产担保债权金
额为限预留相应的普通债权清偿资源。在担保财产处置回收期间，有财产担保债
权人可以要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案获得
受偿。受偿之后，有财产担保债权人不得再要求就担保财产处置回收所得优先受
偿。
收账款优先受偿。鉴于广田集团对发包方的应收账款的处置回收所得尚不确定，
该 92%的劳务债权将按照普通债权受偿方案提存相应的普通债权清偿资源。在应
收账款的处置回收期间，以具体装饰工程项目为单位，劳务债权人可要求就尚未
获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案进行获得受偿。受偿之后，
劳务债权人不得再要求就应收账款处置回收所得优先受偿。
领受分配的偿债资金、抵债股票和信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配
专项核查意见
的资金、股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由
管理人指定主体持有，提存的偿债资金、股票或信托受益权份额自重整计划执行
完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权
利。已提存的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；信托受益权份额（及其对
应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处
理或处置变现用于补充上市公司流动资金。
异的，以最终法院裁定确认的债权金额为准，按照重整计划的规定受领偿债资金、
股票及信托受益权份额。已按照重整计划预留的偿债资金、股票及信托受益权份
额在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；
信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由
上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。
团银行账户，未申报债权经确认后，由广田集团予以支付。
根据重整计划应向其分配的股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的
银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债股票或信托受益权份
额自深圳中院裁定受理广田集团重整之日起满三年，债权人仍未主张债权的，视
为放弃受领偿债资源的权利。已提存的信托受益权份额（及其对应提存的偿债资
源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用
于补充上市公司流动资金。”
（二）管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展
根据管理人出具的《关于广田集团股票划转的情况说明》、公司发布的公告
及公司说明，管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展如下：
公司及管理人已根据《重整计划》的规定，于 2023 年 12 月 27 日向重整投
专项核查意见
资人指定证券账户划转合计 1,315,910,257 股股票。其中，向深圳市特区建工集
团 有 限 公 司 划 转 825,211,720 股 股 票 ， 向 深 圳 市 高 新 投 集 团 有 限 公 司 划 转
资产管理股份有限公司划转 30,000,000 股股票。
（1）已完成股票划转的情况
广田集团经深圳中院裁定确认的有 3371 家债权人，其中，根据《重整计划》
可获得偿债股票的有 2310 家。截至 2024 年 4 月 30 日，公司及管理人已向上述
可获偿债股票债权人中的 1228 家债权人划转股票 371,614,303 股。
（2）未完成划转股票的情况
①因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量 192,441,853 股
仍保留在管理人账户；
②有财产担保债权就担保财产优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债
权获得清偿，由于转为普通债权的金额暂无法确定，为清偿有财产担保债权转为
普通债权清偿而预留的股票数量 60,293,821 股仍保留在管理人账户；
③劳务债权就广田集团对装饰工程发包方的应收账款优先受偿，未获优先受
偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额无法确定，为清偿
劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量 94,436,251 股仍保留在管理人账
户；
④因部分债权属于暂缓确认债权，为清偿暂缓确认债 权预留的股票数量
⑤为清 偿广田 集团 财务账 册记 载但尚 未申 报债权 预留 的股 票数量
专项核查意见
以上合计股票 526,158,146 股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得
深圳中院裁定确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿方案受偿。
（三）尚未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍
根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于 2023 年 12 月 27 日完成
向重整投资人划转股票 1,315,910,257 股，并分别于 2023 年 12 月 27 日、2024
年 2 月 8 日、
股、154,164,330 股。因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚
有 526,158,146 股广田集团股票存管于管理人证券账户内。
根据管理人出具的说明，以上存管于管理人证券账户内的股票，待债权人提
供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施
股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。
（四）核查意见
综上，本所律师认为，根据管理人出具的说明，管理人已根据《重整计划》
的规定协助广田集团完成向重整投资人划转股票 1,315,910,257 股，以及分别向
债权人划转股票 142,481,731 股、74,968,242 股、154,164,330 股；因债权人未及
时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有 526,158,146 股广田集团股票存管
于管理人证券账户内，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，
管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每
份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司 2023
年年报问询函相关事项的专项核查意见》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘洪羽
经办律师：
陈奕霖
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