凯撒同盛发展股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本工作细则。
第二条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决
议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作并
对董事会负责。总经理因故不能履行其职责时，董事会或总经理应授权一名副总经理
代行总经理职责；本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二章 任 免
第四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理以及其他高
级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，可以连续聘任。
第六条 不得担任公司高级管理人员的情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第七条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任高级管理人员：
（一）第五条规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届
满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。
公司高级管理人员在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形，相关高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期
间出现第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除
其职务。
第八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应当提交书
面辞职报告，辞职报告自送达公司即生效。总经理及其他高级管理人员辞职、到期离
任或被公司解聘导致产生缺额，董事会应当召开董事会会议，聘任新的人员，以填补
缺额。
第九条 总经理及其他高级管理人员不得在控股股东及关联方领取薪酬。
第三章 总经理职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议和董事长决定，并向
董事会报告工作;
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章;
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
（六）列席董事会会议;
（七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第四章 行为准则
第十一条 总经理应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规
定、履行诚信和勤勉的义务。
第十二条 总经理应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确和完整。
第十三条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理的配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应
将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，总经理应当严格按照《内幕信息知情人
管理制度》的规定填写上市公司内幕信息知情人档案，报送公司相关责任部门汇总归
档，供公司自查和相关监管机构查询。
第十六条 总经理应当配合上市公司的资格核查、身份信息核查、股份买卖核查
等一切上市公司按照相关规定正常的审查程序。
第十七条 遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时
间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第五章 总经理办公会议制度
第十八条 公司实行总经理办公会议制度。总经理在履行职权时，可根据需要决
定召开总经理办公会议，研究决定公司经营管理活动中需要进行集体决策的重大事项；
其他高级管理人员可向总经理建议召开总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会分为例行会议和临时会议。原则上例行会议每周召开一
次，临时会议可根据工作需要不定期召开。定期会议是总经理在经营管理过程中，为
研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科
学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。
总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其
他经营管理团队人员等。与会议所议事项相关的职能部门可列席会议；需其他人员列
席时，由会议主持人确定。
总经理办公会由总经理召集主持。总经理因故不能主持会议而有临时事项必须召
开办公会时，可委托一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十条 办公会会议的召开程序：
（一）公司人资行政部负责处理总经理办公会日常事务。定期或按工作需要向公
司各部门各单位收集会议议题，经公司分管领导审核同意后汇总，在会议召开前两个
工作日报总经理审定，并向公司董事长报备后安排会议时间、地点、参加人员、议题
及审议顺序，并提前将会议通知和会议材料送达与会人员审阅。议题不符合要求、未
经相关必要前置程序审议不予提交会议审议。
（二）重大事项党组织前置研究原则。凡涉及公司“三重一大”事项的，须经公
司党组织研究讨论后，按议事范围方可提交总经理办公会审议，并不得以个别征求意
见等方式代替集体讨论。
（三）总经理办公会议应当有半数以上的应出席人员出席方可举行。总经理办公
会采取民主集中制原则，会议研究事项，经与会人员充分讨论并发表意见后，由总经
理作出最后决策；非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经
理作出决定。
（四）办公会议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：举行会议的时间、
地点、开会事由、会议具体内容及每一会议事项的审议与表决情况，应当准确记录参
加会议人员的意见。会议记录由专人负责保管。会议记录、纪要及相关材料应按要求
归档，并永久保存。
凡是需要保密的会议材料，会议结束后由人资行政部收回。出席会议人员应严格
执行保密制度。
（五）会议决议事项由总经理按照分工范围组织实施，具体实施情况由人资行政
部督办。
第二十一条 总经理办公会决策以下事项：
（一）贯彻落实公司党委会、董事会有关决定、决议的具体方案与措施；
（二）组织实施公司年度经营计划；
（三）公司业务及管理流程体系的建立和制订；
（四）公司有管理权限的子公司按相关制度约定金额范围内的建设、改造工程的
项目立项、审批；
（五）研究安全生产及董事会授权行使的公司生产经营等方面的重大问题；
（六）审议公司年度工作会议和组织召开集团重要业务专题会议；
（七）在董事会批准的年度经营计划和投资计划内，决定公司同时满足下列标准
的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过2%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不超过2%，
或绝对金额不超过200万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入不超过2%，或绝对金额不超过200万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润不超过2%，或绝对金额不超过20万元；
（5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超过
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过2%，或绝对金
额不超过20万元。
（八）其他认为执行董事会决议和日常管理中出现的其他须经办公会讨论决定的
事项。
第六章 工作报告制度
第二十二条 公司总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、
监事会提出工作报告。汇报人必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和
完整性负责。
第二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提
出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十四条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，
但事后应及时向董事会或股东大会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大
影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，
对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员绩效评级由董事会负责组织考核。
第二十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指
标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，
造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）对公司进行经济赔偿。
第八章 附 则
第二十八条 本细则有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一致
时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第二十九条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起实施。
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