证券代码：603377 证券简称：ST 东时 公告编号：临 2024-093
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于对上海证券交易所 2023 年年度报告的信息披露
监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）于
称“《问询函》”），公司及董事会高度重视，积极组织相关人员对《问询函》
所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下：
第一部分、关于非标审计意见及董事弃权票
年报显示，年审会计师对公司财务报表出具保留意见，内部控制出具否定
意见，主要系因公司采购 VR 设备、AI 智能驾培系统交易存疑、资金被保理公司
异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。同时，董事魏然、
杨骁腾也对公司 2023 年年度报告投出弃权票。
问题 1.关于 VR 设备交易。年报及相关公告显示，前期公司及全资子公司东
方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）向控股股东
下属公司北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）采购 VR 汽车智能驾
驶培训模拟器（以下称 VR 设备）3,179 台，并拟通过设备出租、出售等方式推
广智能驾培体系。报告期末，千种幻影尚有 2,809 台未按合同约定完整交付，
涉及金额 2.98 亿元，与公司前期披露的设备均完成交付存在重大差异。上述交
易主要采用预付及融资租赁方式付款，且已于 2022 年末前支付完毕，千种幻影
就该项交易签订了差额补足协议，约定如虚拟现实截至支付租金时点，其租赁
收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代公司支付。
截至报告期末，公司累计支付的融资租赁本息 1.53 亿元，千种幻影累计代公司
支付租赁本息仅 0.13 亿元，明显不符合协议约定。近日，有媒体报道称，走访
上述 VR 设备仓库发现，公司“需要支付货款才能拉走”相关设备。
请公司补充披露：（1）核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR 设
备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否
未将资金用于 VR 设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结
合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）公司
VR 设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、
数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备
实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关 VR 设
备计提减值是否充分、合理；（3）交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，
公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所
支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原
因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。请公
司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对 VR 设备交付情况、交易货
款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两年审计结论存在
不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。
公司回复：
一、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR 设备的实际归属情况，
控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于 VR 设备
生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、
交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责。
根据我们对媒体报道所提及的 VR 设备仓库进行核实，以及通过当时接受记
者走访的相关工作人员告知，记者走访的为北京千种幻影科技有限公司（以下简
称“千种幻影”）委托设备组装的加工厂即大裕智造河北科技有限公司（以下简
称“加工厂”），加工厂与千种幻影之间存在加工费尚未结清的情况（根据千种
幻影提供的信息，千种幻影欠加工厂 12,538,852.58 元），但就该等欠款与千种
幻影之间目前仍处于正常沟通状态，不存在法律纠纷。同时，确认工厂与公司之
间没有任何合同关系，不存在要求公司支付货款才能拉走设备的情况，设备的权
属属于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，也不存在权属
纠纷。
其中完整 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器 370 台，发现共有 2,809 台 VR 智能型汽
车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件
及电气设备等部件的情形。上述 2,809 台 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器全部存
放于千种幻影指定加工厂的仓库。
根据公司、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以
下简称“虚拟现实”）以及相关融资租赁公司签订的《融资租赁合同》的约定，
在租赁期间内，VR 设备的所有权归出租人（即融资租赁公司）所有，公司（或
虚拟现实）作为承租人享有 VR 设备的使用权。
VR 设备生产、虚构交易占用公司资金。
经公司询问控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）
及千种幻影，其告知收取公司货款后，除部分资金用于生产以外，其他资金主要
用于偿还控股股东债务，因此存在控股股东资金占用的情形，占用金额需进一步
核实确认。根据千种幻影提供的采购明细，部分资金已用于 VR 设备生产，因此，
不存在通过虚构交易占用公司资金的情形。
况说明是否勤勉尽责。
（1）2022 年度，公司及全资子公司采购 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器情
况及决策过程如下表：
合同金
序 合同签署日 合同约定交 实际交付数
额（万 付款安排 决策程序
号 期 付数量（台） 量（台）
元）
会审议通过
经公司董事会、
会审议通过
合计 41,444 - 3,179 370 -
注：董事魏然对序号 4 的关联交易事项投弃权票，董事魏然认为该议案商业背景不清晰。
除此之外，上述相关董事会及监事会未有董事及监事投弃权或反对票。
（2）公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情
况说明是否勤勉尽责
董事魏然履职情况说明：
本人自 2021 年 6 月任职东方时尚非执行董事，根据上市公司公告，我了解
到 2020 年公司向千种幻影购买了 1000 台 VR 设备用于智能驾培，作为一种轻资
产运营的方式已经在教学实践中规模应用。2021 年公司没有新增购买。2022 年
内公司共召开 4 次董事会审议购买 VR 事项，具体表决情况如下：对第四届董事
会第二十五次、第三十一次、第三十二次董事会的议案，经过本人审慎评估，并
经过派出单位内部审批之后，均表决了同意意见，理由是：上市公司作为驾培行
业龙头，积极推行智能驾培业务是符合行业发展趋势的，也是公司降本增效的一
种方式，公司提供了相关的支撑材料，根据公司相关公告及提供的支撑材料，我
认为公司购买 VR 设备是必要的，交易价格公允，没有显失公平。2022 年 8 月 12
日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议提高第二十五次董事会审议的向
千种幻影购买 VR 设备的交易金额，我要求公司提供提高采购 VR 设备金额的必要
性材料，公司未能提供。经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，我
表决了弃权的意见，理由是：公司在本年度已经董事会审议购买大量的 VR 设备，
本次变更采购方案提高采购 VR 设备金额的商业背景不清晰、必要性不足。综上，
本人作为董事已充分勤勉尽责。
董事杨骁腾履职情况说明：
作为董事，本人首次获悉相关议案时，积极与公司沟通了解交易背景以及公
司对于引入 5G+VR 驾驶模拟器与智能训练车组合教学的战略规划，获取公司总办
会对购买 VR 设备交易的决议文件。理论上，VR 设备的引入可一定程度上优化驾
驶培训模式，提高学员学习效率，降低公司人工成本及运营成本，增强公司竞争
力。2022 年内公司共召开 4 次董事会（第四届董事会第二十五次、三十一次、
三十二次、三十五次）审议购买 VR 设备相关事项，基于支持公司长远发展，经
派出单位内部审议后，均发表同意意见。
函》，本人积极与公司沟通了解情况，跟进公司回函情况，并前往公司了解 VR
设备使用情况及学员学习体验，认为公司引入 VR 设备在一定程度上优化了经营
模式。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解 VR 设备具
体交付情况，并联系年审会计师了解复核该事项的情况以及已执行的审计程序。
了解相关情况后，本人积极评估该事项对公司的影响，了解公司对该事项的解决
思路。
综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。
董事（闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事
（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳
丽、李岩、郝秀花、王卫新）履职情况说明：
董事、监事及列席董事会、股东大会的高级管理人员在审议上述关联交易的
过程中就上述相关关联交易事项与上市公司董办人员、董事长、董事会秘书进行
了沟通交流，了解到公司购买 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器用途为在驾驶培训
行业推广智能驾培体系，该用途符合公司战略转型及发展方向，且千种幻影为公
司融资租赁提供担保及差额补足，担保措施较为充分，履职过程中做到了勤勉尽
责。
二、公司 VR 设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、
成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，
以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明
公司有关 VR 设备计提减值是否充分、合理。
成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况。
截止 2024 年 5 月 31 日，公司 VR 设备出售和出租业务情况如下：
序 业务 订单签署 合同约 实际交 现金流
客户 单价
号 模式 日期 定数量 付数量 入（万
（台） （台） 元）
上海荣宜机动车驾驶员 2022 年 11 500 元/
培训有限公司 月 18 日 人
北京顺义东方时尚机动 2023 年 8 月 18 万元
车驾驶培训有限公司 29 日 /台
北京东方时尚育英机动 2023 年 9 月 18 万元
车驾驶培训有限公司 1日 /台
合计 124 36 10.00
注 1：公司全资子公司虚拟现实与上海荣宜机动车驾驶员培训有限公司(以
下简称“荣宜驾校”)在 2022 年 11 月签订合同，并于当月收到押金 10 万元，
合同约定租赁期限 5 年，收费标准按照使用租赁物的学员人数计算费用。2022
年 12 月份完成首批发货 12 台，后因不可抗力影响，相关工作延后，最终在 2023
年 5 月份完成全部 12 台 VR 设备的验收。
但是从 2023 年 6 月开始，上海市相关部门对于驾驶培训和考核的模式进行
重大调整，并且停止模拟器学时额度申请的工作。所以模拟器无法投入运营使用,
因此荣宜驾校未要求虚拟现实继续交货。2024 年 5 月 11 日上海市发布《关于进
一步开展本市驾培行业智能教学设备应用的工作方案》公开征求意见的公告，重
新明确拟在本市驾培行业推广应用智能驾培教学设备。待相关政策落地后，荣宜
驾校会根据上海市政策要求提交相关申请，虚拟现实将积极配合荣宜驾校提供汽
车驾驶模拟器设备的相关备案资料和资质证明文件。公司将根据荣宜驾校的智慧
驾培业务开展情况陆续交付 VR 设备并按照合同约定进行收费。
注 2：公司与北京顺义东方时尚机动车驾驶培训有限公司（以下简称“顺义
东方时尚”）在 2023 年 8 月 29 日签订《智能驾驶培训运营服务协议》，协议约
定交付数量 12 台，单价 18 万元/台，服务期限三年，分三年支付款项（付款时
点：2023 年 9 月 5 日、2024 年 8 月 30 日、2025 年 8 月 30 日）。合同服务期内，
设备的所有权归虚拟现实所有，顺义东方时尚仅享受使用权。顺义东方时尚支付
完全部服务费用后，设备的所有权转移至顺义东方时尚。公司作为顺义东方时尚
股东持有顺义东方时尚 35%股权，截至目前顺义东方时尚尚未收到股东出资款，
实收资本为 0 元，顺义东方时尚要求公司完成出资后方可支付设备款。
注 3：公司与北京东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司（以下简称“育英
东方时尚”）在 2023 年 9 月 1 日签订《智能驾驶培训运营服务协议》，协议约
定交付数量 12 台，单价 18 万元/台，服务期限三年，分三年支付款项（付款时
点：2023 年 9 月 8 日、2024 年 8 月 28 日、2025 年 8 月 28 日）。合同服务期内，
设备的所有权归虚拟现实所有，育英东方时尚仅享受使用权。育英东方时尚支付
完全部服务费用后，设备的所有权转移至育英东方时尚。公司作为育英东方时尚
股东持有育英东方时尚 40%股权，截至目前育英东方时尚尚未收到股东出资款，
实收资本为 0 元，育英东方时尚要求公司完成出资款后将进行支付设备款。
明公司有关 VR 设备计提减值是否充分、合理。
车驾驶模拟器设备列报其他应收款披露，2023 年办理验收入库时，自其他应收
款转入使用权资产核算。
其中完整 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器 370 台，发现共有 2,809 台 VR 智能型汽
车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件
及电气设备等部件的情形。公司对上述未按合同约定完整交货的 VR 智能型汽车
驾驶培训模拟器的会计处理进行更正，自使用权资产再更正为其他应收款，截止
他应收款计提 5%坏账准备 1,487.96 万元。
公司向千种幻影采购 3,179 台 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器，截止 2023
年末已交付 370 台，虚拟现实公司在使用权资产科目核算，未计提减值准备。
前期公司根据对潜在客户的意向调研，了解使用单位对 VR 设备的需求情况，
根据 VR 设备采购成本及推广 VR 设备配置的人工成本等，公司实施 VR 模拟器出
租业务，成熟运营后将达到每台年收费 6.3 万元，前期年度营业利润可以达到
模拟器的出租预计可实现的收入大于其融资租赁的成本以及日常运营成本，可以
实现租赁净收益。
综上分析，公司将 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器用于出租，其产生的现金
流入大于成本，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器不
存在减值。
三、交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，公司租赁收入及现金流入
是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协
议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及
公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。
单位：元
付款
约定还款日 收款单位 应支付租赁本金 应支付租赁利息 实际支付租赁本金 实际支付租赁利息
单位
东方 2023.2.20 15,577,797.37 2,811,250.00 15,577,797.37 2,811,250.00
时尚 2023.8.17 15,937,910.34 2,468,763.16 15,937,910.34 2,468,763.16
驾驶 2024.2.20 兴业金融租 - 2,012,677.26 - 2,012,677.26
学校 2024.8.20 赁有限责任 33,269,743.80 1,904,243.79 - -
股份 2025.2.20 公司 17,373,975.93 989,920.09 - -
有限 2025.8.31 17,840,572.56 523,323.46 - -
公司 小计 100,000,000.00 10,710,177.76 31,515,707.71 7,292,690.42
北京千种幻
公司
东方
时尚
虚拟
现实 2023.6.6 3,492,682.84 379,436.54 3,492,682.84 379,436.54
技术 2023.9.6 3,532,936.01 339,183.37 3,532,936.01 339,183.37
应用 2023.12.7 北京亦庄国 3,573,653.10 298,466.28 3,573,653.10 298,466.28
（北 2024.3.6 际融资租赁 3,614,839.45 257,279.93 3,614,839.45 257,279.93
京） 2024.6.6 有限公司 3,656,500.47 215,618.91 - -
有限 2024.9.6 3,698,641.64 173,477.74 - -
公司 2024.12.6 3,741,268.49 130,850.89 - -
小计 47,960,000.00 3,301,432.56 29,251,201.15 2,649,634.51
东方 2022.9.15 0.00 2,848,884.50 2,848,884.50
时尚 2023.3.15 22,805,839.46 5,513,970 22,805,839.46 5,513,970.00
虚拟 2023.9.15 民生金融租 23,643,954.06 4,675,855.40 23,643,954.06 4,675,855.40
现实 2024.3.15 赁股份有限 24,558,582.47 3,677,452.33 21,058,582.47 注 1 3,677,452.33
技术 2024.3.29 公司 - - 1,000,000.00
应用 2024.4.3 - - 2,500,000.00
（北 2024.9.15 25,430,412.15 2,805,622.65 - -
京） 2025.3.15 26,333,191.78 1,902,843.02 - -
有限 2025.9.15 27,268,020.08 968,014.72 - -
公司 小计 150,040,000.00 22,392,642.62 71,008,375.99 16,716,162.23
东方 2022.11.29 7,590,799.94 1,835,295.00 7,590,799.94 1,835,295.00
时尚 2023.5.30 7,869,761.84 1,556,333.10 7,869,761.84 1,556,333.10
虚拟 2023.11.29 8,162,016.10 1,258,499.50 8,162,016.10 1,258,499.50
现实 2024.06.03 8,459,929.69 960,585.91 300,000.00 注 2
民生金融租
技术 2024.06.05 0.00 0.00 100,000.00 -
赁股份有限
应用 2024.11.30 8,768,717.12 651,798.47 - -
公司
（北 2025.05.31 9,088,775.30 331,740.30 - -
京）
有限 小计 49,940,000.00 6,594,252.27 24,022,577.88 4,650,127.60
公司
合计 347,940,000.00 42,998,505.21 155,797,862.73 31,308,614.76
注 1： 2024 年 3 月 15 日应支付民生金融租赁股份有限公司租赁本金 24,558,582.47
元，当日实际支付 21,058,582.47 元，差额部分分别于 2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 3
日补足。
注 2：2024 年 6 月 3 日应支付民生金融租赁股份有限公司租赁本金 8,459,929.69 元、
租赁利息 960,585.91 元，当日实际支付 300,000.00 元，未支付租赁利息，差额部分于 2024
年 6 月 5 日补充支付 100,000.00 元。
前述 VR 设备的推广，目前已取得一定的成效，但同时也受到相关行业政策
波动影响，VR 设备的全面推广仍需时日。截至本回复日，公司未产生租赁收入，
仅收到 10 万元押金的现金流入，因此公司租赁收入及现金流入不足以支付因融
资租赁而产生的租金。
（1）协议约定情况
依据公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影差额补足协议：如果东方时尚
和其全资子公司虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付
因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代东方时尚和其全资子公司虚拟现实公司
支付租金及利息，以保障上市公司不因开展该类业务产生亏损。公司及其全资子
公司虚拟现实与千种幻影签署《担保及差额补足协议》之补充协议， VR 智能型
汽车驾驶培训模拟器全部交付之前，由千种幻影按照《融资租赁协议》为公司及
子公司虚拟现实公司垫付相关融资本金，并无偿承担此期间融资本金对应的利息；
在公司及其全资子公司虚拟现实后续运营 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器设备的
过程中，三方将每年进行一次结算：如果公司及其全资子公司虚拟现实前述 VR
智能型汽车驾驶培训模拟器相关的运营收入低于其相关的运营成本（包括但不限
于设备的摊销成本、融资租赁的利息支出及 VR 智能型汽车驾驶模拟器租赁相关
的其他成本等），则千种幻影将补足该年度公司及其全资子公司虚拟现实前述收
入与成本的差额；如果公司及其全资子公司前述 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器
的运营收入高于其运营成本，则公司及其全资子公司将该年度收入扣减成本后的
余额优先用于偿还千种幻影以往年度向虚拟现实公司补足的资金，直至 VR 智能
型汽车驾驶培训模拟器服务期满后，对千种幻影前期累计垫付的补足差额进行总
的清算。
（2）千种幻影垫付租赁本息的情况：
单位：元
收款方 时间 付款方 垫付租赁本息
东方时尚虚拟现实 北京千种幻影科技
技术有限公司 有限公司
东方时尚虚拟现实 北京千种幻影科技
技术有限公司 有限公司
东方时尚虚拟现实 北京千种幻影科技
技术有限公司 有限公司
东方时尚驾驶学校 北京千种幻影科技
股份有限公司 有限公司
合计 12,593,123.26
截至 2023 年 12 月 31 日，千种幻影累计代公司支付租赁本息合计 1,259.31
万元，而公司及虚拟现实公司根据相关融资租赁协议约定，应支付租赁本息合计
行为不符合协议约定。
经与千种幻影沟通，由于其与东方时尚投资之间的资金调配导致其资金流转
出现问题，因此无法足额支付租赁本息。千种幻影对无法按照相关协议履约表示
歉意，并承诺待其现金流问题解决后，尽快按照相关协议约定补足其代垫义务。
公司将敦促千种幻影尽快提交详细支付计划。
公司发现上述问题后，高度重视，立即组织有关人员与千种幻影进行交涉，
并要求其提供了后续履约计划和安排。2024 年 4 月 23 日，千种幻影向公司提供
了交付计划，内容如下：
“我方将在贵方对相关已交付货物的所有权不变的前提下,继续完成剩余设
备的交货义务。为此，我方将积极配合进行已交付货物的清点，就缺漏设备列示
清单，并相应进行相关设备的生产、采购及装备。在完成 VR 汽车驾驶模拟器整
套装备后，重新履行完整交付义务。拟交付日期为 2024 年 12 月 31 日。
考虑资金安排及设备配套采购等时间需求，肯请贵方宽容 2 个月时间，我方
将在 2 个月内进行相关筹备。我方将从 2024 年 6 月 30 日起逐步进行交付，并于
前述拟交付日期前完成交付。在此期间，我方同意将相应承担 VR 汽车驾驶模拟
器整套自重新交付日起 5 年内的专业技术服务。如贵方在此期间因市场环境或外
部因素需要我方调整交货计划的，我方将尽最大商业努力予以配合。”
公司将督促千种幻影按新的交付计划和安排按时、按期、足额履约。必要时，
公司将采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等方式，最大限度保障公司利益。
四、请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对 VR 设备交
付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两
年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。
在 2023 年年报审计工作中，发现存在大部分 VR 设备未完整交付的情况。针
对上述情况，2023 年将上述 VR 设备的事项作为重点关注审计事项，针对 VR 设
备交付情况、交易货款支付情况的审计程序和获取的审计证据如下：
（1）获取 2022 年采购 VR 设备的相关决议，审批流程，分析采购 VR 设备的
商业合理性；取得交易的合同、发票、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库
记录进行查验；
（2）鉴于公司对 VR 设备的管控，对公司的管理层、资产管理部门的人员进
行访谈，了解 VR 设备入库的管理；
（3）对 2020 年至 2022 年采购的所有的 VR 设备截止目前的状态进行盘点，
实地查看 VR 设备的具体情况；
（4）对千种幻影的负责人进行访谈，了解 VR 设备未完整交付的具体情况；
（5）获取东方时尚投资和千种幻影的银行流水，财务报表，了解财务及资
金情况；
（6）取得千种幻影未完整交付 VR 设备数量的确认，及交付计划的安排；
（7）与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于
针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据。
经与前任会计师沟通了解，查阅前任会计师工作底稿，针对 VR 设备交付情
况、交易货款支付情况，前任会计师审计程序和获取的审计证据如下：
（1）前任会计师对公司管理层进行访谈，了解公司采购 VR 设备的业务需求、
关联交易背景、交易情况、价格情况；
（2）前任会计师对上述关联交易查看董事会，股东大会审议情况，取得上
述交易的合同、发票、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验；
（3）前任会计师对千种幻影负责人进行访谈，了解千种幻影生产设备、产
能状况、业务模式、预计交货时间安排；
（4）前任会计师对千种幻影主要供应商进行访谈和实地查看，了解供货情
况；
（5）前任会计师对已交付的 VR 设备进行全盘，对期后交货情况查验入库凭
证，进行实地查看。
（1）年审会计师已勤勉尽责
鉴于 2023 年发现公司存在 VR 未完整交付的情况，年审会计师在制定 2023
年盘点计划时，采取了对 VR 设备全部监盘的方式。盘点开始前，召开盘点工作
会议，向参与监盘人员告知与 VR 设备盘点有关的注意事项。盘点过程中要求使
用带地理位置和时间的水印相机对盘点现场进行拍照记录，此外，监盘人员还通
过录屏的方式记录部分 VR 设备盘点过程。监盘结果表明，截止 2023 年 12 月 31
日未完整交付的 VR 设备共 2809 台。
针对上述情况，年审会计师向管理层和千种幻影了解 VR 设备未完整交付的
原因、向公司资产管理处了解 VR 设备当时验收的情况，复核了公司差错更正的
财务数据；向公司管理层、治理层询问上述事项的解决措施；获取千种幻影和投
资公司的财务报表及资金流水，获取千种幻影对上述事项进行的确认函及交付计
划；与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 VR
设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据。
截止 2023 年审计报告出具前，公司取得了千种幻影对上述事项的确认函及
交付计划。虽然我们针对上述事项实施了盘点、函证、访谈等程序，但我们依然
无法就上述交易是否涉及关联方资金占用、千种幻影能否按照提交给东方时尚的
计划完成交付、相关款项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充
分适当的审计证据，故发表了保留意见的审计报告。年审会计师已关注到该事项
与上年审计结论不一致，执行了充分的审计程序，依据获取的审计证据发表了恰
当的审计意见类型，年审会计师已经勤勉尽责。
（2）与前任会计师的沟通情况
经与前任会计师了解到，2022 年末，受公共卫生事件的影响，大部分 VR 设
备未按合同约定时间完成交付。公司对于已交付部分确认了使用权资产，未交付
部分确认其他应收款（依据公司与千种幻影签订的差额补足协议的约定，公司存
在向千种幻影主张收取的权利，千种幻影具有代支付的责任和义务，因此，公司
将未交付的 VR 设备列报在 2022 年末的其他应收款，并未确认相关的使用权资产）。
前任会计师针对已交付产品执行了盘点程序；针对未交付的产品，在审计过程中
检查了交易的合同、融资租赁协议，银行支付凭证，验收入库记录进行查验；并
且对管理层、千种幻影及千种幻影主要供应商进行了访谈，获取了千种幻影主要
供应商的相关合同、送货单等审计程序对未交付产品的交易进行查验。上述 VR
设备于 2023 年 4 月验收入库，公司在 2022 年年报附注中披露已完成交付。前任
会计师获取并检查了相关的入库验收资料，同时向公司提出进一步查看 VR 设备
实物交付的状态，公司于 2023 年 4 月 15 日安排前任会计师对存放于千种幻影指
定的加工厂仓库的 VR 设备进行查看。仓库中的 VR 设备大部分存放在 2-3 层货架
之上，并且排列整齐，大部分已进行包装，现场发现有工人正在对 VR 设备进行
包装。经了解公司表示 VR 设备准备近期发往外地，所以对 VR 设备包装以便于发
运。由于现场排放较为整齐，前任会计师对于数量进行了确认并抽样拆封查看
VR 设备状态，未发现异常。
（1）实地走访媒体报道所提及的 VR 设备仓库，访谈当时接受记者走访的相
关工作人员，了解媒体报道内容的具体情况；
（2）取得东方时尚投资及千种幻影的资金用途明细及千种幻影的生产资金
明细表；
（3）复核公司提供的 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器对外出租、出售业务开
展情况及后续推广计划；
（4）向公司管理层询问对 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器减值迹象的判断过
程及结论，结合 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器期末盘点情况、目前出租、出售
业务开展情况及后续推广计划判断管理层未计提减值准备是否合理；
（5）获取并核查公司采用融资租赁方式购买 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器
租金支付的安排和具体支付情况；分析公司经营 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器
租赁收入及现金流入与支付的因融资租赁而产生的租金的对比情况；
（6）临近资产负债表日对公司向千种幻影采购的所有 VR 智能型汽车驾驶培
训模拟器进行盘点，核实 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器的实际交付情况；
（7）通过对千种幻影进行访谈确认 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器未能完整
交付的原因，同时获取千种幻影向公司出具的针对 VR 智能型汽车驾驶培训模拟
器未完整交付的确认函及后续交付计划；
（8）向公司管理层了解针对 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器未能完整交付拟
向千种幻影采取的措施已经进展情况。
（1）通过实地走访，媒体报道所述“需要支付货款才能拉走”相关设备中
所提及的货款为千种幻影与其供应商加工厂之间未结清的加工费，设备的权属属
于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，不存在权属纠纷。
依据签订的《融资租赁合同》的约定，在租赁期间内，VR 设备的所有权归出租
人（即融资租赁公司）所有，公司（或虚拟现实）作为承租人享有 VR 设备的使
用权。
（2）依据东方时尚投资及千种幻影提供的最终资金用途明细得知，千种幻
影收到的货款主要流向于控股股东用于偿还债务，由于涉及多层嵌套资金流转，
我们无法获取全部资金流水进行核实。此外，千种幻影仅提供了生产用的资金明
细，未提供对应的合同、发票、送货单等原始单据，我们无法核查千种幻影用于
生产的具体金额。但依据千种幻影的实际交付情况、对 VR 设备的实地盘点、对
千种幻影的访谈以及千种幻影出具的说明得知，千种幻影已将部分资金用于 VR
设备生产，不存在虚构交易。千种幻影通过 VR 交易占用公司资金，但鉴于前述
情况，我们无法确定占用金额及占用起始时间。
（3）截止 2024 年 5 月 31 日，公司 VR 设备出售和出租业务实际交付 36 台，
尚未形成租赁收入，仅收取 10 万元押金。截止 2023 年末已交付的 370 台 VR 设
备在使用权资产科目核算，参考 VR 设备对外出租预计产生的现金流入，虚拟现
实公司持有的 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器不存在减值迹象，未计提减值准备。
（4）依据公司及其全资子公司虚拟现实与千种幻影签订的《担保及差额补
足协议》及补充协议、公司已支付的融资租赁款及千种幻影代实际支付的租赁本
息可知，千种幻影所支付的租赁本息不符合协议约定。主要系其自身资金原因所
致，且千种幻影未能提供后续具体的支付安排，公司目前也未就上述事项采取保
障措施。
（5）基于 2023 年的审计情况，我们认为 2023 年审计过程中针对 VR 智能型
汽车驾驶培训模拟器的交付已执行了充分的审计程序，年审会计师已经勤勉尽责。
问题 2.关于 AI 智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期公司向北京
桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售
计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司
前期采购的 1,294 台新能源汽车需安装 AI 智能驾培系统，截至报告期末仍有 944
台 AI 智能驾培系统尚未交付，且涉及募集资金购买的有 435 台 AI 智能驾培系
统，对应资金 2,349 万元，与前期披露有关 AI 智能驾培系统已于 2022 年末前
完整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备
车对外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公
地址等存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监
事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交
易，“隐秘关系澄而不清”。
请公司补充披露：（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股
权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制
人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关
联交易非关联化的情形；（2）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，
公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关
联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及
解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（3）公司与桐隆汽车历史交易情
况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售
情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反
映客观情况；（4）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、
交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，
并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与
减值准备计提是否充分。请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明
前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、
获取的审计证据，并结合 AI 智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原
因，说明自身履职是否尽责。
公司回复：
一、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员
情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否
存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的
情形。
况，以及与公司历史交易概况。
（1）桐隆汽车基本情况
成立，法定代表人为荣伟，注册资本为 10,010 万元，企查查显示参保人员为 4
人，公司地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8 号院 6 号楼 1 层（集群注册）。
桐隆汽车的股权结构：
类别 主要信息 备注
股东 荣伟 持股 99.9001%
股东 王培华 持股 0.0999%
桐隆汽车的主要人员情况：
类别 主要信息 备注
执行董事、经理 荣伟 —
监事 王培生 —
注：2023 年 6 月 9 日，监事荣雪峰退出，王培生担任；桐隆汽车原监事荣
雪峰与荣伟系姐弟关系。
（2）桐隆投资公司基本情况
北京桐隆投资顾问有限公司（以下简称“桐隆投资”）成立于 2010 年 11 月
为 91110114565825210M。企查查显示参保人员为 0 人，地址：北京市昌平区百
善镇百善村东。
桐隆投资的股权结构：
类别 主要信息 备注
股东 荣雪峰 持股 95.00%
股东 吴淑华 持股 5.00%
桐隆投资的主要人员情况：
类别 主要信息 备注
执行董事、经理 荣雪峰 —
监事 吴淑华 —
（3）与公司历史交易概况
① 桐隆汽车与公司历史交易概况
桐隆汽车与公司历史交易主要为新能源汽车采购和房屋租赁，相关交易发生
于 2020 年-2024 年，详细情况请参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历
史交易情况”的回复内容。
② 桐隆投资与公司历史交易概况
桐隆投资与公司历史交易主要为土地咨询和场地看护，相关交易发生于
序号 时间 交易内容 交易金额（万元）
训场地，公司聘请桐隆投资为公司提供服务。其中，2012 年 260.00 万元为桐隆
投资向公司提供土地评估工作方案和工作计划，编写相关可行性研究报告，协调
和配合公司与有关部门办理土地相关手续的洽谈工作等费用；2013 年 1,000.00
万元为桐隆投资向公司提供的看护场地、清理周边及场内垃圾、清理周边及场地
内坟场、清理违章建筑和维护场地周边秩序等费用。
益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。
（1）关于银行流水的核查情况
公司实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪,经上海市人民检察院第一分院
批准逮捕，目前公司无法取得实际控制人银行流水。
为核查桐隆投资、桐隆汽车与公司实际控制人、控股股东的资金往来情况，
公司正在与桐隆汽车和桐隆投资沟通取得其银行流水，目前尚未取得。
公司已取得控股股东东方时尚投资的部分银行流水，根据东方时尚投资提供
的流水明细，其与桐隆汽车、桐隆投资存在多项资金往来，东方时尚投资告知款
项主要为支付的交易采购款、借款、及其他往来款。由于涉及的期限较长，金额
笔数较多，东方时尚投资未能逐笔提供相应的借款协议及其他的资料。控股股东
东方时尚投资与桐隆投资、桐隆汽车存在资金往来。
（2）有关交易是否存在关联交易非关联化的情形
徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对公司隐瞒了该事
实。
鉴于上述情况，公司认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆
汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。公司与桐隆投资、桐隆汽车的交易存在
关联交易非关联化的情形。
为规范上述关联交易行为，公司拟召开董事会、监事会，审议关于追认关联
交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。
二、桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿
措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募
集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履
职情况说明是否勤勉尽责；
根据合同的约定，桐隆汽车应交付安装 AI 智能驾培系统的汽车合计 1,294
台。上述 1,294 车辆已交付，具体交付时间详细情况参见本题回复之“（三）/1、
公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。公司办理车辆入库人员因工作疏忽
对上述 1,294 辆新能源驾培车辆全部按照安装 AI 智能驾培车辆办理了入库。
系统与账面记录不符。经核实，新能源汽车已交付，但 AI 智能驾培系统仅交付
公司向桐隆汽车进行了核实确认，桐隆汽车知悉上述 944 台 AI 智能驾培系
统未交付的情况。双方于 2024 年 4 月 25 日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车
于 2024 年 12 月 31 日前完成剩余 944 台 AI 智能驾培系统的交付。
为保障上述 944 台 AI 智能驾培系统交付，公司已安排人员定期关注桐隆汽
车交付进展，通过采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等措施，最大限度保障
公司权益和资产安全。
因公司相关的内部控制未能防止和及时发现并纠正上述违规行为，与之相关
的内部控制存在重大缺陷。为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组
织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批
流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为
戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一
步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
资金挪用
鉴于上述新发现的关联关系，公司认为桐隆汽车未按期交付 AI 设备的行为
构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。
公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会
第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审
议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目
使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买 1000 辆北汽新能源汽车。桐隆汽
车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付 AI 设备，而公司相关负责人因工
作疏忽，未能防止和及时了解该情况，将未安装 AI 设备的汽车按照已安装 AI
设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已经公司董事会、股东大
会审议，因此上市公司不构成募集资金挪用。
是否勤勉尽责
董事魏然履职情况说明：
除担任公司董事外，本人不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的 AI
智能驾培系统的验收工作，且该事项未经公司董事会审议过。我也是在收到 2023
年年度董事会会议材料之后，才了解到公司存在 AI 智能驾培系统交付不完整的
事项。在此之前，我对该事项并不知情。
况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，
并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括要求桐隆汽车制定交付计划，管
理层表示桐隆汽车计划于 2024 年 12 月 31 日之前完成 AI 智能驾培系统的交付，
后续，本人将持续跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针对
内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。
综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。
董事杨骁腾履职情况说明：
AI 智能驾培系统的完成交付及确认验收属于公司内部经营事项，无需董事
会审议。本人未对该事项审议。
于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作
函》的回复意见及核查意见，了解到 AI 智能驾培系统属于部分新能源车的定制
部件，且事务所对库存新能源汽车进行盘点，未发现明显异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况以及具体
交付情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。
综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。
公司其他时任董监高履职情况说明：
董事（闫文辉、孙翔、王红玉、温子健、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事
（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳
丽、李岩、郝秀花、王卫新）均严格按照公司章程及有关制度的规定，对需进行
审批、审议的事项进行了全面的审查。基于上述公司与桐隆汽车的交易行为，根
据公司章程的有关规定，属公司经营事项，无需经董事会或监事会审议。因此，
时任董监高认为已勤勉尽责地履行了有关职务。
三、公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购
单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计
差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况
单价，使用主体、交付、使用或销售情况
（1）新能源汽车采购交易
限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向桐隆汽车采购新能源车 3,898 台。
其中自用驾培车辆 1,998 台（入账固定资产核算），计划用于向外推广销售 1,900
台（入账存货核算，系汽车销售公司采购，用于向全国进行推广销售）。
根据双方签署的合同、补充协议，公司与桐隆汽车关于新能源汽车的采购
和交付具体情况如下：
单位：台、元
合同约定 实际到货
采购单位 型号 采购单价 合同金额 交易时间 交付时间 采购用途
采购数量 数量
EU300 2020 年 9
用于驾培
东方时尚 驾培车 25 139,800.00 3,495,000.00 2020.7.13 月交付 79
（固定资产）
手动挡 台
月交付 22
台
EU300 2021 年 4
用于驾培
东方时尚 驾培车 75 139,800.00 10,485,000.00 2020.11.19 月交付 3
（固定资产）
手动挡 台
月交付 1
台
合同约定 实际到货
采购单位 型号 采购单价 合同金额 交易时间 交付时间 采购用途
采购数量 数量
EU300 2020 年 9
用于驾培
东方时尚 驾培车 25 134,800.00 3,370,000.00 2020.7.13 月交付 88
（固定资产）
自动挡 台
EU300
台 用于驾培
东方时尚 驾培车 75 134,800.00 10,110,000.00 2020.11.19
自动挡
月交付 3
台
EU300 2020 年 9
智能驾 月交付 48 用于驾培
东方时尚 200 193,800.00 38,760,000.00 2020.7.13
培车手 台 （固定资产）
动挡 2020 年 12
月交付 225
台
月交付 21
台
EU300 2021 年 6
智能驾 月交付 76 用于驾培
东方时尚 120 193,800.00 23,256,000.00 2020.11.19
培车手 台 （固定资产）
动挡 2021 年 9
月交付 71
台
月交付 36
台
EU300
智能驾 2020 年 9 用于驾培
东方时尚 200 188,800.00 37,760,000.00 2020.7.13
培车自 月交付 45 （固定资产）
动挡 台
EU300 2020 年 12
智能驾 月交付 263 用于驾培
东方时尚 280 188,800.00 52,864,000.00 2020.11.19
培车自 台 （固定资产）
动挡
EU300
东方时尚 驾培车 480 479 139,800.00 67,104,000.00 2021.6.22
月交付 （固定资产）
手动挡
EU300 2021 年 11
用于驾培
东方时尚 驾培车 190 190 134,800.00 25,612,000.00 2021.6.22 月交付 179
（固定资产）
自动挡 台
合同约定 实际到货
采购单位 型号 采购单价 合同金额 交易时间 交付时间 采购用途
采购数量 数量
月交付 11
台
EU300 月交付 155
智能驾 台 用于驾培
东方时尚 220 220 193,800.00 42,636,000.00 2021.6.22
培车手 2021 年 12 （固定资产）
动挡 月交付 65
台
EU300 月交付 105
智能驾 台 用于驾培
东方时尚 110 109 188,800.00 20,768,000.00 2021.6.22
培车自 2021 年 12 （固定资产）
动挡 月交付 4
台
用于驾培
东方时尚小计 2,000 1,998 336,220,000.00
（固定资产）
汽车销售 EU300 2022 年 3 用于推广
公司 自动挡 月交付 销售（存货）
汽车销售 EU300 2022 年 3 用于推广
公司 手动挡 月交付 销售（存货）
汽车销售 EU300 2022 年 4 用于推广
公司 自动挡 月交付 销售（存货）
汽车销售 EU300 2022 年 4 用于推广
公司 手动挡 月交付 销售（存货）
EU300
汽车销售 2022 年 4 用于推广
智能手 90 90 193,800.00 17,442,000.00 2021.7.26
公司 月交付 销售（存货）
动
EU300
汽车销售 2022 年 4 用于推广
智能自 90 90 188,800.00 16,992,000.00 2021.7.26
公司 月交付 销售（存货）
动
汽车销售公司小计 1,900 1,900 273,090,000.00
合计 3,900 3,898 609,310,000.00
注:东方时尚向桐隆汽车采购的 1,998 辆新能源驾培车辆中，尚有 764 辆未完成 AI 智能
驾培系统的安装；汽车销售公司向桐隆汽车采购的 1,900 辆新能源驾培车辆中，尚有 180 辆
未完成 AI 智能驾培系统的安装。
（2）租赁交易
公司与桐隆汽车于 2020 年 4 月 28 日签署汽车 4S 店房屋租赁合同，将位
于北京市大兴区金星路 19 号面积共计 300 平方米的房屋及展厅出租给桐隆汽
车，租赁合同的具体信息如下：
合同签
承租方 出租场地及房屋信息 用途 期限 租金
订日期
租赁期限为 3
租赁房屋位于北京市
北京桐隆汽 用于汽车 年：自 2020 年
车销售有限 4S 店经营 4 月 28 日起至 20 万元/年
公司 使用 2023 年 4 月 27
日止
经核查，双方已按照租赁合同的约定履行义务，租金已支付完结。桐隆汽
车在上述租赁合同到期后已搬离。
单位：台
交付数量
购买主体 使用主体 会计科目 对外销售 期末结余 使用情况
数量 数量
其中：1,298 辆在用，528
东方时尚 固定资产 - 1,826
台闲置
山东东方时尚 固定资产 - 92 在用
石家庄东方时尚 固定资产 - 80 在用
东方时尚
云南东方时尚 固定资产 - 79 在用
昆明东方时尚 固定资产 - 15 在用
嵩明东方时尚 固定资产 - 6 在用
小计 2,098
汽车销售公司 存货 880 920 920 辆待出售
汽车销售公司
小计 1,800
公司及汽车销售公
合计 司
小计 3,898
截止 2023 年 12 月 31 日，公司从桐隆购买的 3,898 辆新能源汽车，实际
对外销售 880 台，剩余 3,018 台。其中，有 2,098 台用作学员的驾驶培训，列
报在固定资产，已投入使用 1,570 台，528 台处于闲置状态，闲置原因是部分
燃油教练车未到更新期限；剩余 920 台作为存货核算，主要用于行业推广智能
驾驶培训，也兼顾武汉和重庆驾校的开业准备。截止到 2024 年 6 月 12 日，上
述 920 台作为存货核算的新能源车，已协议出售 404 台，已交付 290 台。
映客观情况
（1）交易情况
根据东方时尚（含汽车销售公司）与桐隆汽车签订的采购新能源汽车采购合
同的约定，2020 年至 2021 年，公司累计向桐隆汽车采购 3,898 台新能源汽车，
其中 1,310 台新能源汽车需每台安装一套价值 5.4 万元的 AI 智能驾培系统。上述
采购合同中的 3,898 台新能源汽车包括自动挡和手动挡两种类型。
在交易的实际执行过程中，双方在不改变合同总金额的情况下修改了自动
挡、手动挡以及需要安装 AI 智能驾培系统的新能源汽车数量，修改后桐隆汽
车需要交付的安装 AI 智能驾培系统的新能源汽车数量为 1,294 台。
（2）货物实际状况
东方时尚于 2024 年 1 月对上述资产进行全面清点，截止 2023 年 12 月 31
日，该项交易中的新能源汽车已交付，AI 智能驾培系统交付 350 台，剩余 944
台未交付。
（3）差错更正情况
东方时尚将未交付的 AI 智能驾培系统款项合计 4,985.78 万元列报其他应
收款并按照账龄法计提坏账准备，2020 年末按照 5%的比例计提 62.37 万元坏
账准备，
累计计提 580.31 万元坏账准备,2023 年末按照 30%累计计提 1,035.88 万元坏账
准备。
桐隆汽车已对上述事项进行确认，经过更正后的财务报表能够准确反映公司
持有的新能源汽车的情况。
四、报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价
格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合
存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准
备计提是否充分。
及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性
截止 2023 年末，公司从桐隆汽车采购的新能源汽车对外累计销售 880 台，
其中 2022 年对外销售 15 台，2023 年对外销售 865 台，2023 年销售情况如下：
单位：台、元
销售单价 交易金额
客户名称 交易时点 销售数量
（不含税） （不含税)
北京东方时尚育英机动
车驾驶培训有限公司
固安县瑞弘汽车销售有 2023 年 10 月 200 37,168.14 7,433,628.00
限公司 2023 年 11 月 200 37,168.14 7,433,628.00
北京北方优选汽车销售
有限公司（注 1）
青岛东轩新能源科技有
限公司
唐山东辉运输有限公司
（注 2）
合计 865 — 33,451,326.10
注 1：北京北方优选汽车销售有限公司销售合同约定的数量为 500 台，2023 完成交付
注 2：唐山东辉运输有限公司销售合同约定的数量为 300 台，2023 完成交付 50 台，2024
年交付 10 台，剩余交付安排正在协商中；
注 3:东方时尚育英机动车驾驶培训公司与其他公司的价格差异是东方时尚育英机动车
驾驶培训有限公司买车用于驾驶培训，其他公司主要是车商，赚取差价。为加快存货周转，
盘活资产，公司从 2023 年 10 月份开始对新能源汽车对外降价销售。
汽车销售公司购入的 1,900 台新能源车用于向同行业及相关产业公司进行销
售，经过两年的市场开拓，汽车销售公司的汽车销售量仍未达到预期，加之新能
源汽车销售市场产品更新速度快，迭代产品频出，2023 年 4 季度市场销售价格
大幅下降。2023 年 9 月份因公司实际控制人徐雄先生被上海市人民检察院第一
分院批准逮捕，公司判断会受到影响，为加快存货周转，盘活资产，公司从 2023
年 10 月份开始对新能源汽车降价销售,降价后的销售价格为 37.168.14 元/台(含
税 4.2 万元/台)。
公司降价销售对象系同行业及相关产业公司，与公司不存在关联关系，相关
交易具有真实的商业背景，降价销售属于正常的市场交易行为，具有商业合理性。
备与减值准备计提是否充分。
因汽车销售公司在第四季度对新能源汽车降价销售，导致作为存货核算的新
能源汽车存在减值，公司对该部分新能源汽车按规定计提了存货跌价准备。此外，
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测
试，估计资产的可收回金额。公司按照会计准则的规定对作为固定资产核算的新
能源汽车中存在减值迹象的部分执行了减值测试程序，并根据测试结果计提了新
能源汽车的减值。
经公司管理层判断：东方时尚处于闲置状态的 528 台新能源汽车存在减值迹
象，此外，由于山东东方时尚驾驶培训有限公司和石家庄东方时尚驾驶培训有限
公司的主营业务处于亏损状态，已投入使用的 172 台新能源汽车因利用率不足存
在减值的迹象。
针对存货的可变现净值、存在减值迹象的固定资产的可收回金额测算情况如
下：
（1）作为存货核算的新能源汽车跌价准备计提情况如下:
单位：台、元
会计主体 会计科目 期末结余数量 期末结余金额 可变现净值 存货跌价准备
汽车销售公司 存货 920 107,960,994.82 33,771,323.53 74,189,671.29
可变现净值测算情况如下：
单位：台、元
预计销售 估计的相
规格型号 单位 数量 金额 可变现净值
单价 关税费
EU300 自动挡 台 236 27,020,121.44 37,168.14 0.0084% 8,770,944.22
EU300 手动挡 台 504 59,934,073.40 36,460.18 0.0084% 18,374,387.14
EU300 智能自动 台 90 10,304,283.54 37,168.14 0.0084% 3,344,851.61
EU300 智能手动 台 90 10,702,516.44 36,460.18 0.0084% 3,281,140.56
合计 920 107,960,994.83 — — 33,771,323.53
“可变现净值=存货估计售价—估计的相关税费”。其中，存货估计售价取新
能源汽车临近资产负债表日的对外销售价格 37,168.14 元/台（含税 42,000 元/台）；
估计相关税费取 2022 年和 2023 年平均的费用率 0.0084%计算。
此外，上述可变现净值已由公司聘请的专业评估机构进行确认，存货跌价准
备的计提充分。
（2）作为固定资产核算的新能源汽车减值准备计提情况如下:
具体情况如下：
单位：台、元
使用情况 数量 净值 可收回金额 减值准备
闲置车辆 528 55,236,632.97 21,740,928.00 33,495,704.97
已投入使用的车辆 172 18,759,576.16 16,097,120.00 2,662,456.16
合计 700 73,996,209.13 37,838,048.00 36,158,161.13
其中，可收回金额测算的具体情况如下：
①闲置的 528 台新能源汽车参考汽车销售公司的预计售价 42,000 元/台（含
税）确定其公允价值。可收回金额测算如下：
单位：台、元
每一台车的
固定资产名称 结存数量 可收回金额
公允价值(不含税）
新能源汽车 528 41,176.00 21,740,928.00
注：销售二手车的增值税率为 2%。
②剩余已投入使用的 172 台新能源汽车的减值由公司聘请的专业评估机构
进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评
估师在计算新能源汽车可收回金额时主要考虑新能源汽车的重置价格、每台新能
源汽车的成新率，可收回金额测算如下：
单位：台、元
结存数量 固定资产净值 重置成本 成新率(%)(注 2) 可收回金额（注 1）
注 1：可收回金额=重置成本*（1-成新率）
注 2：成新率=（1－实体性贬值率）×
（1－功能性贬值率）×
（1－经济性贬值率）×100%。
其中，实体性贬值率=1-实体成新率，实体成新率=尚可使用年限/(已使用年
限+尚可使用年限)×100%；
设备类资产重置价值采用更新重置成本确定，功能性贬值率为零；
经济性贬值率与公司的经营情况相关，采用规模经济效益指数法计算。
综上分析，公司作为存货核算的新能源汽车的跌价准备和作为固定资产核算
的新能源汽车的减值准备计提充分。
五、请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统
交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合 AI 智能
驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。
审计程序、获取的审计证据
经与前任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对
AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据：
（1）前任会计师向实际控制人和公司管理层进行访谈，了解桐隆汽车是否
存在关联方关系，交易的合作背景，与桐隆汽车交易的真实性、必要性及定价公
允性；
（2）前任会计师查询了国家企业信用信息公示系统公示的桐隆汽车工商登
记情况；前任会计师访谈了桐隆汽车的股东荣伟，了解与桐隆汽车是否存在关联
关系；
（3）前任会计师获取桐隆汽车承诺不存在关联方的声明；
（4）前任会计师核查公司与桐隆汽车的汽车购销合同交易、付款及交付情
况；
（5）前任会计师核查公司购买车辆的内部审批流程；
（6）前任会计师对所有购买桐隆汽车的新能源车辆执行盘点程序；
（7）前任会计师向桐隆汽车函证存放在北汽仓库的车辆所有权；
（8）前任会计师向北汽访谈与桐隆汽车相关交易的情况。
身履职是否尽责
（1）年审会计师已勤勉尽责
由于 2023 年公司被立案调查，年审会计师将新能源汽车的期末状态及是否
减值识别为高风险事项。东方时尚于 2024 年初对上述资产进行全面清点，截止
台，剩余 944 台未交付。在制定本期监盘计划时，年审会计师结合风险评估结果
确定对新能源汽车及 AI 智能设备进行全部监盘。经过全面盘点发现桐隆汽车尚
有 944 台 AI 智能驾培系统未交付。针对上述情况，年审会计师向管理层了解 AI
智能驾培系统少交付的原因、向公司资产管理处了解 AI 智能驾培系统当时验收
的情况，复核了公司差错更正的财务数据；向公司管理层、治理层询问上述事项
的解决措施；多次要求访谈和函证桐隆汽车了解未交付的真实原因，桐隆汽车虽
然对上述事项进行了确认，但并未接受访谈和函证，也未提供合理的原因；与前
任会计师沟通，查阅前任会计师工作底稿，了解前任会计师对于针对 AI 智能驾
培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据。
此外，2023 年公司被海合众泰扣款 3,500 万元，该事项与控股股东、千种
幻影、桐隆汽车三方的资金往来有关。2023 年新发生的上述事项，导致会计师
对桐隆汽车与公司的关联方关系存疑。针对新发生的情况，我们将桐隆汽车是否
为关联方评估为 2023 年度审计的重大错报风险。随后，针对上述事项我们访谈
了公司管理层，了解具体原因，并对 AI 智能驾培系统全部进行了盘点，另多次
要求访谈和函证桐隆汽车以核实 AI 智能驾培系统长时间未交付的真实原因。截
止审计报告出具日，桐隆汽车虽然对上述事项进行了确认，但并未接受会计师的
访谈和函证，且未提供合理的原因。2023 年年报时，我们无法就桐隆汽车与东
方时尚是否存在关联方关系、关联方关系及交易披露的完整性、上述交易是否涉
及关联方资金占用、桐隆汽车能否按照提交给东方时尚的计划完成交付、相关款
项的可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据，故
发表了保留意见的审计报告。年审会计师已关注到了与上年审计结论不一致，执
行了充分的审计程序，依据获取的审计证据发表了恰当的审计意见类型，年审会
计师已经勤勉尽责。
存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对会计师隐瞒了该事实。
鉴于上述情况，认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐
隆投资之间的交易为关联交易。
（2）经与前任会计师沟通了解到的相关情况
公司下属子公司数量较多，公司及其子公司资产主要包括培训汽车、VR 汽
车驾驶模拟器、房产及构筑物及在建工程，核算科目主要为存货、固定资产、使
用权资产及在建工程。
东方时尚的资产具有价值高、分布区域广及数量多等特点，因此，每年盘点
需要耗费大量的时间成本和人力成本。前任会计师在制定盘点计划时，主要结合
各公司的资产情况，确定具体的盘点范围，采用重要资产全部监盘，剩余资产抽
样监盘相结合的方式，以确保资产的监盘达到比较高的比例。新能源车为公司的
重要资产，分布在北京、山东、石家庄及黄骅仓库等多个区域，在制定盘点计划
时，前任会计师本着重要资产全部监盘的原则对车辆进行全部监盘。但 AI 智能
设备仅作为新能源汽车的附属设备，在固定资产卡片中与新源车合并作为一项资
产，其价值占新能源汽车的的比例为 11.47%，前任会计师采用抽盘的方式进行
核查，核查样本量为 70 台，未发现差异。
（2）关联方关系的认定
由于桐隆汽车 2019 年 10 月新成立，桐隆汽车为公司 2020 年度当期新增的
重要供应商，且在 2020 年 4 月 28 日，注册地址由北京市朝阳区安华里五区 21
号楼三层 3301 内 327 室变更为北京市大兴区金星西路 19 号及 19 号院 4 号楼 1
层 119。在 2020 年度审计时，前任会计师已关注到上述情况，依据会计监管风
险提示第 2 号、会计监管风险提示第 9 号的规定，对于桐隆汽车的交易及是否为
公司未披露的关联方识别为重大风险交易事项。前任会计师访谈了公司实际控制
人、管理层及其他人员、桐隆汽车股东荣伟、北汽相关负责人，重点询问了桐隆
汽车是否为公司的关联方，了解了交易的背景、必要性及定价公允性。通过执行
上述程序，会计师取得了桐隆汽车出具的与公司不存在关联关系的声明和承诺以
及与相关交易有关的公司内部审批流程。
桐隆汽车的控股股东和法人为荣伟，前任会计师又根据《企业会计准则》、
上交所上市规则 6.3.3 条、《上市公司信息披露管理办法》对桐隆汽车与公司
之间的关系进行了逐项判断，相关情况对比分析桐隆汽车不属于公司的关联方。
六、会计师的核查情况
（1）通过企查查等网站核查桐隆汽车、桐隆投资基本情况；了解其与公司
实际控制人、控股股东在业务、资金往来情况；
（2）向公司管理层询问桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，
公司拟采取的追偿措施；
（3）查阅公司与桐隆汽车历史交易有关的合同、原始单据；
（4）对公司向桐隆采购的新能源汽车及按合同约定需安装的 AI 智能驾培设
备进行盘点，核实新能源汽车及 AI 智能驾培设备的实际交付情况；
（5）结合本次盘点情况复核企业做出的差错更正的准确性、完整性；
（6）查阅报告期内公司对外销售新能源汽车的合同、收款单、车辆交接单；
（7）了解新能源汽车降价销售的原因及其商业合理性；
（8）查阅新能源汽车减值测算表和存货的可变现净值以及固定资产的可收
回金额的测算情况。
（1）通过企查查核查了桐隆汽车、桐隆投资基本情况，并且向投资公司了
解了其与桐隆汽车、桐隆投资的业务和资金往来情况。
雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系；而相关当事人对会计师隐瞒了事实。
鉴于上述新发现的情况，我们认为桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公
司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易，有关交易构成关联交易非关联
化的情形。
（2）鉴于上述新发现的关联关系，我们认为桐隆汽车未按期交付 AI 设备的
行为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。
公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会
第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审
议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目
使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买 1,000 辆北汽新能源汽车。桐隆汽
车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付 AI 设备，而公司将未安装 AI 设备
的汽车按照已安装 AI 设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用已
经公司董事会、股东大会审议，其使用用途为审议通过的购买新能源汽车，因此
上市公司不构成募集资金挪用。
（3）截止 2023 年 12 月 31 日，该项交易中的新能源汽车已交付，AI 智能
驾培系统交付 350 台，剩余 944 台未交付。该事项导致 2020 年至 2022 年年报存
在重大会计差错，本次对此进行会计差错更正反映了客观情况；
（4）报告期新能源汽车对外出售是基于经济下行的背景下，新能源驾培车
辆销售不及预期，为加快存货周转，盘活公司资产而进行对外销售；降价销售对
象主要系同行业及相关产业公司，相关交易具有真实的商业背景，降价销售属于
正常的市场交易行为，具有商业合理性。按照企业会计准则的相关规定，作为存
货核算的新能源汽车的可变现净值与作为固定资产核算的新能源汽车的可收回
金额的确定有依据，有关新能源汽车已经按照最近交易价格进行了跌价准备与减
值准备的计提，计提充分。
（5）经核查，我们在 2023 年审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、
关联方认定已执行了充分的审计程序，年审会计师已勤勉尽责。
七、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
控制人、控股股东在业务、资金往来情况；
司拟采取的追偿措施；
进行盘点，核实新能源汽车及 AI 智能驾培设备的实际交付情况；
金额的测算情况。
（二）核查结论
了其与桐隆汽车、桐隆投资的业务和资金往来情况。
雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系；而相关当事人对保荐机构隐瞒了事
实。
鉴于上述新发现的情况，我们认为桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公
司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易，有关交易构成关联交易非关联
化的情形。
为规范上述关联交易行为，我们已经要求公司召开董事会、监事会，审议上
述关联交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。
为构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。
公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会
第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审
议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金投资项目
使用可转换公司债券募集资金从桐隆汽车购买 1,000 辆北汽新能源汽车。桐隆汽
车在交付北汽新能源汽车时未能如约安装交付 AI 设备，而公司将未安装 AI 设
备的汽车按照已安装 AI 设备的汽车进行了固定资产确认。鉴于募集资金的使用
已经公司董事会、股东大会审议，其使用用途为审议通过的购买新能源汽车，因
此上市公司不构成募集资金挪用。
培系统交付 350 台，剩余 944 台未交付。该事项导致 2020 年至 2022 年年报存
在重大会计差错，本次对此进行会计差错更正反映了客观情况。
销售不及预期，为加快存货周转，盘活公司资产而进行对外销售；降价销售对象
主要系同行业及相关产业公司，相关交易具有真实的商业背景，降价销售属于正
常的市场交易行为，具有商业合理性。按照企业会计准则的相关规定，作为存货
核算的新能源汽车的可变现净值与作为固定资产核算的新能源汽车的可收回金
额的确定有依据，有关新能源汽车已经按照最近交易价格进行了跌价准备与减值
准备的计提，计提充分。
问题 3.关于保理公司扣款。年报显示，2023 年 9 月 16 日天津海合众泰商
业保理有限公司（以下简称海合众泰）从公司账户扣款 3,500 万元，截止目前
仍未归还上述款项。请公司补充披露：（1）上述资金被划扣的具体情况，包括
公司收到银行通知、资金划扣过程，与相关银行、海合众泰交涉的具体情况，
截止目前了解到的资金划扣原因、拟采取的追款方式，并结合有关资金划扣过
程、通知程序说明相关事项是否符合法律法规规定，如否，进一步说明已采取
的权益保护措施；（2）核实公司实际控制人、控股股东及相关方是否存在与海
合众泰业务往来、诉讼等情况，自查公司是否存在为实际控制人、控股股东或
其他方与海合众泰的交易提供担保、质押或抵押的情况，以及是否存在应披露
未披露的对外担保事项。请公司律师对问题（1）发表意见。
公司回复:
一、上述资金被划扣的具体情况，包括公司收到银行通知、资金划扣过程，
与相关银行、海合众泰交涉的具体情况，截止目前了解到的资金划扣原因、拟
采取的追款方式，并结合有关资金划扣过程、通知程序说明相关事项是否符合
法律法规规定，如否，进一步说明已采取的权益保护措施。
根据公司财务人员于 2023 年 9 月 16 日上午 8 点 18 分收到的银行通知短信，
公司的交通银行北京兴华大街支行账户中 500 万元和 3000 万元分别于当日 8 点
泰”）的账户中。当日上午 8 点 38 分，公司电话询问交通银行，银行告知前述
资金划转为在公司转账限额范围内的转账支付行为，无划转前电话确认程序。
事件发生后，公司多次与海合众泰进行交涉，但对方于 2024 年 5 月 20 日才
予以复函：
千种幻影以对公司享有的应收账款 6,800 万元，向海合众泰申请保理融资 4,000
万元。2022 年 7 月 20 日，千种幻影向公司发送《应收账款转让通知书》，要求
公司向海合众泰直接支付应收账款，公司盖章确认。2023 年 9 月 16 日，公司支
付应收账款 500 万元。该笔商业保理合同已履行完毕。
桐隆汽车以对公司享有的应收账款 3,356.4 万元，向海合众泰申请保理融资
要求公司向海合众泰直接支付应收账款，公司盖章确认。2023 年 9 月 16 日，公
司支付应收账款 3,000 万元。该笔商业保理合同已履行完毕。
根据海合众泰复函所附文件，6,800 万元应收账款的基础交易合同为《VR
汽车驾驶模拟器项目合作合同》，应收账款到期日为 2023 年 7 月 19 日；3,356.4
万元应收账款的基础交易合同为《北汽新能源 EU300 智能教练车买卖合同》(合
同编号：BJTLQC-2022-1-30),应收账款到期日为 2023 年 3 月 20 日。根据公司自
查以及与千种幻影和桐隆汽车核实，公司不存在前述应收账款以及相应的基础交
易合同。根据公司与海合众泰的多次交涉，其也拒绝提供相关的交易文件。
根据向控股股东确认，控股股东分别于 2022 年 7 月 21 日和 2023 年 2 月 20
日通过千种幻影和桐隆汽车向海合众泰合计融资 7,000 万元，并指示公司将其交
通银行北京兴华大街支行账户的网银实际交给海合众泰保管，致使海合众泰取得
了公司保证金账户的质押担保。2023 年 9 月 15 日，因公司公告公司实际控制人
被采取刑事强制措施，海合众泰于第二天（2023 年 9 月 16 日）将账户中合计人
民币 3,500 万元划走。公司于 2023 年 9 月 16 日当天向海合众泰追回其控制的网
银。
资金被划走的原因在于公司相关账户的网银被实际交由海合众泰进行保管，
该等方式实际构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保
制度的解释》第七十条规定的保证金账户质押，因此形成公司的对外担保。根据
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，前
述对外担保系对控股股东提供担保，需经公司股东大会审批。据查询，公司股东
大会并未对前述担保事项进行审议，因此该等安排不符合上市公司对外担保的监
管要求。公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并
偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成清偿之前，其构成
控股股东的实质性资金占用。
公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以
拒绝。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的
解释》第九条，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者
股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对
其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，
对于前述被划走的资金，公司计划通过诉讼的方式追回相关款项，同时要求控股
股东对于未能追回的款项差额予以退还。
二、核实公司实际控制人、控股股东及相关方是否存在与海合众泰业务往
来、诉讼等情况，自查公司是否存在为实际控制人、控股股东或其他方与海合
众泰的交易提供担保、质押或抵押的情况，以及是否存在应披露未披露的对外
担保事项。
公司控股股东及相关方与海合众泰存在保理业务关系，目前不存在诉讼纠纷。
根据控股股东提供的信息，控股股东及相关方与海合众泰存在以下资金往来：
序号 日期 主体 保理借款/还款金额(元)
截至 2023 年 9 月 15 日余额 35,000,000.00
根据控股股东确认，其通过将公司交通银行北京兴华大街支行账户的网银实
际交给海合众泰的方式使得公司对海合众泰向控股股东提供的合计 7,000 万元
融资提供了实质的保证金账户质押担保。
广发证券股份有限公司就东方时尚驾驶学校股份有限公司第四期员工持股计划
融资融券交易未清偿的债务本金、利息及违约金（暂计至 2024 年 4 月 15 日合计
为 7,493,192.61 元）主张公司承担连带清偿责任。根据仲裁申请所附证据，公
司在一份《保证函》上盖有公章。根据向公司相关经办人员了解，前述《保证函》
应为公司在开立证券账户时由广发证券股份有限公司相关人员手写的公司名称
及加盖的公司公章及法定代表人签名章，经办人员并不知情。
经公司自查，除前述或有构成的实质保证金账户质押担保及仲裁申请中所附
的《保证函》外，公司未发现其他应披露未披露的对外担保事项。
三、请公司律师对问题（1）发表意见。
律师意见：
根据公司的描述以及目前所掌握的资料，我们认为公司的相关行为构成对控
股股东提供担保，由于其未经公司股东大会审议批准，因此该等行为不符合上市
公司对外担保的监管要求。公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股
东承担担保责任并偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成
清偿之前，其构成控股股东的实质性资金占用。对于被划走的资金，公司有权通
过诉讼的方式追回相关款项，同时要求控股股东对于未能追回的款项差额予以退
还。
问题 4.关于在建工程。年报及相关公告显示，公司在建工程期末余额 5.71
亿元，其中重庆子公司工程、晋中子公司工程公司项目期末余额分别为 4.85 亿
元、0.84 亿元，报告期内新增投入分别为 29.81 万元、0 万元，进展较为缓慢，
也未计提减值。此外，重庆子公司工程系 IPO 募投项目，报告期末投入进度为
款计入在建工程，导致前期多确认在建工程 3,550 万元。
请公司补充披露：（1）晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的
原因，有关预付款流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方，并
请公司董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否
勤勉尽责；（2）重庆子公司工程项目近三年前 5 名供应商情况，包括供应商名
称、与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、
交易金额、结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工
程的情况；（3）报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司
工程项目投入进度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风
险，以及涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露
义务。请年审会计师发表意见，请保荐机构对问题（2）（3）发表意见。
公司回复：
一、晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，有关预付款
流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方，并请公司董监高分别
结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责。
向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方
司”）与北京正方新辰建筑工程有限公司（以下简称“正方新辰”）签署《建设
工程施工合同》，由正方新辰负责承建晋中东方时尚 1#2#综合楼建筑工程。正
方新辰于 2021 年 7 月 15 日向晋中子公司提交《工程款申请表》，申请支付进度
和付款条件理由为“累计完成项目为 4949.645912 万元。根据双方签订的合同付
款规定，并结合施工现场的施工阶段，至本期建设单位应按照完成的产值(或供
货)金额的 50%支付费用，即 4949.645912 万元，原建设单位已支付 1399.645912
万元，故本次申请支付工程款 3,550 万元”。据此，财务进行了在建工程确认，
并于 2021 年 7 月 19 日通过银行转账的方式向正方新辰付款人民币 3,550 万元，
注明转账用途为“预付工程款”。
后经晋中子公司对施工现场核查，截至目前，晋中子公司驾驶培训学校 1#2#
综合楼建筑工程累计施工进度远未达到正方新辰《工程款申请表》中载明的约
“因
承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期竣工的，承包人承担违约责任”的约
定，正方新辰应向晋中子公司返还预付的工程款 3550 万元。
建筑工程有限公司返还工程款的律师函”，要求正方新辰务必于 2024 年 4 月 30
日之前，将晋中子公司已预付的工程款 3550 万元汇至晋中子公司指定的账户，
否则，晋中子公司将依法采取包括诉讼途径在内的一切途径催讨预付工程款，并
追究正方新辰的违约责任。正方新辰对上述律师函予以拒收，针对上述情况，公
司已向法院提起诉讼。
经公司自查及与东方时尚投资沟通得知，2021 年 7 月 19 日，东方时尚投资
收到晋中东方时尚置业有限公司 3550 万元，时间和金额与晋中子公司预付款发
生重合。同时，东方时尚投资提供了 2023 年 12 月 14 日北京仲裁委员会出具的
《裁决书》（（2023）京仲案字第 03232 号），根据《裁决书》内容可以判定晋
中东方时尚置业有限公司支付给东方时尚投资的 3550 万元为偿还东方时尚投资
前期借款，与晋中子公司支付给正方新辰的款项没有直接的关联关系。
综上分析，晋中子公司超过工程量的预付款 3550 万元，虽然和其支付给东
方时尚投资因（2023）京仲案字第 03232 号《裁决书》项下应支付款项在时间、
金额上重合，但二者属于不同的法律关系项下的资金流转行为，因此并不能据此
认定该笔预付款最终流向控股股东及其关联方。目前，针对该笔预付款，公司正
在通过法律手段积极追偿中。
明是否勤勉尽责
（1）款项划转审批及资产入账过程：
施工方正方新辰提交《工程款审批表》，公司施工现场主要负责人及基建办
公室主任签字，晋中子公司财务根据上述审批完成的《工程款审批表》提交《费
用消耗申请》单，《费用消耗申请》单由副总经理、财务总监、财务处主任审批
后方可进行付款，财务据此计入在建工程即完成资产入账。
（2）董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是
否勤勉尽责：
董事魏然履职情况说明：
除担任公司董事外，本人不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的工程
建设及工程款的支付工作，且该事项未经公司董事会审议过。本人也是在收到
事项。在此之前，本人对上述事项并不知情。
况，详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，
并督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括督促管理层向正方新辰发函要求
其尽快退款，并建议公司提起诉讼。后续，本人将持续跟进上述事项的进展，督
促公司切实提高公司治理水平、针对内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。
综上，本人已充分勤勉尽责。
董事杨骁腾履职情况说明：
该事项相关执行属于工程建设管理，未经董事会审议，本人不掌握、不知悉
该事项是否经过其他内部决策流程。
况，经现场走访，在建工程存在。该驾校建设受疫情影响较大。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的其他异
常。在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况，并
联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。督促上市公司自查对
该事项建设进度确定情况及准备会计差错更正的材料。
综上，本人已充分勤勉尽责。
公司其他董监高履职情况说明：
董事（闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、万勇、毕强、谢峰、阎磊）、监事
（石丽英、彭慧勇、孙盛怡、王威力、季冬鹏）、高级管理人员（赵晨光、张艳
丽、李岩、郝秀花、王卫新）均严格按照公司章程及有关制度的规定，对需进行
审批、审议的事项进行了全面的审查。上述事项的审批无需董事会或监事会审批，
相关款项的支付将根据合同的约定，由具体经办人根据公司内部付款审批流程安
排支付。据此，董事、监事及高级管理人员在了解到上述事项后，及时与审计机
构等相关各方进行了充分沟通，并了解上述情况，及时部署应对预案，并及时启
动上述款项的追回程序。基于此，公司董监高的履职情况做到了勤勉尽责。
二、重庆子公司工程项目近三年前 5 名供应商情况，包括供应商名称、与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采
购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况；
重庆子公司 2023 年前 5 名供应商情况：
单位：元
序号（注 与公司关 交易内 付款 期末应付
供应商名称 成立时间 注册资本 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额
项目用地范围内给水、消防、
场地内 排水、强电、弱电等综合管线
市政综 工程、场地内所有道路工程， 4,120
合管网、 前期土石方施工；按施工图设 ,000.
道路工 计高程进行场地平整、土方均 00
北京东和正道 程 衡场内倒运、填方、压实；挡
民币 24.94
公司（注 2） 项目用地范围内的场地给水、
场地边
排水、强电、弱电等综合管线
坡整治、
工程;临河道侧片石砼+加筋土
综合管 3,217,550.38 3,217,550.38
挡墙(设计院)、天然气迁改线
网施工
路的强夯、管道临边处理;租用
工程
地其它回填区强夯处理等。
序号（注 与公司关 交易内 付款 期末应付
供应商名称 成立时间 注册资本 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额
驾驶培训考试中心（一期）建
设工程:建设规模 5362139 平
方米，其中地上建筑面积
驾驶培 39649.95m2,地下建筑面积
北京正方新辰 训考试 1397144m2，框架剪力墙结构/
公司(注 3) 期）建设 餐饮楼、3#办公楼，4#考试中
工程 心、5#报名大厅、6#综合楼、
动车库、及设备用房。地上 1~3
层，地下 1 层
国网重庆市电 62,07
力公司 3.87
人民币
合计 219,078.48 219,078.48 ,073.
注 1：2023 年重庆子公司在建工程发生额较小，上表已列示全部供应商；
注 2：北京东和正道公路工程有限公司 2023 年发生额系双方对在建工程进行结算调整所致；
注 3：北京正方新辰建筑工程有限公司 2023 年发生额为负数系双方签署工程结算协议书对在建工程进行结算调减所致。
重庆子公司 2022 年前 5 名供应商情况：
单位：元
与公司
序 注册资 期末应付余
供应商名称 关联关 成立时间 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额
号 本 额
系
项目用地范围内的场
地给水、排水、强电、
弱电等综合管线工程;
北京东和正道 场地边坡整
人民币 土挡墙(设计院)、天然 .40 40 00 38（注 1）
公司 施工工程
气迁改线路的强夯、管
道临边处理;租用地其
它回填区强夯处理等。
考试中心(一期)项目
大地建筑事务 1985/1/1 300 万元 （一期）项目 室内装修设计(含机电
所（国际） 8 人民币 装饰设计 末端改造)，外立面深
化设计
重庆市地利米
有限公司
远瓴工程咨询 考试中心（一期）项目
集团有限公司 过程造价咨询：施工招
（曾用名北京 2006/7/2 建设工程造 标工程量清单编制、指
中燕通华工程 6 价咨询费 标控制价编制；工程实
币
造价咨询有限 施阶段全过程造价咨
公司） 询服务；工程结算审查
国网重庆市电 3121983
力公司 .076683
万元人
民币
合计
.36 36 65 38
注 1：2022 年末，北京东和正道公路工程有限公司形成预付账款余额原因系双方最终结算确认时点与付款的时间差所致。
重庆子公司 2021 年前 5 名供应商情况：
单位：元
与
公
司
序号
供应商名称 关 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
（注）
联
关
系
国网重庆市电 3121983.076683
力公司 万元人民币
重庆市渝北区
物业专项维修
资金管理中心
（重庆市渝北
区房屋测绘管
理所）
重庆佳维建设
工程质量检测
与
公
司
序号
供应商名称 关 成立时间 注册资本 交易内容 采购商品或服务用途 交易金额 结算金额 付款金额 期末应付余额
（注）
联
关
系
有限公司
合计 150,668.33 150,668.33 150,668.33 0.00
注：2021 年重庆子公司在建工程发生额较小，上表已列示全部供应商。
① 公司与工程进度款支付有关的流程
工程进度款的支付均由供应商按照合同约定的付款条件、已完成的工程量提
出付款申请、出具工程结算进度单，工程结算进度单需经过公司施工现场主要负
人及基建部门人员对相关进度进行审核。申报工程款必备条件为：所申报进度与
现场完成进度必须相符；所申报进度工程质量必须经现场工程师验收合格；甲方
或政府部门所发出整改通知单要求整改的项目已整改完毕并已及时回复；各阶段
的工程资料必须完整、有效；安全文明施工必须达标、各阶段完成工期必须与进
度计划一致。
工程进度审核通过后由基建办公室发起公司内部的付款申请，公司各部门按
照公司付款审批制度进行逐级审批，待完成全部审批后交由财务依据审批单支付
工程款。
② 重庆子公司前 5 大供应商工程款支付情况核查
公司对报告期近 3 年的工程款支付情况进行了核查，主要核查付款的依据是
否充分、付款是否经过了恰当的审批。经核查，未发现超额支付工程款的情况。
③ 在建工程盘点情况
工程执行了盘点程序，结合各在建工程项目已与供应商结算的完工进度对在建工
程的实际施工情况进行复核。经过盘点，公司包括重庆子公司在内的重要的在建
经现场查看的工程进度与公司账面记载以及公司和供应商已结算的进度匹配，未
发现进度不符的情况。
④ 设计单位、监理单位确认情况
截止目前，重庆子公司在建工程中由正方新辰作为施工单位建设的培训楼、
餐饮楼、办公楼、考试中心、报名大厅、综合楼及地下车库的地基与基础分部工
程、主体结构分部工程已完工并经施工单位、设计单位、监理单位及建设单位共
同完成验收。
综上所述，经过公司自查，重庆子公司均按照合同约定、工程实际完工情况
支付工程价款，不存在其他超额付款并多确认在建工程的情况。
三、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司工程项
目投入进度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风险，以
及涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务。
报告期末主要在建工程项目缓慢的为重庆子公司工程、晋中子公司工程，期
末余额分别为 4.84 亿元、0.84 亿元。
重庆子公司项目地块中基本是山地，地块内遗留有百余根高压输电杆和低压
输电杆，另外地块上建有数十根通信杆和一座基站，由于这些设施的特殊性，在
对其迁移期间需要多次协调电力部门、电信部门以及其他相关部门。除上述电力
电信设施外，项目内有近千米天然气管道需要作出迁移，由于天然气管道的特殊
性，需经专家论证，并协调重庆市及四川省的相关各方，历经几年时间，最终通
过迁移方案将天然气管迁移至项目地块红线边上，该项工作于 2020 年底完成。
（2020 年重庆子公司在建工程增长较快主要是在重庆子公司自有地块上建设的
培训楼、餐饮楼、办公楼等，不涉及上述天然气管道迁移事项。）地块上除了上
述电力电信和天然气等重要设施外，还有自来水高位调节水池、混凝土搅拌站在
工程地块之内。若将山体平整后达到建设要求，需将上述设施迁移后进行山体局
部爆破。这些工作都加大了工程的困难程度以及延长了施工时间。2019 年底至
截至目前，上述的迁移工作已经基本完成。目前公司对原项目进行了合理调整，
在原规划传统教学内容基础上，通过使用 5G、VR 技术替代人工教练，用于智能
驾培业务。该项目在 2023 年 2 月 27 日经重庆两江经济运行局进行了投资备案（项
目代码：2020-500112-83-03-155704）。2021 年因不可抗力原因，当年工程进
度很少；2022 年主要建设内容为场地西侧混凝土毛石挡墙、建设区北侧排水管
线、场地强夯、租用地西侧临河道边坡内墙回填等工程；2023 年项目调整经重
庆两江经济运行局投资备案后，公司主要与供应商进行了前期工程的审计结算，
工程建设较少。
晋中子公司于 2018 年中开始投资建设，工程建设主要包括驾校经营使用的
房屋建筑物、训练场地、绿化工程等，工程预算为 40,000.00 万元。因地方政府
尚未交付配套租赁土地，榆次区乌金山镇人民政府未将代征地交付使用，因以上
两项原因，公司无法确定最终规划方案，项目目前处于停滞状态。
（1）重庆子公司工程项目截止 2023 年末投入情况如下：
工程投 其中：募 募集资
募集资金
工程项目 资金来 预算数 累计投入 入占预 集资金承 金实际
投入进度
名称 源 (万元) （万元） 算比例 诺投入 投入（万
(%)
(%) （万元） 元）
募集资
重庆子公 54,901. 48,512.7 10,000.0 11,083.
金、自 88.36 110.83
司工程 50 0 0 41
有资金
由上表可知，重庆子公司在建工程预算总金额为 54,901.50 万元，资金来源
为募集资金和自有资金。截止 2023 年末，工程累计投入 48,512.70 万元，占预
算的比例为 88.36%，其中募集资金承诺投入 10,000.00 万元，实际投入 11,083.41
万元，募集资金投入进度 110.83%。
（2）重庆子公司工程项目未转固的原因
由（1）可知，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过 100%，但整体
进度仅为 88.36%，尚未完工。重庆子公司的在建工程于 2016 年 2 月 6 日开工建
设，投资建设主要包括报名中心、培训中心、综合楼、考试中心、餐厅、办公楼
及训练场。主要工程包括房屋建筑物主体建设、建筑区边坡、挡墙、消防工程、
暖通工程、土方工程、场地道路和场地边坡治理、综合管网工程等。
重庆子公司建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成
本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所
发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起
开始计提折旧。重庆子公司在建工程主要项目结转为固定资产的标准和时点如下：
类别 主要工程内容 转为固定资产的标准和时点
（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；
（2）建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、
房屋建筑物主体建 施工、监理等单位完成验收；
设、建筑区边坡和围 （3）经消防、国土、住建等外部部门验收；
房屋建筑物
墙、消防工程、暖通 （4）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的
工程 资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
（5）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工
决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实
类别 主要工程内容 转为固定资产的标准和时点
际造价按预估价值转入固定资产。
（1）土方工程达到使用要求后由造价咨询公司会同
训练场主要包括土方 施工方共同验收确认；
工程、场地道路、场 （2）场地边坡治理、综合管网工程铺设完成后，由
地边坡治理、综合管 造价咨询公司会同施工方共同验收确认；
训练场
网工程以及场地道路 （3）场地道路施工完成后按照协议双方对场地进行
工程 验收；
（4）训练场地按照工程顺序先后施工并阶段验收后，
最终经交管局统一验收合格后结转入固定资产。
截止 2023 年末，重庆子公司在建工程主要工程项目完成情况及是否达到转
固条件的情况如下：
是否达到转固条
类别 主要工程内容 已完成内容 未完成工作
件及原因
房屋基础、主体、二 配合其它单位进行的零
房屋建筑物主体
次结构、屋面防水、 星工作及车库底板返工
建设
水电预埋等 部位
建筑区西侧素混凝
土格构护坡、片石混 否：房屋主体结
建筑区边坡和围 建筑区北侧片石混凝土 构及初装修已完
凝土挡墙、建筑区北
墙 挡墙 工并经过勘察、
侧片石混凝土挡墙
基础 设计、施工、监
房屋建 消火栓、喷淋系统末端施 理等单位完成验
筑物 工、消防报警系统、防火 收，但精装修、
门监控系统、消防电源监 配套工程尚未完
消火栓主管、消防喷 工，房屋建筑物
消防工程 控系统、电气火灾监控系
淋主管、线路铺设 整体尚未达到预
统、气体灭火系统、应急
疏散系统、防火门及防火 计可使用状态
卷帘系统等
制冷制热通风、防排 制冷制热通风、防排烟管
暖通工程
烟主管道安装 道及设备等安装
局部剩余土石方爆破、土
土石方爆破、土石方
土方工程 石方挖运，考试场地东侧 否：土石方工程
挖运倒运、场地平整
回填 已完成，待造价
建设用地、训练场内混凝 咨询公司会同施
训练场
土沥青道路路基、路面、 工方共同验收确
场地道路 — 路缘石、人行道铺装、科 认，剩余基础工
目二考试及训练科目附 程尚未完工
属设施相关土建
考试场地西侧加筋土挡
场地边坡修整、考试
场地边坡治理、 墙、训练及考试场给排水
场地西侧片石混凝
综合管网工程以 强弱电管线沟槽开挖、管
土挡墙、天然气管道
及场地道路工程 道安装、边坡整治、强夯
迁改基础处理
处理
公司按照有关在建工程结转固定资产的标准对重庆子公司在建工程是否达
到预定可使用状态进行判断，由上表可知，重庆子公司在建工程主要项目尚未完
工或按照要求完成相关验收工作，均未达到转固的条件，不存在延迟转固的情况。
（1）重庆子公司在建工程是否存在实质推进障碍
由“1、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因”可知，重庆子公
司在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题需要与各部门沟通协调
解决、有些甚至需要跨省协调相关部门，加上企业租用的山地为现状交付、前期
平整工作量较大；在上述问题得以解决项目施工正常推进时，又受到不可抗力因
素影响被要求停工。
截止目前，上述事项的影响已经消除，并无实质性障碍导致工程无法继续完
成建设。
（2）报告期内重庆子公司在建工程是否存在减值
重庆子公司在建工程主要包括报名中心、餐厅、培训中心、考试中心、办公
楼、综合大楼及训练场。截止 2023 年末，在建工程的账面价值为 485,126,969.01
元，减值准备计提金额为 0.00 元。
公司于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，对其进
行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、资产负债表日的
实地盘点情况，结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，综合判断
在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：
a 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
报告期内，重庆子公司建设用土地的市场价格较取得时的价格大幅增长，此
外，包括设备、人工及其他工程材料在内的各项资产也不存在价格大幅下跌的情
况。
b 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
截止 2023 年末，公司尚未完成建设、投入运营，但公司所处的经济、技术
或者法律等环境以及公司所处的驾培行业在当期或者近期均未发生重大变化。
c 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
报告期内，市场利率和其他市场投资报酬率未出现大幅提高的情况。
d 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
经现场盘点确认，重庆子公司在建工程不存在陈旧或过时以及实体已经损坏
的情形，也未发现在建工程建设难以继续实施的重大障碍。
e 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
重庆子公司在建工程项目目前尚未完成建设，待建设完成后将投入运营招生，
不存在闲置的情形。此外，从公司的长远发展来说，重庆项目是公司一项重要的
战略投资，且前期已累计投入 4.85 亿元，公司管理层并无处置重庆子公司在建
工程的意图。
f 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
结合目前驾培市场的总体环境以及重庆当地的市场情况，公司预计重庆子公
司建设完成投入运营后整体预期经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或者将
低于预期的情况。
g 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期内，未出现其他表明重庆子公司在建工程可能已经发生减值的迹象。
综上所述，报告期内，报告期内重庆子公司在建工程不存在减值迹象。
务
上述重庆子公司使用募集资金投资审议的程序为，2017 年 12 月 28 日召开
的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年 1 月 15 日，2018 年第一次临时股东
大会通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司决定将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金 34,518.37 万元
拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基
地建设项目。其中公司拟用首次公开发行股票募集资金 10,000.00 万元投资重庆
驾驶培训基地建设项目。实际使用募集资金 11,083.41 万元。超过募集资金投入
部分为募集资金利息收入及理财产品收益。
重庆驾驶培训基地建设项目建设期为 1.5 年，2018 年该募投项目已全面开
工，重庆子公司工程项目募集资金投入进度已超过 100%，但整体进度仅为 88.36%，
尚未完工。
公司按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披
露项目的进展。针对“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”建设周期长的情
形，公司拟召开董事会审议关于该募集资金投资的项目的议案。
四、会计师的核查情况
（1）查阅重庆在建工程的施工合同和项目备案资料；
（2）向公司相关人员了解晋中项目的工程进度情况，多确认预付款的原因；
向东方时尚投资了解是否存在相关的资金支付安排；
（3）查阅重庆在建工程累计工程项目明细表、在建工程结算、付款等相关
资料，核实前五大供应商与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采
购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等；
（4）向公司相关人员了解将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，核
实有关预付款流向以及归还情况；
（5）了解重庆子公司工程项目实际进展、在建工程转固的判断标准和时点，
分析在建工程未转固的合理性；
（6）实地查看在建工程的项目进展，访谈公司的相关人员，询问重庆项目
的目前状态、进程缓慢的原因、是否存在实质障碍等；
（7）结合企业会计准则的规定分析企业对重庆在建工程报告期内是否存在
减值迹象的判断是否合理；
（8）查阅重庆子公司工程项目涉及的募集资金使用的审议程序及公告文件。
（1）2021 年 7 月 19 日公司向正方新辰支付的超过已完成工程量的款项 3550
万元计入在建工程系会计处理错误，公司已进行了差错更正。
经控股股东自查，东方时尚投资在同一天收到晋中东方时尚置业有限公司
时尚未就上述款项支付提供充分资料和信息，我们也无法实施函证、访谈及其他
有效的替代程序。我们无法就上述预付款是否涉及关联方资金占用、相关款项的
可回收性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分适当的审计证据。对上述
事项我们发表了保留意见。
（2）重庆子公司在建工程前 5 大供应商与公司不存在关联关系，其工程款
支付都按规定进行了审批，未发现其他超额付款并多确认在建工程的情况；
（3）重庆子公司在建工程项目进展缓慢主要是由于外部环境和地势地形影
响等原因。重庆子公司在建工程目前尚未完成建设，根据企业会计准则的相关规
定，按照企业在建工程转固的标准和时点判断，尚不符合转固的条件；目前公司
对原项目进行了合理调整，在 2023 年 2 月 27 日经重庆两江经济运行局进行了投
资备案。报告期内，该项目不存在减值迹象。
五、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
料，核实前五大供应商与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购
商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等；
分析在建工程未转固的合理性；
目前状态、进程缓慢的原因、是否存在实质障碍等；
（二）核查结论
经核查，我们认为：
付都按规定进行了审批，未发现其他超额付款并多确认在建工程的情况；
等原因；重庆子公司在建工程目前尚未完成建设，根据企业会计准则的相关规定，
按照企业在建工程转固的标准和时点判断，尚不符合转固的条件；目前公司对原
项目进行了合理调整，在 2023 年 2 月 27 日经重庆两江经济运行局进行了投资备
案。报告期内，该项目不存在减值迹象。
重庆子公司使用募集资金投资经过董事会、监事会、股东大会审议。公司已
按规定履行相应审议程序及信息披露义务，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年、2022 年、2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露项目的
进展。
问题 5、关于董事弃权票。根据年报及相关公告，公司董事魏然、杨骁腾对
见，且年度内控评价报告显示公司存在财务报告内部重大缺陷，相关董事无法
对所涉内容发表确定性意见。此外，独立董事汪军民因无法取得联系而未出席
董事会并审议年报相关文件，迟至股东大会通知后才披露独董述职报告，但对
其担任独立董事的其他公司定期报告审议披露事项正常履职。
请公司补充披露：（1）请魏然、杨骁腾两名董事说明前期对非标意见涉及
事项的履职情况，包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况；（2）请独
立董事汪军民说明未能出席董事会的原因，并补充对 2023 年年度报告发表明确
意见，以及对非标意见涉及事项的意见；（3）请公司其他董事说明对财务报告
投出同意票的具体原因和依据，是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务
报告的影响，以及是否充分履职尽责。
公司回复：
一、请魏然、杨骁腾两名董事说明前期对非标意见涉及事项的履职情况，
包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况。
我作为新余润芳投资管理中心（有限合伙）（简称“新余润芳”）的派出董
事，出席东方时尚董事会，代表新余润芳对东方时尚的董事会发表意见。我参与
公司董事会层面的重大决策，关注公司的经营发展情况和重大事项，持续关注和
维护维护公司和股东的利益。
公司 2023 年 12 月 27 日公告《关于收到中国证监会立案告知书》，本人第
一时间联系公司管理层了解情况，之后与公司保持密切沟通，提示公司开展自查
工作。
可能对公司财务报表出具非标意见，根据《上海证券交易所股票上市公司规则》，
公司可能被实施风险警示。我建议高管与年审会计师做好沟通，全力做好年度审
计工作，保证年报能够正常如期披露。
邮件，东方时尚 2023 年财务报表将被出具保留意见，主要系因公司采购 VR 设
备、AI 智能驾培系统交易存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的
预付款计入在建工程等事项。同时，公司内部控制将被年审会计师出具否定意见，
公司 2023 年内部控制存在重大缺陷。
在 2023 年公司年度报告的审核过程中，我时刻关注着公司的业绩动态，第
一时间与年审会计师就保留意见涉及事项发生的原因、对公司的影响及后续解决
思路进行沟通，我向上市公司董办发送保留意见相关事项的问题清单请公司提供
相关材料，并与公司管理层及董办多次沟通相关事项。
在 2024 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十二次会议对公司 2023 年度报
告的议案进行审议时，由于公司及年审会计师对保留意见相关事项未提供完整的
文件资料，我无法对公司 2023 年年报的真实、准确、完整做出判断。我作为新
余润芳的派出董事，对公司 2023 年年度报告审慎评估，并经过派出单位内部审
批之后，对东方时尚 2023 年年报发表了弃权的意见。就保留意见涉及的事项具
体履职情况如下：
（1）关于 VR 设备交易
我自 2021 年 6 月任职东方时尚非执行董事，根据公司公告，我了解到 2020
年公司向千种幻影购买了 1000 台 VR 设备用于智能驾培，作为一种轻资产运营的
方式已经在教学实践中规模应用。2021 年公司没有新增购买。2022 年内公司共
召开 4 次董事会审议购买 VR 事项，具体表决情况如下：对第四届董事会第二十
五次、第三十一次、第三十二次董事会的议案，经过本人审慎评估，并经过派出
单位内部审批之后，均表决了同意意见，理由是：公司作为驾培行业龙头，积极
推行智能驾培业务是符合行业发展趋势的，也是公司降本增效的一种方式，公司
提供了相关的支撑材料，根据公司相关公告及提供的支撑材料，我认为公司购买
VR 设备是必要的，交易价格公允，没有显失公平。2022 年 8 月 12 日，公司召开
第四届董事会第三十五次会议审议提高第二十五次董事会审议的向千种幻影购
买 VR 设备的交易金额，我要求公司提供提高采购 VR 设备金额的必要性材料，公
司未能提供。经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，我表决了弃权
的意见，理由是：公司在本年度已经董事会审议购买大量的 VR 设备，本次变更
采购方案提高采购 VR 设备金额的商业背景不清晰、必要性不足。
材料之后，了解到截止 2023 年 12 月 31 日，供应商千种幻影未向公司完整交付
VR 设备合计 2809 台。除担任公司董事外，我不在公司担任其他管理职务，也不
负责 VR 设备的验收和盘点工作，对于上述情况也是通过公司发送的会议材料才
了解到，我要求公司管理层提供 2022 年以来公司购买 VR 设备的相关合同及验收
情况，截至目前，公司反馈相关材料仍在整理当中。
（2）关于 AI 智能驾培系统交易、在建工程、保理公司扣款
除担任公司董事外，我不在公司担任其他管理职务，也不负责具体的 AI 智
能驾培系统的验收、工程建设及工程款的支付工作，且该事项未经公司董事会审
议过。我也是在收到本次董事会会议材料之后，才了解到公司存在 AI 智能驾培
系统交付不完整、多确认在建工程、保理公司扣款等事项。在此之前，我对上述
事项并不知情。
详细询问了保留意见涉及事项的具体情况、最新进展以及管理层的解决方案，并
督促管理层及大股东尽快解决上述问题，包括：（1）督促千种幻影尽快完成 VR
设备的交付，管理层表示将督促千种幻影在 2024 年 6 月 30 日之前完成 VR 设备
的交付；（2）要求桐隆汽车制定交付计划，管理层表示桐隆汽车计划于 2024
年 12 月 31 日之前完成 AI 智能驾培系统的交付；（3）督促管理层向正方新辰发
函要求其尽快退款，并建议公司提起诉讼；（4）督促管理层尽快查清楚保理公
司从公司账户划款的具体背景情况。
后续，我将持续跟进上述事项的进展，督促公司切实提高公司治理水平、针
对内部控制缺陷等风险尽快采取相关措施。
综上，我已充分勤勉尽责，也会继续督促上市公司拿出具体方案与措施确保
保留意见涉及的事项尽快解决，维护公司和股东的利益。
本人作为大兴投资集团有限公司（简称“大兴投资”）的派出董事，日常积
极关注了解公司经营发展情况，出席公司董事会参与董事会层面的决策，持续关
注和维护公司和股东的利益。
人及时请公司管理层安排与年审会计师的沟通，提示年审会计师合理安排年审计
划，督促公司积极配合年审工作。自公司 2023 年 12 月 27 日公告《关于收到中
国证监会立案告知书》后，本人与公司保持密切沟通，提示公司开展自查工作。
况。
的相关材料，了解到公司 2023 年审计报告被出具保留意见，内部控制评价报告
被出具否定意见。本人及时与年审会计师就非标意见涉及事项进行沟通，并与公
司管理层沟通非标意见涉及事项发生的原因、对公司的影响以及后续解决思路。
截至本人发出议案意见，公司未进一步补充相关资料、提供自查结果及后续解决
思路，结合公司存在财务报告内部控制重大缺陷，本人无法对公司 2023 年年报
所涉经营性内容发表确定性意见，经派出单位内部审议决议后，对公司 2023 年
年报发表弃权意见。现就非标意见涉及事项具体履职情况说明如下：
（1）关于 VR 设备交易
根据公司董事会议事规则以及关联交易管理办法，该事项属于公司关联交易
事项，按照规定提交董事会进行审议。
作为董事，本人首次获悉相关议案时，积极与公司沟通了解交易背景以及公
司对于引入 5G+VR 驾驶模拟器与智能训练车组合教学的战略规划，获取公司总办
会对购买 VR 设备交易的决议文件。理论上，VR 设备的引入可一定程度上优化驾
驶培训模式，提高学员学习效率，降低公司人工成本及运营成本，增强公司竞争
力。2022 年内公司共召开 4 次董事会（第四届董事会第二十五次、三十一次、
三十二次、三十五次）审议购买 VR 设备相关事项，基于支持公司长远发展，经
派出单位内部审议后，均发表同意意见。
函》，本人积极与公司沟通了解情况，跟进公司回函情况，并前往公司了解 VR
设备使用情况及学员学习体验，认为公司引入 VR 设备在一定程度上优化了经营
模式。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解 VR 设备具
体交付情况，并联系年审会计师了解复核该事项的情况以及已执行的审计程序。
了解相关情况后，本人积极评估该事项对公司的影响，了解公司对该事项的解决
思路。截至目前，公司反馈相关材料仍在整理当中。
（2）关于 AI 智能驾培系统交易
AI 智能驾培系统的完成交付及确认验收属于公司内部经营事项，无需董事
会审议。本人未对该事项审议。
于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作
函》的回复意见及核查意见，了解到 AI 智能驾培系统属于部分新能源车的定制
部件，且事务所对库存新能源汽车进行盘点，未发现明显异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况以及具体
交付情况，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。
（3）关于保理公司扣款事宜
保理公司扣款事宜属于财务管理事项，该事项未经董事会审议，本人不掌握、
不知悉该事项是否经过其他内部决策流程。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的异常。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问该事项发生的背景
原因，并联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。本人积极与
公司沟通评估该事项对公司的影响，督促公司进行自查。截至目前，公司反馈该
事项还在排查中。
（4）关于晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程事宜
该事项相关执行属于工程建设管理，未经董事会审议，本人不掌握、不知悉
该事项是否经过其他内部决策流程。
况，经现场走访，在建工程存在。该驾校建设受疫情影响较大。
在公司邮箱通告 2023 年年度报告之前，本人并未发现关于该事项的其他异
常。在公司邮箱通告 2023 年年度报告之后，本人积极向公司询问了解情况，并
联系年审会计师复核该事项的情况以及已执行的审计程序。督促上市公司自查对
该事项建设进度确定情况及准备会计差错更正的材料。
年审意见公告后，2023 年 5 月 10 日、5 月 14 日、5 月 21 日，本人与公司
管理层保持密切沟通，一是了解公司经营动态，二是了解非标意见涉及事项最近
进展、财务处理以及监管态度，三是了解公司被立案的调查进展，四是督促公司
管理层及大股东尽快自查并制定解决方案，完善公司内控水平。
后续，本人将持续关注公司非标意见涉及事项的解决进度，督促公司尽快解
决非标意见涉及事项的问题，协助上市公司稳定经营，维护公司及股东的利益。
二、请独立董事汪军民说明未能出席董事会的原因，并补充对 2023 年年度
报告发表明确意见，以及对非标意见涉及事项的意见。
汪军民回复：
东方时尚第五届董事会第十二次会议通知于 2024 年 4 月 18 日发送，会议于
董事会召开之日，本人未出院，故公司召开的董事会文件本人未能及时签署。
体原因未能及时在 4 月 28 日参与会议并及时进行投票表决，并在会后将本人补
签的会议表决票、对 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告发表的书面确认意
见、独立董事述职报告等签字原件寄给公司。本人对 2023 年年度报告及第五届
董事会第十二次会议涉及的相关议案均投了同意票。
审计机构对公司 2023 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》和否定
意见的《内部控制审计报告》，本人认为上述报告客观地反映了公司 2023 年度
财务状况、经营成果和内部控制情况。非标意见涉及事项主要系因公司采购 VR
设备、AI 智能驾培系统交易及交付存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过
工程量的预付款计入在建工程等事项。
本人自 2023 年 5 月 12 日任职东方时尚独立董事，除担任公司独立董事外，
本人不在公司担任其他管理职务。新能源车交易事项、VR 设备交易事项、在建
工程事项未发生在本人任期内。保理公司划款事项发生在本人任期内，但不属于
本人职责范围。本人也是在收到年度董事会会议材料之后，才了解到公司存在
AI 智能驾培系统交付不完整、多确认在建工程、保理公司扣款等事项。
三、请公司其他董事说明对财务报告投出同意票的具体原因和依据，是否
已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责。
董事徐劲松、闫文辉、孙翔、温子健、王红玉、甘连斌、丛培红、许余洁说
明如下：
审计机构对公司 2023 年度财务报告出具了保留意见《审计报告》和否定意
见《内部控制审计报告》，上述报告客观地反映了公司 2023 年度财务状况、经
营成果和内部控制情况。
已充分考虑。
已充分履职尽责，且董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采
取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地
发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的
相关事项，维护广大投资者的利益。
第二部分、关于会计差错更正及其他事项
问题 6.关于会计差错更正。年报及会计差错更正公告显示，因有关 AI 智能
驾培系统未实际交付、晋中子公司工程预付款错计在建工程、重庆子公司免租
期会计处理未按照企业会计准则，导致 2018 年至 2022 年年报存在重大会计差
错，公司对此进行会计差错更正，其中对 2020 年、2021 年、2022 年净利润影
响占比分别为 0.29%、13.88%和 28.39%。
请公司补充披露：
（1）本次会计差错更正涉及事项分别对各期资产负债表、
现金流量表、利润表有关科目的具体影响，进一步说明 VR 设备交易等其他导致
非标审计意见的事项是否涉及相关期间财务数据更正及依据；（2）结合发生上
述差错更正的原因，说明公司财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险
或缺陷，并请公司董事会审计委员会、内审机构、财务部门说明拟采取的完善
财务会计制度、内部控制制度的具体措施。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、本次会计差错更正涉及事项分别对各期资产负债表、现金流量表、利
润表有关科目的具体影响
计向桐隆汽车采购 3,898 台新能源汽车。其中 1,294 台新能源汽车每台需安装
一套价值 54,000 元的 AI 智能驾培系统。截止 2023 年 12 月 31 日，桐隆汽车实
际向公司交付 350 台 AI 智能驾培系统，剩余 944 台尚未交付。该事项导致公司
固定资产及存货入账金额多计 49,857,769.91 元，相应 2021 年、2022 年分别多
计提折旧 2,086,734.38 元和 4,899,150.00 元。
该事项对对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响如下：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目 2022 年/2022 年 12 2021 年/2021 年 12 2020 年/2020 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日
存货 -8,601,769.91
其他应收款 44,054,681.41 38,569,500.00 11,850,300.00
固定资产 -34,270,115.62 -39,169,265.62 -12,474,000.00
递延所得税资产 1,343,250.00 671,625.00 155,925.00
盈余公积 251,367.19 7,185.94 -46,777.50
未分配利润 2,274,678.69 64,673.44 -420,997.50
归属于母公司股东权
益合计
营业成本 -4,899,150.00 -2,086,734.38 -
信用减值损失 -3,116,588.50 -2,062,800.00 -623,700.00
所得税费用 -671,625.00 -515,700.00 -155,925.00
归属于母公司股东的
净利润
续：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目
存货 -8,601,769.91
其他应收款原值 49,857,769.91
坏账准备-其他应收款 6,756,977.00
其他应收款 43,100,792.91
固定资产原值 -41,256,000.00
累计折旧 -10,660,250.70
固定资产 -30,595,749.30
递延所得税资产 1,474,200.00
盈余公积 251,367.19
未分配利润 5,126,106.51
归属于母公司股东权益合计 5,126,106.51
营业成本 -3,674,366.32
信用减值损失 -953,888.50
所得税费用 -130,950.00
归属于母公司股东的净利润 2,851,427.82
上述差错更正事项对现金流量表无影响。
尚 1#2#综合楼建筑工程。2021 年，晋中子公司将向正方新辰支付的超过已完成
工程量 35,500,000.00 元计入在建工程核算，该事项导致晋中子公司 2021 年、
该事项对对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响如下：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目
其他应收款 31,950,000.00 33,725,000.00
在建工程 -35,500,000.00 -35,500,000.00
未分配利润 -3,550,000.00 -1,775,000.00
归属于母公司股东权益合计 -3,550,000.00 -1,775,000.00
信用减值损失 -1,775,000.00 -1,775,000.00
归属于母公司股东的净利润 -1,775,000.00 -1,775,000.00
续：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目
在建工程 -35,500,000.00
其他应收款 28,400,000.00
未分配利润 -7,100,000.00
归属于母公司股东权益合计 -7,100,000.00
信用减值损失 -3,550,000.00
归属于母公司股东的净利润 -3,550,000.00
上述差错更正事项对现金流量表无影响。
工业园建设投资有限公司于 2017 年签订重庆汽车产业服务园项目投资合作协议
附属之国有土地使用权租赁协议。租期从 2017 年 12 月 13 日签署交地备忘录日
起共 20 年，其中前 5 年为免租期。重庆东方时尚未按照企业会计准则的规定在
免租期内确认租金费用导致与该项租赁合同有关的会计处理错误。
重庆东方时尚重新按照企业会计准则的规定对免租期的会计处理进行更正，
将建设期租金 46,875,000.00 元计入在建工程，非正常中断建设期的租金
赁有关的使用权资产 147,725,709.95 元，租赁负债 204,353,236.49 元，并按照
剩余租赁期对使用权资产进行折旧，分期确认租赁负债的利息支出。更正前后会
计处理情况如下:
更正前会计
年度 更正后会计处理
处理
借：在建工程 15,625,000.00
贷：长期应付款 15,625,000.00
更正前会计
年度 更正后会计处理
处理
借：在建工程 15,625,000.00
贷：长期应付款 15,625,000.00
借：在建工程 15,625,000.00
贷：长期应付款 15,625,000.00
确认租赁土地有关的使用权资产：
借：使用权资产原值 147,725,709.95
借：租赁负债-未确认融资费用 117,899,290.05
借：长期应付款 46,875,000.00
贷：租赁负债-租赁付款额 312,500,000.00
借：管理费用 8,689,747.64
贷：使用权资产累计折旧 8,689,747.64
确认租赁负债-利息支出
借：财务费用 9,752,526.54
贷：租赁负债-未确认融资费用 9,752,526.54
计提使用权资产折旧
借：管理费用 8,689,747.64
贷：使用权资产累计折旧 8,689,747.64
确认租赁负债-利息支出
借：财务费用 10,241,280.01
贷：租赁负债-未确认融资费用 10,241,280.01
一年内到期的租赁负债重分类调整
借：租赁负债-租赁付款额 12,500,000.00
贷：租赁负债-未确认融资费用 10,181,464.64
贷：一年内到期的非流动负债 2,318,535.36
该事项对对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响如下：
单位：元
影响金额
受影响的报表
项目
月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
影响金额
受影响的报表
项目
月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
在建工程 46,875,000.00 46,875,000.00 15,625,000.00
使用权资产 130,346,214.67 139,035,962.31
一年内到期的
非流动负债
租赁负债 212,275,981.14 204,353,236.49
长期应付款 - - 15,625,000.00
未分配利润 -35,130,903.72 -17,335,737.73
归属于母公司
-35,130,903.72 -17,335,737.73
股东权益合计
少数股东权益 -2,242,398.11 -1,106,536.45
管理费用 8,689,747.64 8,689,747.64
财务费用 10,241,280.01 9,752,526.54
归属于母公司
-17,795,165.99 -17,335,737.73
股东的净利润
少数股东损益 -1,135,861.66 -1,106,536.45
续：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目
在建工程 46,875,000.00
使用权资产原值 147,725,709.95
使用权资产累计折旧 23,896,806.01
使用权资产 123,828,903.94
一年内到期的非流动负债 14,905,146.58
租赁负债-租赁付款额 287,500,000.00
租赁负债-未确认融资费用 -80,208,453.42
租赁负债 207,291,546.58
未分配利润 -48,794,260.51
归属于母公司股东权益合计 -48,794,260.51
少数股东权益 -2,698,528.71
管理费用 6,517,310.73
财务费用 7,602,176.66
归属于母公司股东的净利润 -13,663,356.79
少数股东损益 -456,130.60
上述差错更正事项对现金流量表无影响。
二、进一步说明 VR 设备交易等其他导致非标审计意见的事项是否涉及相关
期间财务数据更正及依据
告知书》（编号：证监立案字 0142023024 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 2023
年 12 月 12 日， 中国证监会决定对公司立案。
目前立案调查正在进行中，无法确认该事项是否涉及相关期间财务数据的更
正。
①如财务报表附注五、注释 4 及财务报表附注十五、（八）1.所述，截止
元，坏账准备为 14,879,580.25 元。该项其他应收款系东方时尚 2022 年向千种
幻影购买的 3,179 台 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器部分未完整交付所致。截止
种幻影已对上述事项进行确认，并向东方时尚提供了上述 2,809 台 VR 智能型汽
车驾驶培训模拟器的交付计划和安排。上述交易涉及的 VR 智能型汽车驾驶培训
模拟器 2023 年之前交付的部分均为完整交付，双方均按合同约定履行义务。上
述事项对 2023 年第 3 季度财务数据的影响如下：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目
其他应收款 263,122,676.99
使用权资产 -259,716,814.15
影响金额
受影响的报表项目
递延所得税资产 254,375.00
租赁负债 -183,781,765.64
长期应付款 183,781,765.64
未分配利润 3,660,237.84
归属于母公司股东权益合计 3,660,237.84
营业成本 -17,254,424.79
信用减值损失 -13,848,561.95
所得税费用 -254,375.00
归属于母公司股东的净利润 3,660,237.84
上述差错更正事项对现金流量表无影响。
②如财务报表附注五、注释 4 及财务报表附注十五、（八）3.所述，截止
坏账准备为 1,750,000.00 元。该项其他应收款系海合众泰从东方时尚银行账户
中扣款 35,000,000.00 元所致。上述事项对 2023 年第 3 季度财务数据的影响如
下：
单位：元
影响金额
受影响的报表项目
预付款项 -35,000,000.00
其他应收款 33,250,000.00
递延所得税资产 437,500.00
未分配利润 -1,312,500.00
归属于母公司股东权益合计 -1,312,500.00
信用减值损失 -1,750,000.00
所得税费用 -437,500.00
归属于母公司股东的净利润 -1,312,500.00
上述差错更正事项对现金流量表无影响。
三、结合发生上述差错更正的原因，说明公司财务会计制度、内部控制制
度等方面存在的风险或缺陷，并请公司董事会审计委员会 、内审机构、财务部
门说明拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。
经公司对 2023 年公司会计差错更正事项的梳理核实，发现差错的形成主要
集中在在建工程、固定资产以及使用权资产这些长期资产的验收确认和相关核算
的及时准确的问题。
发生差错更正的原因、财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险或缺
陷主要包括：1、公司相关人员对新颁布的准则学习不到位 2、财务部门未参与
到合同的审批环节，在合同签订后不能第一时间传递到财务部门，造成了发现问
题时间滞后 3、经办人员的工作对接不够严谨，出现因人员变动造成的工作事项
的不连续和不清晰。4、资产验收环节程序化不够严谨。
针对以上风险和缺陷公司拟对财务会计制度、内部控制制度采取如下的措施
予以完善：
（1）根据会计准则和制度的颁布，及时修订公司财务会计制度和管理规定。
（2）加强学习财务会计制度、内部控制制度：对新入职的员工和相关部门
对接工作人员，做好定期的培训；加强资产、物资采购的管理。全面贯彻相关申
请和审批流程。跟进日常工作中出现的漏掉定期进行查补和修订。
（3）实施环节的全流程参与
①严格执行合同审批程序，公司大额资产和物资采购在通过应执行的审批程
序立项后，需各相关部门、财务部门及公司主管领导共同对拟签订的合同进行审
核，做到从签订合同前即掌握采购的进度和规模，以做好资金的使用规划和税务
筹划以及后续资产的到场入账安排。
②合同的保管归档，合同除在事项的发起部门留存外，签署后的合同原件后
需第一时间交财务处归档，不能在日后付款时作为付款依据提交财务部门。作为
日后资产入账、付款、日常盘点的重要依据和账面数据及时、准确的保证。
③定期对在建工程、使用权资产等长期资产进行盘点和清理，避免因为人员
变动或工作衔接不到位等，造成的数据传递的不及时从而影响报表的准确性。
④明确岗位职责，工作中确实出现的错误要根据岗位职责进行处罚。
（4）重要资产购置的验收环节，应由实际使用部门和资产管理部门人员共
同验收，除验收清单等纸质明细资料外，增加图片及视频资料存档。验收文件整
理完成后报主管领导进行审阅并后期归档备查，同时相关资料一并提交财务处作
为后期款项支付的必要文件。
三、会计师的核查情况
（1） 向企业相关人员了解差错更正的原因及更正情况；
（2） 获取并复核差错更正的调整情况以及每个更正事项对分别对各期资
产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响；
（3） 结合差错更正事项的原因梳理公司在财务会计制度、内部控制制度等
方面存在的风险或缺陷。
经核查，我们认为东方时尚公司编制的《前期重大差错更正专项说明》已按
照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信
息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了东方时尚公司前期会计差错
的更正情况。VR 设备交易等其他导致非标审计意见的事项涉及 2023 年季报及半
年报的财务数据更正；结合发生差错更正的原因，公司在资产管理、资金管控及
财务核算方面存在重大缺陷。
问题 7.关于受限资产。年报显示，公司期末受限资产合计 12.30 亿元，占
净资产比重达 68.95%，主要包括固定资产、无形资产、货币资金、投资性房地
产等，受限原因主要是用于抵押、查封或冻结。
请公司补充披露：（1）核实各类资产抵押、查封、冻结及其他权利受限的
形成时间、形成背景及原因，核实是否涉及诉讼等可能产生实际损失的事项，
并充分提示风险；（2）说明相关资产受限对公司日常经营的影响，自查是否存
在未披露的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的
情况。
公司回复：
一、核实各类资产抵押、查封、冻结及其他权利受限的形成时间、形成背
景及原因，核实是否涉及诉讼等可能产生实际损失的事项，并充分提示风险。
受限固定资产账面价值合计 725,009,142.30 元，受限无形资产账面价值合计
受限状 形成背景及原
序号 受限资产 账面价值（元） 受限形成时间
态 因
保证金
账户
保证金
账户
时尚驾驶学校股
涉及诉讼事项的
号：临
涉诉被申请财产
保全
公务车 ETC 充值
缴纳的保证金
时尚驾驶学校股
受限投资性房
地产
涉及诉讼事项的
号：临
合计 1,230,027,880.94 - - -
序号 3-6 及序号 22-27 的受限资产为公司涉诉案件的诉前财产保全，详见《东
方时尚驾驶学校股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临
书。公司将积极应对以降低该案件对上市公司的影响，并根据诉讼进展履行信息
披露义务，及时提示相关风险。
二、说明相关资产受限对公司日常经营的影响，自查是否存在未披露的诉
讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。
如上述受限资产明细表所列示，受限资产具体涉及四个会计科目：货币资金、
固定资产、投资性房地产、无形资产。
（1）货币资金受限主要原因为：
①晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公
司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临 2023-080））；
②石家庄东方时尚委托河北铭迈建筑装饰工程有限公司综合楼改造，因施工
未达到公司验收标准，款项尚未支付。河北铭迈建筑装饰工程有限公司向法院提
起诉讼、并申请财产保全，法院受理并冻结石家庄东方时尚银行账户；
③昆明东方时尚与政府部门签署训练场租赁协议，开立保证金账户。
（2）固定资产受限主要原因为：
①公司日常经营开展融资业务形成，包括售后回租、抵押借款、固定资产按
揭贷款；
②晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公
司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临 2023-080））。
（3）无形资产受限主要原因为：
①公司日常经营开展融资业务形成，主要为抵押借款；
②晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公
司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临 2023-080））。
（4）投资性房地产受限主要原因为：
①晋中涉诉案件的诉前财产保全（详见公告《东方时尚驾驶学校股份有限公
司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临 2023-080））。
综上，上述受限固定资产、无形资产、投资性房地产不影响公司日常生产经
营，只是处置权有瑕疵，公司近期并无对外处置意向；受限货币资金金额较小；
相关受限资产不影响公司开展日常经营。
相关方提供担保的情况
经自查，除前述控股股东通过将公司交通银行北京兴华大街支行账户的网银
实际交给海合众泰的方式使得公司对海合众泰向控股股东提供的合计 7,000 万
元融资提供了保证金账户质押担保外，公司不存在其他应披露未披露的诉讼，不
存在其他应披露未披露为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情
况。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司
发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
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