中原证券股份有限公司
现场会议时间:2024 年6 月20 日 (星期四)上午9 点30 分
现场会议地点:洛阳市洛龙区伊水东路与顾龙路交叉口洛阳
伊水大酒店会议室
召集人:中原证券股份有限公司董事会
主持人:鲁智礼董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况
三、审议议案
四、股东发言
五、现场投票表决
六、统计现场投票及网络投票结果 (最终投票结果以公司公
告为准)
七、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律
意见书
目 录
议题 1:2023 年度董事会工作报告 …………………………… (
议题 2:2023 年度监事会工作报告 ………………………… (
议题 3:2023 年度独立董事述职报告 ……………………… (
议题 4:2023 年年度报告 …………………………………… (
议题 5:关于选举第七届监事会监事的议案 ……………… (
议题 6:2023 年度利润分配方案 …………………………… (
议题 7:2023 年度财务决算报告 …………………………… (
议题 8:2023 年度董事考核及薪酬情况专项说明 ………… (
议题 9:2023 年度监事考核及薪酬情况专项说明 ………… (
议题 10:关于修订 《公司章程》的议案 …………………… (
议题 11:关于修订 《董事会议事规则》的议案 …………… (
议题 12:关于为 中 州 国 际 及 其 下 属 全 资 子 公 司 及 授 权 中 州 国 际
为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案
……………………………………………………… (
议题 13:关于确定 2024 年度证券自营业务规模及风险限额的议
案 …………………………………………………… (
议题 1
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、 《中原证券股份有限公司
章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,现将公司董事
会 2023 年度主要工作开展情况报告如下:
一、2023 年董事会主要工作情况
建设攻坚之年,也是公司蓄势谋远之年。面对复杂多变的经济和
资本市场形势,公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为 指 引,严 格 遵 守 《公 司 法》 《证 券 法》 等 法 律 法 规 和
《公司章程》的相关规定,切实履行股东大会赋予的职责,带领
公司上下加压驱动、奋楫笃行,深入学习领会贯彻中央精神、河
南省委省政府决策部署和行业监管要求,积极谋划推动高质量发
展,取 得 初 步 成 效, 为 今 年 及 今 后 几 年 加 快 发 展 打 下 了 坚 实
基础。
(一)积极谋划推动公司高质量发展。去年公司认真贯彻落
实中央精神、河南省委省政府决策部署和监管部门工作要求,深
刻理解把握高质量发展的核心要义和本质要求,结合公司发展实
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际,按照问题导向,研究明确了公司高质量发展的方向、策略和
六大举措,即加强党的领导、整合业务资源、深化业务转型、补
齐功能短板、推进管理提升和做好组织保障。推动自有资金投资
业务统筹管理、中鼎开源和河南开元一体化运营、公司资管业务
和公募基金筹备统筹协调推进等经营统筹方案,中州蓝海、中原
股交、中原期货等子公司聚焦主责主业方案,研究所、金融产品
部向业务部门转型方案,零售部和网金部合并转型方案,以及公
司整体资金优化配置、降本增效方案等十多项高质量发展工作方
案付诸实施,进一步明确了业务定位、提高了经营质效、降低了
经营风险。
去年 10 月份公司根据中央金融工作会议精神、河南省新型
工业化推进会议建设 “
证监会党委扩大会议中国特色现代资本市场建设的工作要求,结
合公司 “十四五”规划评估修订,按照 “目标导向”,谋划布局
今后一段时期的全局性工作,进一步明确了公司今后三至五年高
质量发展的思路,核心是:全面加强党的领导和党的建设,强化
河南资本 市 场 战 略 性 载 体 功 能 定 位, 坚 持 稳 中 求 进 总 基 调, 走
“差异化、特色化”发展之路,大力发展轻资本业务、审慎开展
重资本业务,聚焦主责主业、整合业务资源、深化业务转型、补
齐功能短板、推进管理提升及风险防范化解,努力成为在核心业
务领域提供一流服务、在区域市场业务领先的现代投资银行。
重点实施“四大战略”:一是专业化战略。对标一流券商,在
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“特色、强项、专长、精品”上多下功夫,解决公司专业能力特
别是投研能力不足的问题。二是一体化战略。整合公司内外部资
源,构建对内 “一个客户”、对外 “一个中原”的一体化经营模
式,大幅降低基础运营成本,构建完善业务导向型组织体系和考
核薪酬机制,以公司整体之力应对头部券商的竞争。三是平台化
战略。强化金融科技赋能和数字化转型,以核心业务和管理平台
的建设,固化一体化运营成果,解决公司业务转型缓慢、服务效
率不高的问题,驱动整体运营效率提升。四是基地化战略。聚焦
河南核心区域市场,特别是郑州、洛阳等中心城市,争取核心业
务市场领先地位,解决省内市场份额下滑和服务区域实体经济作
用不足的问题,并推动上海、北京和湾区公司机构发挥发达地区
人才、信息和资源集聚优势,助力公司战略性载体作用发挥。
(二)着力提升公司法人治理效能。去年针对公司治理各主
体间权责重叠、决策主体不清晰、定位不准确等问题,公司先后
完成 《公司章程》《党委会议事规则》 《董事会议事规则》 《执委
会议事规则》修订,明晰了各治理主体职责边界,进一步提升了
法人治理效能。
一是充分发挥董事会作用。召开董事会 10 次,审议通过了
公司 “十四五”发 展 规 划、向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票、风 险 偏
好和风险容忍度等 68 项议案,充分发挥了董事会在重大经营管
理中的决策作用。二是支持经理层抓执行、抓经营管理。聘任总
经理李昭欣同志为执委会主任,完善执委会成员分工,按照整合
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协同逻辑推进同类业务由同一执委会委员负责统筹,实现了企业
融资服务板块、大财富管理板块、 “大自营”板块、大资管板块
及风险防范和化解的统筹管理,提高了经营统筹协同的层次和效
率,充分发挥了经理层抓落实的作用。三是子公司聚焦主业做大
规模。按照聚焦主责主业原则,中州蓝海定位于科创板跟投,中
原股交聚焦中小企业挂牌及投融资服务,中鼎开源专注于河南省
内私募股权基金管理,中原期货大力发展期货经纪、稳健发展风
险管理业务、退出资管业务,中州国际明确 “窗口” 和 “中介”
定位,大力发展轻资本业务、有序退出重资本业务,促进了主业
做精做优,从源头加强了自有资金统筹管理,降低了经营风险。
四是推进总部管理职能按属性归并集中。推动包括子公司在内的
合规、风控、人事、财务、信息等职能向总部集中,同时职能部
门下沉服务,对所负责领域出现的问题 “兜底”、负总责,促进
了公司管理集约化水平提升。
(三)全面加强内控、合规和风险管理。去年公司先后接受
了审计署专项审计调查、中国人民银行河南省分行经营稳健性现
场评估和河南证监局、上交所、北交所等现场检查,开展了省属
金融企业以案促改和省委巡视整改 “回头看”等专项工作。
公司不断加强政策法规学习,提高认识和站位,以问题规范
整改为契机,推动经营管理水平持续提升。一是全面规范整改。
目前公司已高比例整改完成审计署、人行等部门反馈的问题,有
效防范了小风险演化为大风险、个别风险交织为综合风险。二是
— 4 —
强化责任落实。公司按照 “管业务必须管合规” “管业务必须管
风险” “管业务必须管内控”的原则,压实各层级负责人的合规
风控管理责任,特别是业务部门的主体责任、职能部门的管理责
任。三是完善制度机制。审计整改过程中公司举一反三、建章立
制,2023 年 5 月 以 来 完 善 制 度 96 项,下 发 通 知 19 项,形 成 制
度化、常态化的机制。董事会审议通过 《董事会风险控制委员会
工作制度》《合规问责管理办法》,进一步促进了公司合规风控管
理的制度化、流程化。进一步明确了分级决策标准,不断强化重
大事项决 策 机 制 建 设, 提 升 了 风 险 管 理 水 平。 四 是 强 化 责 任 追
究。公司已通过 《审计报告问责追责方案》,正在组织对专项审
计报告涉及 的 公 司 集 体 决 策、不 依 法 合 规 经 营 导 致 国 有 资 产 损
失、廉洁从 业 和 利 益 输 送、 合 规 风 控 等 四 大 类 问 题 开 展 责 任 追
究;根据巡察、稽核审计情况对 6 位相关机构负责人进行了组织
调整。五是大力化解风险。公司制定了风险处置三年行动方案,
将风险化解任务纳入各部门、子公司年度考核,将相关经营单位
难以处理的重大风险项目统一移交公司风险办集中处置,提高了
风险处置效率。
(四)主要经营指标初步改善。经过共同努力,去年公司主
要经 营 指 标、 财 务 状 况 和 风 控 指 标 初 步 改 善。 实 现 合 并 收 入
.68 亿元,同比增长 4 .12 亿 元,同 比 增 长
.50% ,其中,计 提 减 值 0
.89 亿 元,
消 化 风 险 因 素 对 公 司 业 绩 的 影 响 正 越 来 越 小。 资 产 负 债 率
— 5 —
.77% ,较上年末增长 1
.84 倍,比上 年 末 增 长 5% 。各 项 主 要 风 险 控 制 指 标 优 于 监
数2
管规定标 准。 其 中, 净 资 本 由 上 年 的 81
.08 亿 元 增 至 86
.51 亿
元,风险覆盖率由上年 的 220 .71% ,流 动 性 覆
.96% 提 高 到 248
盖率由上年的 192 .96% ,公司风 控 指 标 得 到 了
.85% 提升至 198
改善。
二、2024 年公司董事会重点工作
当前我国经济正处于从 “高速增长”到 “高质量发展”转换
阶段,对金融和资本市场发展提出新的要求。中央金融工作会议
首次提出建设 “金 融 强 国” 目 标, 强 调 推 动 我 国 金 融 高 质 量 发
展。习近平总书记在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专
题研讨班开班式上强调,积极培育中国特色金融文化,做到 “五
要五不”。河南省委、省政府明确提出,构建现代产业体系,打
造 “
地方金融改革,为高质量发展持续注入强大动力,省委金融工作
会议进一步提出 “提升地方金融机构发展实力”。中国证监会近
期提出 “两强两基”监管思路,即 “强本强基、严监严管”,要
求券商等机构进一步回归本源、勤勉尽责,把功能性放在首位,
不断提高专业服务水准,为市场把好关,释放了标本兼治、重塑
资本市场生态的强烈信号。最新的中央精神、省委省政府决策部
署和监管导向要求,为公司做好今年工作指明了方向、提供了机
遇,也带来了新挑战。从公司层面看,还面临着整体合规管理能
— 6 —
力较弱、基 础 运 营 成 本 高、 不 少 业 务 条 线 和 子 公 司 主 业 规 模 较
小、收入结构不稳、对投资收益依赖性较大等问题,需要我们进
一步加快高质量发展的步伐。
今年是中华人民共和国成立 75 周年,金融强国建设的开局
之年,也是公司战略实施的首年。基于以上形势分析,结合公司
实际,公司全年工作的总体思路是:持续聚焦高质量发展主线,
加快战略实施,加快资源整合、加快市场转型,全面提升经营管
理能 力, 圆 满 完 成 各 项 重 点 工 作, 实 现 发 展 态 势 进 一 步 稳 中
向好。
(一)进一步完善公司战略及实施保障。今年公司将认真学
习贯彻最新中央精神、河南省委省政府决策部署和行业监管政策
要求,结合公司实际,加快 “十四五”战略规划的修订完善,进
一步完善公司战略,确保公司发展正确方向。探索五篇大文章落
实的 “中原证券模式”,谋划好落实 “科技金融、绿色金融、普
惠金融、养老金融、数字金融”的战略举措。丰富公司战略的内
涵,主动当好河南省的资本市场 “智囊”,全面融入河南 “
+N”产业链群等重大发展战略,提升服务实体经济和居民财富
保值增值的成效。强化公司战略实施的保障,以落实河南省三年
国企改革提升行动相关政策要求为契机,进一步推进三项制度改
革,构建新型经营责任制,提升经理层成员任期制和契约化管理
质量,建立完善高管考核评价体系,更大力度推行中层管理人员
“四制”(竞聘制、岗薪制、任期制、淘汰制)改革,实现末等调
— 7 —
整和不胜任退出的全覆盖,补齐公司的市场化机制 “短板”。
(二)推动公司战略加快实施。围绕落实 “四大战略”、维持
好基本盘、提升长期发展能力,公司重点抓好五个方面的工作。
一是加强经营管理目标任务管理。公司元月份召开了年度工
作会议,明确了今后三到五年高质量发展的思路、目标和战略,
本着巩固加强经营的基本盘、转型发展、降本增效和经营班子、
内控负责人签署了年度经营管理目标责任书,经营班子形成了年
度经营计划。同时要求各业务条线和职能部门围绕四大战略实施
拟定年度重点工作,经公司研究审议后写入各单位的年度经营管
理目标责任书,纳入督查督办和绩效考核。财富管理条线要巩固
加强市场份额基本盘,加强一体化、基地化资源整合力度,提升
专业服务驱动业务发展;企业融资板块要适应变化,加快组织结
构、业务结构优化调整,聚焦服务重点区域市场实体经济;上海
自营以重促轻,积极开展债券分销和报价回购业务。
二是加快两大客户服务体系建设。一体化战略的基础是以客
户为中心的两大客户服务体系建设,即:整合证券和期货经纪、
资管等业务资源,完善零售客户服务体系,服务个人客户的财富
保值增值;整合研究、投行、投资、质押、四板、中原期货产业
客户服务及风险管理业务、中州国际下属的投行业务等资源,构
建机构客户服务体系,深度融入河南省经济发展大局、融入河南
省重点产业链群。
三是加快公司核心业务和管理平台建设。发挥数字化赋能和
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促进转型 的 作 用, 固 化 一 体 化 运 营 成 果, 打 造 机 构 客 户 服 务 平
台、升级以财升网为核心的财富管理服务平台、构建顺应行业转
型新趋势的投顾云平台,建设安全高效的综合管理平台,充实科
技人员,改善薪酬待遇,提升整体运营效率和市场竞争力。
四是加强战略实施组织保障。重点是以公司发展战略与业务
规划为导向,对标行业标杆券商,加快制定公司 “三定” 方案;
修订完善公司职务与职级并行的管理制度,建立统一的岗位序列
和职级体系,完善市场化薪酬管理体系,构建效益决定薪酬、个
人绩效与团 队 业 绩 捆 绑、增 量 业 绩 决 定 增 量 薪 酬 的 收 入 分 配 体
系;加大急需的金融科技、投行、投资管理等专业人才引进,构
建分类分层的精准化、常态化的高效培训机制,加强对从高管至
员工的能力提升培训,打造公司战略实施、业务转型所需的干部
人才支撑。
五是强化战略支持和降本增效。公司持续推进资源整合,重
点整合散、小业务以及亏损经营单元,加快业务结构调整,重点
大力发展 轻 资 本 业 务、 审 慎 发 展 重 资 本 业 务, 深 入 开 展 降 本 增
效,发挥 现 有 资 源 的 效 能,把 资 源 聚 集 到 最 有 效 率 的 领 域。 同
时,公司对符合战略方向的核心业务和管理平台建设、核心区域
市场建设等,加大预算等资源投入力度,支持战略顺利实施。
(三)持续强化合规风控和内控建设。在严监管强处罚的政
策环境下,公司持续推进以业务部门主体责任、职能部门管理责
任为核心的管理职能归并集中,推动公司系统完善内控、风控、
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合规管理的综合性体系,特别是进一步加强合规管理和稽核审计
工作,守牢不新增重大经营和合规风险的底线。一是下大力气加
强合规管理。公司要全面加强合规管理,系统性重塑合规管理体
系;持续强化 “管业务必管合规、风控、内控”的理念和责任机
制,进一步强化合规管理责任追究机制,对违法违规行为严肃追
责;加强财富、投行、自营等重点业务条线及重点领域的合规团
队建设管理,实行条线和合规总监双重领导;整合调整现有合规
管理队伍,大幅提升专职合规人员专业能力;加强合规管理对业
务的服务支持能力,保障业务发展。二是加强全面风险管理。公
司要持续强化重大事项决策机制建设,提升决策的专业性和科学
性;优化风险管理组织架构,推行 “内嵌 + 派驻”的风险管理模
式,加强主要业务一线的风险管理。三是加强内部审计工作。积
极推动内部审计监督无死角、全覆盖,重点强化落实聚焦主责主
业、服务实体经济监督检查,加大对总部权力集中、资金密集、
资源富集部门审计力度,以及对监管重点和高风险业务领域的稽
核审计,以点带面有效识别潜在风险,同时做好审计整改 “后半
篇”文章,发挥好内部审计的查错纠弊职责,提升公司内部控制
水平。四是持续开展风险化解攻坚。按照该集中的全部集中,严
格纳入考核的原则,调动和发挥专业团队的优势和主责部门的主
动性,完成清收目标,争取在 2024 年绝大部分案件实质性终本,
提前实现存量风险化解基本完成的目标。
(四)持续加强董事会能力建设。今年是公司第七届董事会
— 10 —
成立的第 3 个年头,按 《公司章程》规定,即将面临换届。一是
确保圆满 完 成 董 事 会 换 届。 公 司 将 继 续 坚 持 多 元 化、 专 业 化 方
向,扩大董事特别是独立董事遴选范围,规范履行董事提名选聘
程序,优化董事会及专门委员会的组成结构,确保董事具备丰富
的实战经 验、深 厚 的 专 业 知 识 以 及 卓 越 的 领 导 力, 打 造 能 力 出
众、配置合理、契合公司发展需要的董事团队,为提升董事会效
能打好坚实基础。二是持续提升董事履职效能。重点是加强董事
会四个专门委员会建设,完善风险管理委员会、内控和合规管理
职责,增加董事特别是独立董事现场调研频次,畅通董事与公司
各层级沟通渠道,提升董事在公司重大事项的事前、事中参与程
度,强化对公司战略规划、重大投资、内部控制、合规风控等重
大事项的研究讨论,为董事会决策提供专业支持。
各位股东,蓝图绘就,正当扬帆破浪;道远任重,更需策马
加鞭。让我们以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在
河南省委、省政府正确领导和有关部门、股东单位等各方面的大
力支持下,加压奋进、砥砺前行,加快实施 “四大战略”,以客
户为中心提升经营管理水平, “以奋斗者为本”完善激励约束机
制,努力开创公司高质量发展新局面,以优异成绩回报广大投资
者,为中国特色现代资本市场和现代化河南建设做出更大贡献!
七届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 11 —
议题 2
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,
现将公司监事会 2023 年度主要工作开展情况报告如下:
第一部分 日常工作情况
董事会和经营层的支持配合下,紧紧围绕公司高质量发展方向,
持续加强自身建设、优化监督模式,充分借助各项履职资源,扎
实有效开展各项监督检查工作,较好地履行了 《公司章程》赋予
的各项职责,维护了全体股东和公司的合法权益。现将 2023 年
度工作报告如下:
一、有序召开会议,做好议案审议和重要事项监督
初审工作,认真研究议案相关行业背景和监管要求,审慎表决,
全年共召开会议 5 次,审议通过 28 项议案,重点审议向特定对
象发行 A 股 股 票、定 期 报 告、利 润 分 配、财 务 决 算、关 联 交 易
等议案,并对部分议案发表独立意见,在对公司年报等定期报告
— 12 —
审议中,出具了定期报告的编制和审议程序符合法律法规及监管
部门规定、内 容 真 实 反 映 公 司 实 际 情 况 的 意 见;在 对 公 司 2023
年日常关联交易中,了解公司关联交易背景、规模,认为关联交
易计算依据充分,能够公允地反映公司情况。
公司监事出席股东大会 4 次,列席董事会会议 10 次,监督
会议召开 程 序 及 合 规 性, 听 取 董 事 会 工 作 报 告、 总 经 理 工 作 报
告、基金设立等议案,深入了解公司经营管理中的重要事项,对
公司重大事项的决策过程进行监督,有针对性提出意见及建议,
极谋划业 务 重 整, 推 动 公 司 高 质 量 发 展, 全 体 成 员 能 认 真 履 行
《公司章程》赋予的职责,忠实勤勉开展工作,保证了董事会规
范运作。
二、夯实财务监督,日常监督与专项检查齐推进
落到实处。一是监事会审阅月度 《工作报告》,了解公司日常经
营管理、合规风控及监管关注事项落实情况,强化对公司重要财
务数据变化分析,保证财务监督时效性、周期性。二是结合公司
年度重点工作任务组织监事会财务监督检查委员会针对公司成本
费用管理开展专项财务检查,重点关注公司成本费用相关制度建
设和实施情况、业财融合实施效果等。提出要以全面预算管理为
抓手,完善成本费用管理流程,加强预算考核评价体系和科技赋
能,进一步提升业财融合成效等建议。三是组织与年审会计师事
— 13 —
务所座谈,重点围绕年报审计情况、审计发现问题、财务核算数
据备份等方面重点事项进行沟通,指出会计师事务所要发挥好独
立审计作用,协助公司对发现的问题提出完善建议,不断提升财
务管理水平。
三、聚焦主责主业,加强重点业务条线调研督导
聚焦主责主业要求,对公司重点业务组织调研。一是开展上海自
营业务调研,重点围绕组织架构、业务布局、合规风控内控管理
状况展开座谈,提出要强化授权管理,完善制度建设、标准化流
程管控,进一步明确业务部门投资范围的建议。二是组织对中州
蓝海、中鼎开源、河南开元三家子公司调研,提出要明晰定位,
聚焦相对优势领域,逐步有序收缩退出主责主业以外业务,贯彻
落实公司 “
N 位 一 体” 金 融 服 务 模 式,努 力 提 高 资 产 质 量 和 资
本回报率,对风险项目情况采取 “一案一策”策略,加大资金回
收力度的建议。
四、借助大监督协同模式,做好合规风控内控监督
管理的监督。一是审阅合规、风控、稽核等定期报告,以及内部
控制评价、洗钱风险管理、廉洁从业管理情况等专项报告,增强
对合规风控内控阶段性重点工作和制度体系建设等信息的了解。
二是组织监事与合规管理部、风险管理部、稽核审计部三部门座
谈调研,重点关注合规工作开展情况、市场风险管理、审计发现
— 14 —
问题及整改等方面事项,提出要完善制度体系建设,做好市场风
险总量管理、业务风险归类管理、衍生品风险把控、完善审计整
改和系统化建设等意见。三是参与公司年度内控自评工作,根据
公司内部控制缺陷认定标准,发现公司在发布证券研究报告业务
方面、投行业务个别项目核查与底稿编制方面、子公司个别业务
运作方面、投资者适当性管理个别环节存在非财务报告内部控制
一般缺陷。
五、组织原董事长离任审计,做好对董监高履职监督
一是根据 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》,开展对公司原董事长离任经济责任审
计工作,出具审计报告并向财政厅、国资委、证监局报送。二是
列席董事会、执委会、总经理办公会,对董事、高管发表的意见
和建议进行重点关注,并根据 《公司监事会对董事、监事、高管
人员履职评价办法 (试行)》做好会议记录及履职档案填报,结
合履职档案材料,围绕职业素质、履职能力、勤勉程度等六方面
对公司 2022 年度 11 名董事、9 名监事、11 名高管的履职情况进
行评价,结果均为 “称职”。
六、持续加强自身建设,不断提高监督工作质效
一是在公司原监事会主席工作调整后,监事会积极与省财政
厅、省国 资 委、出 资 人 就 监 事 会 主 席 人 选 事 宜 进 行 汇 报。2023
年 8 月监事会通过推举监事魏志浩先生为公司第七届监事会召集
人,临时负责召集并主持监事会会议,保证公司监事会工作有序
— 15 —
开展。二是按外部规定要求,进一步梳理监事会相关制度,组织
修订 《公 司 章 程》 中 监 事 会 相 关 条 款 以 及 《监 事 会 议 事 规 则 》
《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法 (试行)》,
整理新版 《基本制度汇编》,完善公司监事履职的制度建设。三
是组织监事参加河南上市公司协会组织的董监高培训以及参加中
国人民银行组织的金融机构反洗钱培训,提高监事履职能力。
第二部分 监事会独立意见
一、公司依法运作情况
程》等规定开展经营活动,决策程序合规有效,没有发现公司董
事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公
司利益行为。
二、公司财务情况
本报告期内,公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。认同大华会计师事务所对公司出
具的 《中原证券股份有限公司 2023 年度审计报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2023 年发生的关联交易均为公司正常经营需要,该等
关联交易公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、公司内部控制情况
监事会对 《中原证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价
— 16 —
报告》无异议。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及 《公司章
程》规定;年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所
规定,所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况
等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规
定,通过指定媒体和网站披露信息,没有发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第三部分 2024 年工作计划
司近期发展思路和 “四大战略”,围绕五大核心监督职能开展监
督工作,在日常监督的基础上,重点加强对主体业务及重要事项
调研,持续与大监督部门联动,发挥监督合力,落实监管新法新
规,细化完善制度,促进公司治理能力和治理水平有效提高,具
体计划如下:
一是结合监管要求,修订完善监事会制度。积极关注外规变
化,梳理细化监事会履职清单,尤其是 《公司法》实施后相关配
套制度的出台和公司党委会、董事会等议事机制的更新,及时完
— 17 —
善公司治理架构、修订相关制度。
二是持续完善议案审议监督工作流程和相关机制。进一步加
强议案背景资料、相关政策和行业情况的收集和研究,关注议案
内部形成过程和前置决策程序,充分发挥牵头监事和监事会办公
室的作用,审慎出具独立意见。
三是突出监督重点,做好高管经责审计。加强财务监督,重
点关注公司定期报告中财务数据、日常财务报表大额科目变化等
内容,有针对性开展专项调研或检查,根据监管规定有序组织开
展高管经责审计,并将审计报告归入高管履职档案。
四是充分加强大监督部门联动,发挥监督合力。组织开展与
公司合规、风控、稽核、纪检、巡察等职能部门的定期联络与沟
通,同时通过专项调研、联合检查等形式,充分发挥监督合力,
促进合规风控内控运行机制不断完善。
五是加强自身建设。组织做好监事会换届工作,充分发挥专
业委员会和职工监事监督效能,积极组织监事参加业内培训、行
业交流、实地调研,不断完善人才队伍建设,推进监事会监督质
效提升。
七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 18 —
议题 3
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《上市公司独立董事管理办法》 《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及 《公司章
程》等相关要求,在年度股东大会上需听取并审议公司独立董事
年度述职报告。公司现任独立董事张东明女士、陈志勇先生、曾
崧先生及贺俊先生结合 2023 年度内实际履职情况,分别编制了
独立董事 2023 年度述职报告。
第七届董事会第二十四次会议审议通过,提请股东大会审议。
附件:《中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(张东明)
《中原证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(陈志勇)
《中原证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(曾崧)
《中原证 券 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》(贺俊)
— 19 —
中原证券股份有限公司
张东明
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
张东明,女,1953 年 出 生,经 济 学 博 士 学 位。 现 为 中 国 财
政科学研究 院 (原 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所) 退 休 研 究 员。1969
年 9 月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东
城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、
教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政研究中心
研究员。
— 20 —
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
张东明 10 10 8 0 0 否 4
(
本人担任公司审计委员会主任委员,报告期内,公司召开审
计委员会 5 次。
— 21 —
审计委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 5 5 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
— 22 —
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,
月 22 日。
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
— 23 —
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
— 24 —
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
— 25 —
股数 4,
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
— 26 —
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
— 27 —
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
— 28 —
中原证券股份有限公司
陈志勇
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
陈志勇,1958 年 4 月 出 生,中 共 党 员,中 南 财 经 政 法 大 学
经济 学 博 士 学 位。 现 为 中 南 财 经 政 法 大 学 教 授、 博 士 生 导 师。
教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税务学院副院长、
财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会
财政学专业 委 员 会 主 任 委 员、全 国 高 校 财 政 学 教 学 研 究 会 副 会
— 29 —
长、全国税务专业学位研究生教学指导委员会委员、湖北省财政
学会常务理事、湖北省预算与会计研究会副会长、湖北省税务学
会副会长、湖北省国际文化交流中心理事等职,享受国务院政府
特殊津贴。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
陈志勇 10 10 8 0 0 否 4
(
— 30 —
本人担任公司薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会
委员,报告期内,公司召开薪酬与提名委员会 4 次,风险控制委
员会 3 次。
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 3 3 0
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 4 4 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
— 31 —
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
— 32 —
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,
月 22 日。
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
— 33 —
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
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规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
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详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
— 36 —
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
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中原证券股份有限公司
曾 崧
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
曾崧,1972 年 7 月 出 生,香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 学 士 及 英
国伯明翰大学工商管理 (国际银行与金融)硕士学位。现为溢达
中国控股 有 限 公 司 董 事 长 兼 溢 达 集 团 董 事 总 经 理 (集 团 人 力 资
源)。1996 年 10 月 参 加 工 作,拥 有 丰 富 的 战 略 管 理、企 业 运 营
及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国
区总经理,全校网 (北京)信息科技有限公司营运总监,慧科管
— 38 —
理咨询有限 公 司 副 总 裁,2002 年 加 入 溢 达 集 团,历 任 分 支 机 构
总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
曾 崧 10 10 8 0 0 否 4
(
本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员,报告期
内,公司召开审计委员会 5 次,薪酬与提名委员会 4 次。
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薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 4 4 0
审计委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 5 5 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
— 40 —
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,
月 22 日。
— 41 —
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
— 42 —
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《
— 43 —
配方案》。
.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
— 44 —
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
— 45 —
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
— 46 —
中原证券股份有限公司
贺 俊
各位股东:
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公 司 法》、 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》、
《上市公司 治 理 准 则》、 《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》 以 及
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独
立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,
推动公司的持续健康发展。现将 2023 年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
贺俊,1976 年 12 月出生,中国社会科学院研究生院产业经
济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专
家,享受国务 院 政 府 特 殊 津 贴。2002 年 参 加 工 作,曾 任 中 信 建
投证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学院工业经济研
究所研究员、教授、博士生导师,中国社会科学院中小企业研究
中心主任,国家频谱资源委员会委员,中国移动产业链专家委员
— 47 —
会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取
会议资料 等 相 关 信 息, 认 真 审 议 相 关 议 案, 审 慎 决 策 并 发 表 意
见。具体会议出席情况如下:
(
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应 是否连续
亲自出 以通讯方 委托出 缺席 出席
参加董 两次未亲
席次数 式参加次数 席次数 次数 次数
事会次数 自参加会议
贺 俊 10 10 8 0 0 否 4
(
本人担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开
薪酬与提名委员会 4 次。
— 48 —
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺 俊 4 4 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟
通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决
策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的
资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、
专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出
富有建设性 的 专 业 建 议,为 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 的 作
用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
— 49 —
审议通过了 《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对
上述 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 审 议 程 序 合 法 合 规。 经 审 查,
《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》 符合 《公司
法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联
/连交易 价 格 公 平、公 正 原 则,关 联/连 交 易 定 价 以 公 允 价 格 执
行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公
司的 业 务 增 长, 符 合 公 司 实 际 业 务 需 要, 有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
限公 司 全 资 附 属 特 殊 目 的 主 体 Wend
ing Zhongyuan Company
L
imi
ted 发行不超过 1 亿美元境外债券提供担保,担保余额人民
币 623,
月 22 日。
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
— 50 —
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公 司 严 格 按 照 《证 券 公 司 治 理 准 则》、 《公 司 章
程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高
级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 《公司 2022 年度业绩预减
— 51 —
公告》、2023 年 7 月 15 日披露了 《公司 2023 年半年度业绩预盈
公告》。
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
过了 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计
师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司
外审计服务,聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,
能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘 2023 年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的
规定,没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2022 年年度股东大会审议通过了 《
配方案》。
.07 元 (含税)。以截至 2022 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
— 52 —
股数 4,
本人认为:公司 2022 年度利润分配方案,符合法律、法规、
规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股
东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,
并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真
实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确
详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
— 53 —
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发
挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专
业建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
— 54 —
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2024 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
— 55 —
议题 4
中原证券股份有限公司
各位股东:
公司 2023 年年度报告已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届
董事会第二十四次会议、第七届监事会第十六次会议审议,并已
分别 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (
htp://
t
www.s
se om.cn),2024 年 4 月 17 日在香港联交所披露易网站
.c
(
htp://www.hkexnews
t .hk)公告。
现提请股东大会审议。
— 56 —
议题 5
中原证券股份有限公司
关于选举第七届监事会监事的议案
各位股东:
为持续完善中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)法
人治理结构,按照 《公司法》 《公司章程》的规定,根据公司监
事会提名,经第七届监事会第十六次会议审议,推选朱军红女士
为第七届监事会监事人选 (简历详见附件)。朱军红女士的任职
经公司股东大会审议通过后生效,任职期限自股东大会审议通过
之日起至第七届监事会届满之日止。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届监事会第十六
次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:监事候选人简历
— 57 —
附 件
监事候选人简历
朱军红,女,1969 年出生,工商管理硕士、正高级会计师、
河南省学术技术带头人。曾任河南财政证券公司会计主管、计划
财务总部 副 经 理、 经 理、 总 会 计 师。2002 年 11 月 至 2009 年 9
月任本 公 司 财 务 负 责 人、 总 经 理 助 理 兼 计 划 财 务 总 部 总 经 理,
划财务总部总经理,2012 年 8 月至 2018 年 1 月任本公司总会计
师、财务负 责 人。2012 年 8 月 至 2024 年 1 月 任 本 公 司 副 总 经
理,2022 年 1 月至 2024 年 1 月任本公司执行委员会委员。2023
年 12 月至今任公司党委副书记。
— 58 —
议题 6
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,
现将公司利润分配方案汇报如下:
一、2023 年度利润分配方案
经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计,截至 2023 年
.44 元,
合并可供分配利润人民币 242,
.11 元。本次利润分配方
案如下:
. 公司拟 向 全 体 股 东 (包 括 A 股 股 东 及 H 股 股 东) 每 10
.14 元 (含 税)。截 至 2023 年 12 月 31
股派发现金红 利 人 民 币 0
日,公司总股本 4,
利人民币 65,
.72% 。
股东净利润的 30
. 在批准 2023 年度利润分配方案的董事会召开日后至实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总
额不变,相应调整每股分配比例。
.2023 年,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
— 59 —
二、2024 年中期现金分红方案
公司将在符合相关法律法规及 《公司章程》等有关制度的前
提下,根据公 司 盈 利 状 况 进 行 现 金 分 红,分 红 金 额 不 超 过 2024
年上半年度归属于母公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会,根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议及第七届监事会第十六次会议通过,现提请股东大
会审议。
— 60 —
议题 7
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,
现将 2023 年度财务决算报告如下:
一、年度财务报表审计情况和报表合并范围
按照相关法规和制度规定,经公司 2022 年年度股东大会审
议批准,公司聘 任 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙) 为 公 司
及境外审计服务。审计机构对公司 2023 年度财务报告进行审计,
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计机构认为,公
司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制,在所有重大方面
公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的经
营成果及现金流量。
按照 《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》及相关规定,
纳入 2023 年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公
司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公
司等 5 家一级控股子公司、豫新投资管理 (上海)有限公司、河
南开元私募基金管理有限公司、中州国际控股有限公司等 9 家二
— 61 —
级控股子公司及河南中证开元创业投资基金 (有限合伙)、河南
省中原科创风险投资基金 (有限合伙)等 5 支结构化主体。本期
纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 1 户,即河南鼎豫
向北股权投资基金合伙企业 (有限合伙)。
二、主要财务状况及经营成果
单位:亿元
项 目 2023 年末 2023 年初 增减 (% )
总资产 517
.02 501
.83 3
.03
总负债 375
.51 359
.75 4
.38
其中:代理买卖证券款 115
.38 118
.50 -2
.63
归属于母公司股东的权益 139
.03 137
.58 1
.05
归属于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资
.99 2
.96 1
.01
产 (元/股)
项目 2023 年度 2022 年度 增减 (% )
营业收入 19
.68 18
.81 4
.62
营业支出 17
.59 17
.65 -0
.38
利润总额 2
.12 1
.13 87
.50
归属于母公司股东的净利润 2
.12 1
.07 98
.54
综合收益总额 2
.03 1
.71 18
.41
每股收益 (元/股) 0
.05 0
.02 150
.00
— 62 —
注:归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的权益/期
末股本数
每股收益 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
(一)资产负债状况 (合并报表口径,下同)
.02 亿元,较年初人民币
.83 亿元增加人民币 15 .03% ,主 要 为 期 末
.19 亿 元,增 幅 3
交易性金融资产增加。其中,货币资金、结算备付金及存出保证
.07% , 金 融 资 产 占 总 资 产 的 比 率 为
金占 总 资 产 的 比 率 为 28
.98% ,融出资金占总资产的比率为 14
.08% ,
固定资 产、 在 建 工 程、 使 用 权 资 产 占 总 资 产 的 比 率 为 1
.79% ,买 入 返 售 金 融 资 产 占
长期股权投 资 占 总 资 产 的 比 率 为 2
.95% ,递 延 所 得 税 资 产、无 形 资 产、其 他 资
总资产的比率 为 1
.41% 。公司的资产质量和流动性较好,
产等占总资产的比率为 3
资产结构优良。
.51 亿元,较年初人民币
.75 亿元增加人民币 15 .38% ,主 要 为 期 末
.76 亿 元,增 幅 4
拆入资金增加。其中,代理买卖证券款 (含信用交易代理买卖证
.73% ,应付债券、应付短期融资款
券款)占总负债的比率为 30
.43% ,卖出回购金融资产款占总负债的比
占总负债的比率为 23
.23% ,拆入资金占总负债的比率为 8
率为 28 .78% ,交易性金融
.75% ,应 付 薪 酬、应
负债、衍生金融 负 债 占 总 负 债 的 比 率 为 3
.08% 。
交税金、其他负债等占总负债的比率为 5
.03 亿
— 63 —
元,较年初增加人民币 1 .05% 。2023 年末,归
.45 亿元,增幅 1
属于母公司股东的每股净资产人民币 2
.99 元,较年初增加人民
币0 .01% 。
.03 元,增幅 1
(二)财务收支情况
单位:万元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(% )
减(% ) 减(% ) (% )
证券经纪 减少 4
.54
.67 58,
.86 10
.92 -9
.02 -4
.14
业务 个百分点
增加 18
.98
自营业务 55,
.06 14,
.44 73
.84 79
.22 3
.89
个百分点
投资银行 减少 86
.72
.38 16,
.94 -89
.06 -67
.59 -40
.13
业务 个百分点
增加 16
.05
信用业务 40,
.18 2,
.59 94
.41 -7
.93 -76
.24
个百分点
投资管理
-397
.63 9,
.66 不适用 -102
.40 1
.70 不适用
业务
减少 6
.89
期货业务 40,
.83 39,
.79 3
.32 93
.09 107
.92
个百分点
境外业务 -3,
.07 6,
.40 不适用 不适用 -20
.10 不适用
总部及
-10, .63 31,
.01 不适用 不适用 4
.46 不适用
其他
报告期内,经济发展呈现回升向好态势,本集团实现营业收
— 64 —
入人民币 19 .62% 。 其 中, 自 营 业 务 人 民
.68 亿 元,同 比 增 加 4
币5
.52 亿元,增加人民币 2
.44 亿元,主要为本期投资业务收入
增加;期货业务人民币 4
.09 亿元,增加人民币 1
.97 亿元,主要
为本期子公司豫新投资大宗商品销售收入增加;境外业务人民币
-0
.32 亿元,增加人民币 0
.49 亿元,主要为本期中州国际所持
金融产品公允 价 值 变 动 收 益 增 加;总 部 及 其 他 人 民 币 -1
.04 亿
元,增加人民币 0
.38 亿元;信用业务人民币 4
.09 亿元,减少人
民币 0
.35 亿 元; 证 券 经 纪 业 务 人 民 币 6
.52 亿 元, 减 少 人 民 币
.65 亿元,主要 为 本 期 代 理 买 卖 证 券 业 务 收 入 减 少;投 资 管 理
业务人民币 -0
.04 亿元,减少人民币 1
.69 亿元,主要为子公司
股权投资收益减少;投资银行业务人民币 0
.85 亿元,减少人民
币1
.77 亿元,主要为本期证券承销业务收入减少。
报告期 内, 本 集 团 营 业 成 本 人 民 币 17
.59 亿 元, 同 比 下 降
.38% 。其中,业 务 及 管 理 费 人 民 币 13
.26 亿元,主要是人工费用减少;信用减值损失人民币 0
.55 亿
元,减少人民币 0
.91 亿元,主要为买入返售金融资产等减值准
备减少。公司按照谨慎性和充分计提的原则评估每笔业务的信用
风险,通过预期损失模型计提减值准备。公司会持续监控担保品
市值和融资人信用状况的变化,审慎评估股票质押式回购业务风
险,若出现担保品市值下跌等不利因素,公司将严格按照企业会
计准则及公司会计政策规定,足额计提当期减值准备。
报告期内,本 集 团 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
— 65 —
.12 亿元,增加人民币 1
.05 亿元,主要是受投资业务收入同比
增加和业务及管理费用、信用减值损失同比减少共同影响。
报告期内,子公司豫新投资大宗商品业务规模增加,销售收
入和销售成本同时增加,毛利率较低。
(三)现金流情况
.94 亿
元,较年初增加人民币 0
.96 亿元。其中:2023 年度,经营活动
产生的现金流 量 净 额 为 人 民 币 -4
.67 亿 元,较 上 年 减 少 人 民 币
.70 亿元,主要为本期交易性金融工具投资,导致现金流出增
加;投资活动产生的现金流量净额为人民币 18
.91 亿元,较上年
增加人民 币 33
.43 亿 元,主 要 为 本 期 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 增
加,导致现金流入增加;筹资活动产生的现金流量净额为人民币
-13
.28 亿元,较 上 年 增 加 人 民 币 7
.97 亿 元,主 要 为 本 期 偿 还
债务支付的现金同比减少,导致现金流出减少。
三、财务指标及主要监管指标
(一)财务指标
项 目 2023 年末 2023 年初
资产负债率 (扣除客户资金)(% ) 64
.77 62
.94
杠杆率 (扣除客户资金) 2
.84 2
.70
杠杆率 3
.65 3
.53
— 66 —
项 目 2023 年度 2022 年度
加权平均净资产收益率 (% ) 1
.53 0
.78
营业利润率 (% ) 10
.63 6
.14
营业费用率 (% ) 70
.20 80
.15
注:杠杆率 = 资产总额/净资产
加权平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均
净资产 ×100%
营业利润率 = 营业利润/营业收入 ×100%
营业费用率 = 业务及管理费/营业收入 ×100%
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券
款及代理承销证券款
.77% ,较
.83 个百分 点;杠 杆 率 (扣 除 客 户 资 金)2
年初增加 1 .84,较 年
.14。
初增加 0
.53% ,较 上 年 增
加0 .20% ,较上年减少 9
.75 个百分点;营业费用率 70 .95 个百
分点。
(二)母公司净资本及主要风险控制指标
项 目 2023 年末 2023 年初
净资本 (亿元) 86
.51 81
.08
— 67 —
净资产 (亿元) 145
.54 141
.88
风险覆盖率 (% ) 248
.71 220
.96
资本杠杆率 (% ) 19
.06 18
.79
流动性覆盖率 (% ) 198
.96 192
.85
净稳定资金率 (% ) 150
.69 158
.54
净资本/净资产 (% ) 59
.44 57
.14
净资本/负债 (% ) 35
.19 36
.69
净资产/负债 (% ) 59
.20 64
.21
自 营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品/净 资
.57 4
.06
本 (% )
自 营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品/净 资
.44 275
.13
本 (% )
融资 (含融券)的金额/净资本 (% ) 94
.72 97
.36
.51 亿 元, 较 年 初 增 加
人民币 5
.43 亿元,主要原因为公司净资产增加及长期股权投资
规模减少。公司各项主要风险控制指标均符合 《证券公司风险控
制指标管理办法》要求。
四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响
公司 2023 年度无会计估计变更,无重大会计差错更正。报
告期内,根据财 政 部 《关 于 印 发 <企 业 会 计 准 则 解 释 第 16 号>
— 68 —
的通知》要求,对单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理,在交易发生时分别确认相应的
递延所得税负债和递延所得税资产。公司已按照要求进行调整,
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理
变更,本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响。
五、公司呆账核销情况
.26 万元,主要为
诉讼后经强制执行未收回的债权、超过诉讼时效的债权以及债务
死亡的债权等。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大
会审议。
— 69 —
议题 8
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司 (以下简称
“公司”)2023 年度董事考核及薪酬情况说明如下:
一、董事履职及考核情况
召开董事会发展战略委员会会议 6 次、董事会风险控制委员会会
议 3 次、董事会审计委员会会议 5 次、董事会薪酬与提名委员会
会议 4 次。公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责
地履行了法定职责,能够按照规定出席董事会会议和专门委员会
会议,认真审议各项议案,在公司的改革创新、重大事项、关联
交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等
方面建言献策、专业把关,保证了董事会决策的合规、科学、规
范,保证了公司信息披露的真实、准确、完整,切实维护了公司
股东权益。2023 年度,各位董事未发生违法违规行为。
二、董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在
— 70 —
公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公
司外部董事津贴按月发放,外部董事不在公司领取除津贴以外的
其他薪酬。公司 2023 年度董事薪酬发放情况,具体请见公司于
上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司 2023 年年
度报告》及公司披露的相关公告。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 71 —
议题 9
中原证券股份有限公司
各位股东:
根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》的相关规定,现将公司 2023 年度监事考核及薪
酬情况说明如下:
一、公司监事会基本情况
公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 监 事 会 工 作 有 序 开
展。2023 年 6 月 20 日,监事会收到公司监事会主席鲁智礼先生
提交的书面辞职报告,鲁智礼先生由于工作变动原因,辞去公司
第七届监事会主席、监事职务。2023 年 8 月 30 日,公司召开第
七届监事会第十三次会议,审议通过了 《关于推举监事会召集人
的议案》,同意推举魏志浩先生为公司第七届监事会召集人,临
时负责召集并主持监事会会议,直至新的监事会主席当选为止。
目前监事会成员 8 名,分别为股东代表监事魏志浩先生、李
志锋先生、张博先生,独立监事项思英女士、夏晓宁先生,职工
代表监事巴冠华先生、许昌玉女士、肖怡忱女士。
二、公司监事履职及考核情况
— 72 —
次、列席董事会会议 10 次,各位监事认真审议各项议案,监督
公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事
及高管人员履职的合法合规性,对股东大会、董事会召集表决程
序及表决结果进行监督,积极维护公司和股东的合法利益,促进
公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责,未发
生 《公司章程》中规定的禁止行为。
三、2023 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依
其在公司所 担 任 的 具 体 职 务,按 照 公 司 相 关 薪 酬 与 考 核 制 度 确
定。公司部分外部监事津贴按月发放,外部监事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2023 年度监事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届监事会第十六
次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 73 —
议题 10
中原证券股份有限公司
关于修订 《 公司章程 》 的议案
各位股东:
为提高公司治理水平,根据 《上市公司章程指引》,结合公
司实际情况,对 《公司章程》进行修订完善,具体情况如下:
一、修订背景
随着资本市场发展,监管机构日益关注上市公司公司治理情
况。近年来,中国证监会先后出台了 《上市公司章程指引》 《上
市公司独立董事管理办法》等外部法规,对公司治理提出了新的
更高的要求。为符合监管要求并满足公司发展需要,公司近期对
公司治理相关制度进行梳理修订,主要涉及 《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》《执委会议事规则》以及 4 个董事会专门委
员会议事规 则。为 保 持 上 述 制 度 与 《公 司 章 程》 相 衔 接, 现 对
《公司章程》中相关条款进行修订。
二、主要修订内容
一是删除 《公司章程》中已经废止的依据法规,如 《到境外
上市公司章程必备条款》 《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》已于 2023 年 4 月废止,在章程总则第一条
删除相关 表 述。二 是 根 据 《上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法》 的 要
— 74 —
求,从任职、持股、重大业务往来等方面,细化了独立性的判断
标准, 《公司章程》第一百七十五条,从原有的十种不得担任独
立董事的情形,新增至十一种。同时,根据上述法规,对薪酬与
提名委员会、审计委员会负责人的任职条件进行了明确。三是考
虑到为更好发挥专门委员会参与决策、监督制衡、专业咨询的作
用,近年来上位制度更新较快,预计后续还会持续对专门委员会
职责和运行提出新的要求,为避免反复修改 《公司章程》,根据
《上市公司章程指引》并结合其他上市券商的先进经验,将 4 个
专门委员会的具体职责从章程中删去。四是根据公司前期在 《董
事会议事规则》 《执委会议事规则》中对董事会、执委会的职责
调 整, 在 章 程 内 同 步 修 订, 详 情 见 附 件 《公 司 章 程 》 新 旧 对
照表。
上述议案已于 2023 年 12 月 22 日经公司第七届董事会第二
十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《公司章程》新旧对照表
— 75 —
附 件
《 公司章程 》 新旧对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为 维 护 中 原 证 券 股 份
第一 条 为 维 护 中 原 证
有 限 公 司 (以 下 简 称 “公
券 股 份 有 限 公 司 (以 下 《到 境 外 上 市 公 司
司”)、股 东 和 债 权 人 的 合 法
简称 “公 司”)、 股 东 和 章 程 必 备 条 款 》
权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行
债 权 人 的 合 法 权 益, 规 《关 于 到 香 港 上 市
为,根据 《中 华 人 民 共 和 国 公
范 公 司 的 组 织 和 行 为, 公 司 对 公 司 章 程
. 司法》 …… 《到 境 外 上 市 公 司
根 据 《中 华 人 民 共 和 国 作 补 充 修 改 的 意
章程必备 条 款》 《关 于 到 香 港
公 司 法 》 …… 中 国 证 监 见 的 函 》 已 于
上市公司对 公 司 章 程 作 补 充 修
会 《上 市 公 司 章 程 指 引》 2023 年 3 月 31 日
改的意 见 的 函》 …… 中 国 证 监
和 其 他 有 关 规 定, 制 定 废止
会 《上市公司 章 程 指 引》 和 其
本章程。
他有关规定,制定本章程。
第一百七十 五 条 下 列 人 员 不
得担任公司独立董事: 第一 百 七 十 五 条 下 列
…… 人员 不 得 担 任 公 司 独 立
(二) 在 公 司、 公 司 附 属 企 业 董事:
或 关 联 方 任 职 人 员 的 直 系 亲 ……
属、主要 社 会 关 系 (直 系 亲 属 (二) 在 公 司 附 属 企 业 任
是指配 偶、 父 母、 子 女 等; 主 职 的 人 员 以 及 在 公 司、
要社会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹、岳 公 司 附 属 企 业 或 关 联 方
父母、儿 媳 女 婿、 兄 弟 姐 妹 的 任 职 人 员 的 直 系 亲 属、 《上 市 公 司 独 立 董
配偶、配偶的兄弟姐妹等); 主 要 社 会 关 系 (直 系 亲 事管理办法》
…… 属 是 指 配 偶、 父 母、 子
(五) 在 与 公 司 及 附 属 企 业 存 女 等; 主 要 社 会 关 系 是
在业务往来 或 利 益 关 系 的 机 构 指 兄 弟 姐 妹、 岳 父 母、
任职; 儿 媳 女 婿、 兄 弟 姐 妹 的
(六) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 配 偶、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹
(二) 至 (四 ) 项 所 列 举 情 形 等);
的人员; ……
……
— 76 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(五) 与 公 司 及 公 司 控 股
股 东、 实 际 控 制 人 或 者
其各 自 的 附 属 企 业 有 重
大 业 务 往 来 的 人 员, 或
者在 有 重 大 业 务 往 来 的
单 位 及 其 控 股 股 东、 实
际控制人任职的人员;
(六) 为 公 司 及 其 控 股 股
东、 实 际 控 制 人 或 者 其
各自 附 属 企 业 提 供 财 务、
法 律、 咨 询、 保 荐 等 服
务 的 人 员, 包 括 但 不 限
于提 供 服 务 的 中 介 机 构
的 项 目 组 全 体 人 员、 各
级 复 核 人 员、 在 报 告 上
任何人员最 多 可 以 在 2 家 证 券 签 字 的 人 员、 合 伙 人、
基金 经 营 机 构 担 任 独 立 董 事。 董 事、 高 级 管 理 人 员 及
主要负责人;
独立董事在 任 职 期 间 出 现 上 述
(七) 最 近 十 二 个 月 内 曾
情况的,证 券 公 司 应 当 及 时 解
经具 有 前 (二) 至 (六 )
聘,并 向 公 司 行 业 主 管 部 门,
项所列举情形的人员;
以及公司股 票 上 市 地 证 券 监 督 ……
管理部门报告。 任何人员最多可以在 2
家证 券 基 金 经 营 机 构 担
任 独 立 董 事。 独 立 董 事
在任 职 期 间 出 现 上 述 情
况 的, 证 券 公 司 应 当 及
时 解 聘, 并 向 公 司 行 业
主 管 部 门, 以 及 公 司 股
票上 市 地 证 券 监 督 管 理
部门报告。
独立 董 事 应 每 年 对 独 立
性 情 况 进 行 自 查, 并 将
自 查 情 况 提 交 董 事 会。
董事 会 应 每 年 对 在 任 独
立董 事 独 立 性 情 况 进 行
评 估 并 出 具 专 项 意 见,
与年度报告同时披露。
— 77 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一 百 八 十 四 条 董 事
会 对 股 东 大 会 负 责, 行
使下列职权:
……
第一百八十 四 条 董 事 会 对 股
(四) 决 定 公 司 的 经 营 方
东大会负责,行使下列职权:
针和战略规划;
……
(五) 决 定 公 司 经 营 计 划
(四) 决 定 公 司 的 经 营 发 展 战
和投资方案;
略、经营计划和投资方案;
……
……
(十) 决 定 公 司 内 部 管 理
(九) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构
机构 和 分 支 机 构 的 设 立
的设置和分支机构的设立;
设置和调整;
(十) 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘
(十 一) 根 据 薪 酬 与 提 名
任或者 解 聘 公 司 总 经 理、合 规
委 员 会 的 提 名, 聘 任 或
总监、董 事 会 秘 书、 执 行 委 员
者 解 聘 公 司 总 经 理、 合
会委员 及 决 定 其 报 酬 事 项,并
规 总 监、 董 事 会 秘 书 及
根据总经理 的 提 名 决 定 聘 任 或
其 他 高 级 管 理 人 员, 并
者解聘 公 司 副 总 经 理、财 务 负
决定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩
责人及其他 高 级 管 理 人 员 并 决 《上 市 公 司 章 程 指
定其报酬事项; 引》
名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司
……
副 总 经 理、 财 务 负 责 人
(十四 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围
等 高 级 管 理 人 员, 并 决
内,决定 公 司 对 外 投 资、 收 购
定其报酬事项和奖惩
出售资 产、 资 产 抵 押、 对 外 担
事项;
保 事 项、 委 托 理 财、 关 联 交
……
易、对外捐赠等事项;
(十 四) 管 理 公 司 信 息 披
……
露事项;
(十七 ) 听 取 执 行 委 员 会 的 工
……
作汇 报 并 检 查 执 行 委 员 会 的
(十 六 ) 依 据 法 律、 法
工作;
规、 公 司 股 票 上 市 地 证
(十八 ) 制 定 董 事 薪 酬 数 额 和
券监 管 规 则 或 股 东 大 会
发放方 案,向 股 东 大 会 提 交 董
授 权, 决 定 公 司 对 外 投
事 绩 效 考 核、 薪 酬 情 况 专 项
资、 收 购 出 售 资 产、 资
报告;
产抵 押、 对 外 担 保 事 项、
委 托 理 财、 关 联 交 易、
对外捐赠等事项;
……
— 78 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(十九 ) 评 估 及 厘 定 公 司 达 成 (二 十) 负 责 内 部 控 制 的
策略目标时 所 愿 意 接 纳 的 风 险 建 立 健 全 和 有 效 实 施,
性质及 程 度,确 保 公 司 设 立 及 承担全面风险管理职责;
维持合适及 有 效 的 风 险 管 理 及 (二 十 一) 承 担 洗 钱 风 险
内部控 制 系 统,以 及 持 续 监 督 管 理 的 最 终 责 任, 按 规
公司的风险 管 理 及 内 部 控 制 系 定履行相应职责;
统,监督管 理 层 对 风 险 管 理 及 (二 十 二) 决 定 公 司 文 化
内部控 制 系 统 的 设 计、实 施 及 建 设 目 标, 对 公 司 文 化
监察,并确 保 最 少 每 年 检 讨 一 建设的有效性承担责任;
次公司及其 附 属 公 司 的 风 险 管 (二十 三) 研 究 公 司 ESG
理及内部控制系统是否有效; 相 关 规 划、 目 标、 制 度
(二十 ) 承 担 洗 钱 风 险 管 理 的 及 重 大 事 项, 关 注 ESG
最终责 任,负 责 确 立 洗 钱 风 险 相 关 重 大 风 险, 审 阅
管理文 化 建 设 目 标,审 定 洗 钱 ESG 相关报告;
风险管 理 策 略、审 批 洗 钱 风 险 (二十 四 ) 法 律 法 规、 部
管理的 基 本 政 策 和 程 序,授 权 门 规 章、 规 范 性 文 件 或
高级管理人 员 牵 头 负 责 洗 钱 风 公 司 章 程 规 定, 以 及 股
险管理,定 期 审 阅 反 洗 钱 工 作 东大会授予的其他职权。
报告、及时 了 解 重 大 洗 钱 风 险 具 体 授 权 范 围 按 照 《上
事件及处理情况等; 海证 券 交 易 所 股 票 上 市
(二十 一 ) 决 定 公 司 文 化 建 设 规则》 《香 港 联 合 交 易 所
目标,对公 司 文 化 建 设 的 有 效 上市 规 则》 及 国 资 监 管
性承担责任; 的 相 关 要 求, 根 据 涉 及
(二 十 二 ) 法 律 法 规、 部 门 规 授 权 事 项 的 金 额, 履 行
章、规范性 文 件 或 公 司 章 程 规 相应审批程序。
定的其他职权。 董事 会 作 出 前 款 决 议 事
董事会 作 出 前 款 决 议 事 项,除 项,除 第 (八)、 (九 )、
第 (七)、(八)、 (十 二) 项 必 (十 三) 项 必 须 由 三 分 之
须由三分之 二 以 上 的 董 事 表 决 二以 上 的 董 事 表 决 同 意
同意外,其 余 可 以 由 半 数 以 上 外, 其 余 可 以 由 半 数 以
的董事表决同意。 上的董事表决同意。
— 79 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一 百 九 十 四 条 发 生
下 列 情 形 之 一 时, 董 事
第一百九十 四 条 发 生 下 列 情 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10
形之一 时,董 事 长 应 当 自 接 到 日内 召 集 和 主 持 董 事 会
提议 后 10 日 内 召 集 和 主 持 董 会议: 《上 市 公 司 章 程 指
事会会议: (一) 代 表 十 分 之 一 以 上 引》
(一) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 表决权的股东提议时;
权的股东提议时;…… ……
(六) 证 券 监 管 部 门 要 求
召开时。
第一 百 九 十 五 条 董 事
会召 开 临 时 会 议 应 在 会
第一百九十 五 条 董 事 会 召 开
议召 开 前 不 少 于 五 日 通
临时会议应 在 会 议 召 开 前 五 日
知 全 体 董 事 和 监 事。 可
通知全 体 董 事 和 监 事。可 以 采
以 采 取 邮 寄、 电 子 邮 件
取邮寄、电 子 邮 件 或 传 真 等 方
或传 真 等 方 式 送 出 会 议
式 送 出 会 议 通 知。 如 情 况 紧 根据 公 司 实 际 情
急,需要尽 快 召 开 董 事 会 临 时 况完善条款
要尽 快 召 开 董 事 会 临 时
会议的,可 以 随 时 通 过 电 话 或
会 议 的, 可 以 随 时 通 过
者其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通
电话 或 者 其 他 口 头 方 式
知,但召集 人 应 当 在 会 议 上 做
发 出 会 议 通 知, 但 召 集
出说明。
人应当在会议上做出
说明。
第一百九十 七 条 董 事 会 会 议
第一 百 九 十 七 条 董 事
应当由过半 数 的 董 事 出 席 方 可
会会 议 应 当 由 过 半 数 的
举行。每一 董 事 享 有 一 票 表 决
董 事 出 席 方 可 举 行。 每
权。董事 会 作 出 决 议, 必 须 经
一董 事 享 有 一 票 表 决 权。 根 据 公 司 实 际 情
董 事 会 作 出 决 议, 必 须 况完善条款
律法 规 或 本 章 程 另 有 规 定
经全 体 董 事 的 过 半 数 通
除外。
过, 但 法 律 法 规 或 本 章
当反对 票 和 赞 成 票 相 等 时,董
程另有规定除外。
事长有权多投一票。
— 80 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二 百 〇 六 条 公 司 董
事 会 就 发 展 战 略、 风 险
管 理、 审 计、 薪 酬 等 事
项 设 立 专 门 委 员 会。 各
第二百〇六 条 公 司 董 事 会 就
专门 委 员 会 应 当 由 董 事
发 展 战 略、 风 险 管 理、 审 计、
组 成。 专 门 委 员 会 成 员
薪酬 等 事 项 设 立 专 门 委 员 会。
应当 具 有 与 专 门 委 员 会
各专 门 委 员 会 应 当 由 董 事 组
职责 相 适 应 的 专 业 知 识
成。专门委 员 会 成 员 应 当 具 有
和工作经验。
与专门委员 会 职 责 相 适 应 的 专
薪 酬 与 提 名 委 员 会、 审 《上 市 公 司 独 立 董
计 委 员 会 中 独 立 董 事 的 事管理办法》
审计委员会 中 独 立 董 事 的 人 数
人数 不 得 少 于 二 分 之 一,
不得少 于 二 分 之 一,并 且 至 少
并且 审 计 委 员 会 至 少 有
有一名独立 董 事 从 事 会 计 工 作
一名 独 立 董 事 从 事 会 计
五年以上。
工作五年以上。
薪酬与 提 名 委 员 会、审 计 委 员
薪酬 与 提 名 委 员 会 的 主
会的负责人由独立董事担任。
任委 员 由 独 立 董 事 担 任、
审计 委 员 会 的 主 任 委 员
由审 计 委 员 会 中 具 有 会
计专业的独立董事担任。
第二百〇七 条 公 司 董 事 会 设
立发展 战 略 委 员 会,发 展 战 略
委员会由 五 名 董 事 组 成 (包 括
董事长、 总 经 理 董 事、 前 三 大
股东各 推 选 的 一 名 董 事,或 董 第二 百 〇 七 条 公 司 董
事会 同 意 的 其 他 董 事 ), 发 展 事会 设 立 发 展 战 略 委 员
战略 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 会, 发 展 战 略 委 员 会 由
由董事 长 担 任,负 责 主 持 委 员 不 少 于 三 名 董 事 组 成, 根 据 公 司 实 际 情
会工作。 发 展 战 略 委 员 会 设 主 任 况完善条款
发展 战 略 委 员 会 的 主 要 职 委 员 一 名, 由 董 事 长 担
责是: 任, 负 责 主 持 委 员 会
(一) 对 公 司 中 长 期 发 展 战 略 工作。
规划进行研究并提出建议;
(二) 对 本 章 程 规 定 须 经 董 事
会批准的重 大 投 资 融 资 方 案 进
行研究并提出建议;
— 81 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(三) 对 本 章 程 规 定 须 经 董 事
会批准 的 重 大 资 本 运 作、资 产
经营 项 目 进 行 研 究 并 提 出
建议;
(四) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的
重大 事 项 进 行 研 究 并 提 出
建议;
(五) 董事会授权的其他职责。
发展 战 略 委 员 会 对 董 事 会 负
责,委员会 的 提 案 提 交 董 事 会
审议决定。
第二百〇八 条 公 司 董 事 会 设
立薪酬 与 提 名 委 员 会,薪 酬 与
提名委员会 由 三 或 五 名 董 事 组
成,薪酬与 提 名 委 员 会 设 主 任
委员一 名,由 独 立 董 事 委 员 担
第二 百 〇 八 条 公 司 董
任,负责主持委员会工作。
事会 设 立 薪 酬 与 提 名 委
薪酬 与 提 名 委 员 会 的 主 要 职
员 会, 薪 酬 与 提 名 委 员
责是:
会由 不 少 于 三 名 董 事 组 根据 公 司 实 际 情
成。 薪 酬 与 提 名 委 员 会 况完善条款
级管 理 层 的 薪 酬 结 构 及 政 策,
设 主 任 委 员 一 名, 由 独
并就设立正 规 而 具 有 透 明 度 的
立 董 事 委 员 担 任, 负 责
程序制 定 薪 酬 政 策,而 向 董 事
主持委员会工作。
会提出建议;
……
薪酬与提名 委 员 会 对 董 事 会 负
责,委员会 的 提 案 提 交 董 事 会
审议决定。
第二 百 〇 九 条 公 司 董
事 会 设 立 审 计 委 员 会,
第二百〇九 条 公 司 董 事 会 设
审计 委 员 会 由 不 少 于 三
立审计 委 员 会,审 计 委 员 会 由
名 非 执 行 董 事 组 成, 审
三或五 名 董 事 组 成,设 主 任 委 根据 公 司 实 际 情
员 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 况完善条款
名, 由 审 计 委 员 会 中 具
任。 审 计 委 员 会 的 主 要 职
有会 计 专 业 的 独 立 董 事
责是:
委 员 担 任, 负 责 主 持 委
员会工作。
— 82 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(一) 审查公司会计信息及其重
大事 项 的 披 露,审 核 公 司 重 大
会计 政 策 及 其 贯 彻 执 行 情 况,
监督公司重大财务决策和年度
预算 执 行 情 况,监 督 公 司 财 务
报告 的 真 实、准 确、完 整 和 管
理层实施财务报告程序的有效
性;监督 公 司 的 财 务 报 表 以 及
年度 报 告 及 账 目、半 年 度 报 告
及季度报告 (如有)的完整性,
并审阅报表及报告所载有关财
务申报的重大意见;
委员会在向 董 事 会 提 交 有 关 报
表及报 告 前,应 特 别 审 阅 下 列
事项:
. 会计政策及实务的任何
更改;
. 涉及重要判断之处;
. 因审计而出现的重大调整;
. 企业持续经营的假设及任何
保留意见;
. 是否遵守会计准则;
. 是否遵守 《香港上市规则》,
及有关财务申报的法律规定;
委员会应就 前 述 事 宜 与 董 事 会
及高级 管 理 人 员 保 持 沟 通。委
员会每年应 至 少 与 外 部 审 计 机
构开会 两 次。委 员 会 应 关 注 有
关报告及账 目 中 所 反 映 或 需 反
映的任 何 重 大 或 异 常 事 项,并
应适当考虑 任 何 由 公 司 财 务 人
员、内部审 计 部 门 负 责 人 或 外
部审计机构提出的事项;
(二) 监 督 年 度 审 计 工 作, 就
审计后的财 务 报 告 信 息 的 真 实
性、准 确 性 和 完 整 性 作 出 判
断,提交董事会审议;
— 83 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(三) 监管公 司 财 务 申 报 制 度、
风 险 管 理 及 内 部 控 制 系 统,
包括:
. 检讨公司的财务监控;
. 审计评价公司各部门和分支
机构执行风 险 管 理 及 内 部 控 制
规章制 度 情 况,审 计 评 价 结 果
作为公司对 其 进 行 年 度 业 绩 考
核的重要内容和依据;
. 与管理层讨论风险管理及内
部控制 系 统,确 保 管 理 层 已 履
行职责 建 立 有 效 的 系 统。讨 论
内容应包括 公 司 在 会 计 及 财 务
汇报职 能 方 面 的 资 源、员 工 资
历及经 验 是 否 足 够,以 及 员 工
所接受的培 训 及 有 关 预 算 是 否
充足;
. 主动 或 根 据 董 事 会 的 委 派,
就有关风险 管 理 及 内 部 控 制 事
宜的重要调 查 结 果 及 管 理 层 对
调查结果的反馈进行研究;
. 审 查 公 司 (包 括 控 股 子 公
司)的财务及会计政策及实务;
. 检查外部审计师给予管理层
的有 关 审 核 情 况 的 说 明 函 件、
审计师 就 会 计 记 录、财 务 账 目
或监控系统 向 管 理 层 提 出 的 任
何重 大 疑 问 及 管 理 层 作 出 的
反馈;
. 确保董事会及时反馈外部审
计师给予管 理 层 的 任 何 有 关 审
核情 况 说 明 的 函 件 所 提 出 的
事宜;
. 审核和执行 《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》之附
录十四 《企业管治守则》规定的
相关条文事宜并向董事会汇报;
— 84 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
公司财 务 汇 报、 风 险 管 理、 内
部控制或其 它 方 面 可 能 发 生 的
不正 当 行 为 所 进 行 的 制 度 安
排。委 员 会 应 确 保 有 适 当 安
排,使公司 对 此 等 事 宜 作 出 公
平独 立 的 调 查 并 采 取 适 当
行动;
之间的关系。
(四) 协 调 内 部 审 计 和 外 部 审
计机构 的 工 作,确 保 内 部 审 计
部门在公司 内 部 有 足 够 的 资 源
和适当 的 地 位,讨 论 内 部 审 计
工作计 划,听 取 审 计 部 门 的 工
作汇报,检 查 并 监 督 内 部 审 计
工作的效果;
(五) 就外部 审 计 机 构 的 委 任、
重新委任及 罢 免 向 董 事 会 提 出
建议,批准 外 部 审 计 机 构 的 薪
酬及聘 用 条 款,处 理 任 何 有 关
外部审计机 构 辞 职 或 辞 退 的 问
题。凡董事 会 不 同 意 审 计 委 员
会对外 部 审 计 机 构 的 委 任、重
新委任 及 罢 免 的 建 议,该 审 计
委员会的建 议 须 列 载 于 公 司 年
报之 《企业管治报告》 中;
(六) 对 外 部 审 计 机 构 的 执 业
行为进 行 监 督,按 适 用 的 标 准
检查并监督 外 部 审 计 机 构 是 否
独立 客 观 及 审 计 程 序 是 否 有
效。委员会 应 于 审 计 工 作 开 始
前与审 计 师 讨 论 审 计 性 质、审
计范畴及有关申报责任;
— 85 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(七) 制 定 外 部 审 计 机 构 提 供
非审计 服 务 的 政 策 并 执 行。该
外部审计机 构 包 括 与 负 责 审 计
的会计师事 务 所 处 于 同 一 控 制
权、所有权 或 管 理 权 之 下 的 任
何机构,或 一 个 合 理 知 悉 所 有
有关资料的 第 三 方 在 合 理 情 况
下会断定该 机 构 属 于 该 负 责 审
计的会计师 事 务 所 的 本 土 或 国
际业 务 的 一 部 份 的 任 何 机 构。
委员会应就 任 何 须 采 取 行 动 或
改善的事项 向 董 事 会 报 告 并 提
出建议;
(八) 监督经营管理层对审计意
见的 整 改 落 实 情 况,监 督 经 营
管理 层 对 审 计 结 论 的 执 行 情
况等;
(九) 领导内 部 审 计 部 门 收 集、
汇总与追究 与 年 报 信 息 披 露 重
大差错 责 任 有 关 的 数 据,认 真
调查核 实,并 提 出 相 关 处 理 方
案, 报 董 事 会 审 议 批 准 后
执行;
(十) 董事会授权的其它事宜。
审计委员会对董事会负责,委员
会的提案提交董事会审议决定。
第二百一十 条 公 司 董 事 会 设
第二 百 一 十 条 公 司 董
立风险 控 制 委 员 会,风 险 控 制
事会 设 立 风 险 控 制 委 员
委员 会 由 三 或 五 名 董 事 组 成,
会, 风 险 控 制 委 员 会 由
设主任 委 员 一 名,董 事 长 担 任
不 少 于 三 名 董 事 组 成, 根 据 公 司 实 际 情
风 险 控 制 委 员 会 设 主 任 况完善条款
风险控制委员会的主要职责是:
委 员 一 名, 董 事 长 担 任
(一) 对 合 规 管 理 和 风 险 管 理
主 任 委 员, 负 责 主 持 委
的总体 目 标、基 本 政 策 进 行 审
员会工作。
议并提出意见;
— 86 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(二) 对 合 规 管 理 和 风 险 管 理
的机构设置 及 其 职 责 进 行 审 议
并提出 意 见; (三) 对 需 董 事
会审议的重 大 决 策 的 风 险 和 重
大风险的解 决 方 案 进 行 评 估 并
提出意见;
(四) 对 需 董 事 会 审 议 的 合 规
报告和风险 评 估 报 告 进 行 审 议
并提出意见;
(五) 检 讨 本 公 司 的 风 险 管 理
及内部控制系统;
(六) 制 订 本 公 司 的 企 业 管 治
政策,检 查 其 实 施 情 况, 并 向
董事会提出建议;
(七) 检查并监督董事及高级管
理人员的培训及持续专业发展;
(八) 检 查 并 监 督 本 公 司 在 遵
守法律及监 管 规 定 方 面 的 政 策
及其实施情况;
(九) 制 订、 检 查 并 监 督 员 工
及董事的职 业 行 为 准 则 及 合 规
手册 (如有);
(十) 检查本公司遵守香港上市
规则附录十四 《企业管治守则》
的 情 况 及 在 《企 业 管 治 报 告》
中所 做 的 信 息 披 露 情 况,包 括
但不限于如何履行检讨风险管
理及内部控制系统的职责和本
公司内部审核功能的有效性;
(十一 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他
职责。
风险 控 制 委 员 会 对 董 事 会 负
责,委员会 的 决 策 建 议 和 报 告
提交董事会审议决定。
公司董 事 会 对 合 规 管 理、风 险
管理和内部 控 制 体 系 的 有 效 性
承担最终责任。
— 87 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二 百 一 十 六 条 公 司
设 执 行 委 员 会, 执 行 委
员会 是 公 司 董 事 会 常 设
经 营 活 动 执 行 机 构, 在
第二百一十 六 条 公 司 设 执 行
公 司 党 委 的 领 导 下, 贯
委员会,执 行 委 员 会 是 公 司 董
彻落 实 董 事 会 确 定 的 路
事会 常 设 经 营 管 理 决 策 机 构,
线和方针。
在公司 党 委 的 领 导 下,贯 彻 落
执行 委 员 会 委 员 由 公 司
实董事会确定的路线和方针。
党 委 会 研 究 推 荐, 由 董
执行委员会 委 员 由 公 司 党 委 会
事 会 聘 任 或 解 聘, 总 经
研究推 荐, 董 事 长 提 名, 董 事
理、 副 总 经 理 是 当 然 的 根 据 公 司 实 际 情
执 委 会 委 员, 董 事 长 或 况完善条款
任执委会副主任。
总经 理 担 任 执 委 会 主 任,
执委会委员 协 助 执 委 会 主 任 工
由公 司 党 委 推 荐 其 他 委
作,对执 委 会 主 任 负 责, 向 其
员任执委会副主任。
汇报工 作,并 根 据 分 工 履 行 相
执委 会 委 员 协 助 执 委 会
关职责。
主 任 工 作, 对 执 委 会 主
执委 会 委 员 任 期 与 董 事 会 一
任负 责, 向 其 汇 报 工 作,
致,期满之后可以连聘。
并根据分工履行相关
职责。
执委会委员任期与董事会
一致,期满之后可以连聘。
第二 百 一 十 七 条 公 司
执行 委 员 会 主 要 行 使 下
第二百一十 七 条 公 司 执 行 委
列职权:
员会主要行使下列职权:
(一 ) 组 织 落 实 党 委 会、
(一) 研 究 拟 提 交 董 事 会、 股
董事 会 和 股 东 大 会 决 议
东大会审议的重要议案;
的 有 关 事 项, 组 织 实 施
(二) 研究拟 订 公 司 经 营 方 针、
公司日常经营管理活动;
发展战 略、 经 营 计 划、 投 融 资 根据 公 司 实 际 情
计划等重大事项; 况完善条款
战略 规 划、经 营 计 划、投
(三) 研 究 拟 订 公 司 年 度 财 务
资方案等重大事项;
预算方 案、 决 算 方 案、 利 润 分
(三)拟订公司年度财务预
配方案、 弥 补 亏 损 方 案, 以 及
算方 案、决 算 方 案、利 润
聘任 和 解 聘 会 计 师 事 务 所
分配方案、弥补亏损方案,
方案;
以及聘任和解聘会计师事
务所方案;
— 88 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(四) 拟 订 公 司 增 加 或 者
减少注册资本、发行债券
或其他证券上市方案以及
公 司 重 大 收 购、 资 产 重
(四) 研 究 拟 订 公 司 增 加 或 者
组、资 产 处 置、 产 权 转
减少注 册 资 本 的 方 案,以 及 公
让、收购本公司股份或者
司重大 收 购、 资 产 重 组、 资 产
合并、分立、解散或者变
处置、产 权 转 让、 收 购 本 公 司
更公司形式的方案;
股份或者公 司 及 重 要 子 公 司 合
(五) 拟 订 公 司 内 部 管 理
并、分立、解 散 或 者 变 更 公 司
机构 和 分 支 机 构 的 设 置
形式的方案;
和调整方案;
(五) 研 究 审 议、 拟 订 公 司 预
(六) 决 定、 拟 订 公 司 预
算内大 额 资 金 调 度 和 使 用、超
算内 大 额 资 金 调 度 和 使
预算的 资 金 调 度 和 使 用、大 额
用、 超 预 算 的 资 金 调 度
捐赠和赞助 以 及 其 他 大 额 资 金
和 使 用、 捐 赠 和 赞 助、
运作事项;
委托 理 财 以 及 其 他 大 额
(六) 研 究 审 议、 拟 订 公 司 重
资金运作方案;
大投资项目;
(七) 决 定、 拟 订 超 过 业
(七) 研 究 审 议、 拟 订 投 融 资
务条 线 及 其 管 理 委 员 会
业务中的重 大 风 险 应 对 及 处 置
权限的重大投资项目;
方案;
(八) 决 定、 拟 订 公 司 收
(八) 研 究 拟 订 公 司 章 程 修 改
购出 售 资 产、 资 产 抵 押、
方案、公司的基本管理制度;
对 外 担 保 事 项 (含 对 子
(九) 根 据 有 关 法 律 法 规、 规
公司的 担 保)、 对 外 借 款
章、规范性 文 件 等 规 定 及 董 事
(含 对 子 公 司 借 款 )、 委
会授予的其他职权。
托 理 财、 关 联 交 易、 对
其中第 (五)、 (六)、 (七) 项
外捐赠等方案;
需根 据 上 市 规 则 及 监 管 要 求,
(九 ) 拟 订 年 度 风 险 限
按照董 事 会、股 东 大 会 的 上 会
额、 风 险 容 忍 度 以 及 自
权 限 提 交 董 事 会、 股 东 大 会
营业 务、 资 产 管 理 业 务、
审议。
融 资 融 券 业 务、 股 票 质
押业 务、 约 定 购 回 业 务、
转融 通 业 务 等 业 务 规 模
的方案;
— 89 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
(十) 决 定、 拟 订 重 大 风
险应对及处置方案;
(十 一) 拟 订 公 司 的 基 本
管 理 制 度, 制 定 公 司 其
他管理制度;
(十 二) 拟 订 公 司 员 工 持
股 计 划 方 案、 股 权 激 励
计划方案;
(十 三) 决 定 公 司 流 动 性
储备资金管理策略;
(十 四) 决 定 公 司 阶 段 性
及 专 项 资 金 配 置、 融 资
计划;
(十 五) 决 定 公 司 重 大 资
本 性 支 出 项 目 安 排 (主
要 包 括 技 术 改 造、 信 息
化 建 设、 固 定 资 产 购 置
等);
(十六) 决 定 控 股、 参 股
子公 司 影 响 公 司 股 东 权
益及风险防控的重大
事项;
(十 七) 决 定 涉 及 公 司 安
全 运 营、 社 会 责 任、 生
态 环 保、 合 规 风 控 等 方
面的重大事项;
(十 八) 根 据 有 关 法 律 法
规、 规 章、 规 范 性 文 件
等规 定 及 董 事 会 授 予 的
其他职权。
公司 执 行 委 员 会 可 以 将
部分 职 权 授 权 公 司 业 务
条线管理委员会。
上述 事 项 达 到 董 事 会 权
限 标 准 的, 报 董 事 会
审议。
— 90 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二 百 一 十 八 条 执 行
委员 会 由 执 行 委 员 会 主
任 召 集 和 主 持, 执 委 会
第二百一十 八 条 执 行 委 员 会
主任 因 故 不 能 召 集 和 主
由执 行 委 员 会 主 任 召 集 和 主
持 时, 由 其 指 定 执 委 会
持,副主任 可 受 主 任 委 托 召 集
副主 任 或 其 他 委 员 召 集
和主持执行委员会会议。
和主持。 根据 公 司 实 际 情
执行 委 员 会 会 议 由 委 员 况完善条款
本人出 席, 因 故 不 能 出 席, 可
会 委 员 本 人 出 席, 因 故
书面 委 托 其 他 委 员 代 为 出 席。
不 能 出 席, 可 书 面 委 托
公司监 事 会 主 席、纪 检 组 长 以
其 他 委 员 代 为 出 席。 公
及其他相关人员可列席会议。
司 监 事 会 主 席、 纪 检 组
长以 及 其 他 相 关 人 员 可
列席会议。
第二 百 二 十 条 公 司 设
第二百二十 条 公 司 设 总 经 理 《证 券 基 金 经 营 机
总 经 理 一 名, 由 薪 酬 与
一名,由 董 事 长 提 名, 董 事 会 构 董 事、 监 事、
提 名 委 员 会 提 名, 董 事
会以 全 体 董 事 过 半 数 表
聘任或解聘。 从业 人 员 监 督 管
决通过后聘任或解聘。
…… 理办法》
……
第二百九十 四 条 公 司 利 润 分
配政策制订 和 修 改 由 公 司 董 事
第二 百 九 十 四 条 公 司
会向公 司 股 东 大 会 提 出,公 司
利润 分 配 政 策 制 订 和 修
董事会在利 润 分 配 政 策 论 证 过 根 据 《上 市 公 司
改由 公 司 董 事 会 向 公 司
程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 独立 董 事 管 理 办
股 东 大 会 提 出, 公 司 董
论,在 考 虑 对 股 东 持 续、 稳 法》 《上 市 公 司 监
事会 在 利 润 分 配 政 策 论
定、科学 的 回 报 基 础 上, 形 成 管指 引 第 3 号 -
证 过 程 中, 需 与 独 立 董
事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对
公司董事会 制 订 和 修 改 的 利 润 红 》 规 定, 删 除
股 东 持 续、 稳 定、 科 学
分配政策需 经 董 事 会 过 半 数 以 独立 董 事 发 表 独
的 回 报 基 础 上, 形 成 利
上表决通过 并 经 二 分 之 一 以 上 立 意 见 的 相 关
润分配政策。
独立董 事 表 决 通 过,独 立 董 事 要求。
……
应当对利润 分 配 政 策 的 制 订 或
修改发表独立意见。
……
— 91 —
序
修订前 修订后 修订依据
号
公司独立董 事 可 在 股 东 大 会 召
开前向公司 社 会 公 众 股 股 东 征
集其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权,
独立董事行 使 上 述 职 权 应 当 取
得全体独立 董 事 的 二 分 之 一 以
上同意。
第三百三十 八 条 股 东 大 会 决
议通 过 的 章 程 修 改 事 项 涉 及
《到境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 第三 百 三 十 八 条 《公
款》 内 容 的,经 证 券 监 督 管 理 司章 程》 的 修 订 应 向 国
《中 华 人 民 共 和 国
证券法》
家证券监督 管 理 部 门 审 批 或 备 案; 涉 及 公 司 登 记 事 项
案的,须按 规 定 报 请 批 准 或 备 的,依法办理变更登记。
案;涉及 公 司 登 记 事 项 的, 依
法办理变更登记。
除上述条款外,原 《公司章程》中其他条款内容不变,相关
章节条款根据修改情况相应顺延和调整。
— 92 —
议题 11
中原证券股份有限公司
关于修订 《 董事会议事规则 》 的议案
各位股东:
根据 《上市公司章程指引》,结合公司实际情况,对 《董事
会议事规则》进行修订,具体情况如下:
一、修订背景
近期中国证监会组织修订了 《上市公司章程指引》,对董事
会职责进行了部分修订完善。为更好地与内外部制度衔接,厘清
公司 各 治 理 主 体 权 责 边 界, 需 要 对 董 事 会 议 事 规 则 进 行 相 应
调整。
二、主要修订内容
一是对制度的整体框架进行了优化。结合其他上市券商的普
遍做法,精简总则内容,将公司党委研究讨论时提交董事会决策
重大经营管理事项的前置程序的表述前移至总则,将董事会职权
和董事会 下 设 机 构 单 设 章 节, 结 构 更 加 清 晰, 各 章 节 重 点 更 加
突出。
二是对部分条文进行修改。重点完善董事会职责,将外规明
确规定应由董事会承担 ESG 管理和信息披露管理写入董事会职
责;参考行业经验,对原有风险控制、内部控制、反洗钱等职责
— 93 —
表述进行精简,与其他职责详略程度保持一致;根据证监会最新
下发的独立董事管理办法,完善公司总经理、董事会秘书等高级
管理人员的提名和聘任程序;根据上位规定调整相关表述,如将
原制度中 “内部管理机构的设置和分支机构的设立”改为 “内部
管理机构和分支机构的设立设置和调整”,将 “在股东大会授权
范围内”改为 “依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或股东大会授权”等。同时删除党委会对重大经营管理事项的审
议范围,该部 分 内 容 由 公 司 党 委 前 置 研 究 讨 论 事 项 清 单 具 体 规
定,避免重复。
本次修订内 容 具 体 请 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的
《董事会议事规则》。
上述议案已于 2023 年 12 月 22 日经公司第七届董事会第二
十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
— 94 —
议题 12
中原证券股份有限公司关于为
中州国际及其下属全资子公司及授权中州国际
为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案
各位股东:
为促进中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)境外业
务稳定发展,优化财务结构,降低融资成本,公司全资子公司中
州国际金融控股有限公司 (以下简称 “中州国际”)拟依法合规
通过各种手段进行融资,涉及公司对中州国际及其全资子公司融
资提供担保或反担保;同时,为增强中州国际的经营能力,中州
国际拟为其下属全资子公司开展业务提供担保或反担保。上述被
担保对象如 涉 及 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 全 资 子 公 司,按 照 《上
海证券交易所股票上市规则》及 《中原证券股份有限公司章程》
等相关规定,该类担保需经公司股东大会审议批准。为降低融资
时间成本,充分把握市场有利时机,提高为子公司担保的审批效
率,根据 监 管 规 定,结 合 行 业 实 践 及 公 司 实 际,提 请 审 议 以 下
事项:
一、同意公司为中州国际及其下属全资子公司一次或多次或
多期向境内外金融机构等借款、申请授信额度等各类融资提供担
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保或反担 保, 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% ,
总额不超过 9 亿元人民币 (或等值外币),自股东大会审议通过
之日起 1 年内可分期出具担保函 (或其他同等效力的文件),担
保或反担 保 有 效 期 以 每 个 担 保 函 (或 其 他 同 等 效 力 的 文 件) 为
准,具体金额、合作机构、条件等由公司相关决策机构审议后确
定,有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月,若公司或中
州国际在决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批
准、许可或登记确认等,则公司可在该批准、许可或登记确认的
有效期内完成担保借款事项,上述决议有效期延续到该等担保借
款事项履行完毕之日止。
为控制风险,公司为中州国际及其下属全资子公司提供担保
或反担保时,对中州国际合并资产负债率的要求,按照不超过公
司风控指标中净资产/负债监管预警标准 12% 时计算的资产负债
率 (约 89% )进 行,其 中 负 债 的 计 算 口 径 为 不 含 代 理 买 卖 证 券
款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户
款项等客户资金。
二、同意授权中州国际一次或多次或多期为其下属全资子公
司开展业务向境内外金融机构提供融资类担保或反担保,自股东
大会审议通过之日起 1 年内可分期出具担保函 (或其他同等效力
的文件),担保或反担保有效期以每个担保函 (或其他同等效力
的文件)为准,具体金额、合作机构、条件等由中州国际商请公
司相关决策机构或相关部门根据情况确定,额度与上述内保外贷
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额度共用,不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% ,总 额 不
超过 9 亿元人民币 (或等值外币)。有效期为自股东大会审议通
过之日起 12 个月,若中州国际或其下属全资子公司在决议有效
期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、许可或登记确
认等,则中州国际或其下属全资子公司可在该批准、许可或登记
确认的有效期内完成担保借款事项,上述决议有效期延续到该等
担保借款事项履行完毕之日止。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议题 13
中原证券股份有限公司
关于确定 2024 年度证券自营业务
规模及风险限额的议案
各位股东:
根据 《证券公司风险控制指标计算标准规定》,证券公司自
营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的 100% ,自
营非权益类证 券 及 其 衍 生 品 的 合 计 额 不 得 超 过 净 资 本 的 500% ,
预警标准是 规 定 标 准 的 80% 。结 合 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以
下简称 “公司”)资产、负债、损益和资本充足等情况,申请确
定公司 2024 年度自营业务规模及风险限额如下:
一、2024 年自营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净 资 本 的 400% 。可 承 受 风 险 限 额 不 超 过 自 有 资 金 投 资
总额的 5% 。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
二、2024 年 自 营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净资本的 40% 。可承受风险限额不超过自有资金投资总
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额的 15% 。
自营权益类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 计 量 口 径 参 照 监 管 标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险
监控的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内确定具体
资金规模及风险限额。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第二十
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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