证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-049
科兴生物制药股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 57 人
? 本次第二类限制性股票归属数量合计 51.94 万股
? 本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：15.70 元/股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
万股的 1.05%；预留授予 20.00 万股，约占授予时公司股本总额 19,870.065 万股
的 0.10%。
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
票第三个归属期
个交易日止
本次激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日至预留授予部分之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日至预留授予部分之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，首次授
予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归 公司需满足下列两个条件之一：
属期 1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 15%；
申请等情形）等不少于 4 项。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归 1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 30%；
属期 2、2022-2023 年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含
补充申请等情形）等不少于 7 项。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归
属期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，预留授予限制性股票考
核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如
下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归 1、以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 30%；
属期 2、2022-2023 年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含
补充申请等情形）等不少于 7 项。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）公司股权激励计划已履行的程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-029）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-031）。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，以 15.80 元/股的授
予价格向 81 名激励对象授予 208.30 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授
予价格由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股，并确定以 2023 年 4 月 20 日为预留授
予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 20 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意
见。
次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
十五次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）授予情况
授予批次 授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数
首次授予 2022 年 5 月 30 日 15.70 元/股 208.3 万股 81 人
预留授予 2023 年 4 月 20 日 15.70 元/股 20 万股 2人
（四）各期归属情况
归属股票上市流通日 归属数量 授予价格（调整后） 归属人数
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的说明
（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就说明
明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
的的相关规定，本激励计划首次授予的第二个归属期为“自首次授予之日起 24
个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激
励计划首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，因此本计划已进入首次授予的第二个归
属期，首次授予的第二个归属期限为 2024 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 29 日。
本激励计划预留授予的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个
交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予
日为 2023 年 4 月 20 日，因此本计划已进入预留授予的第一个归属期，预留授予
的第一个归属期限为 2024 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 18 日。
的说明
本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期，激
励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 首次授予部分及预留授予部分的
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 激励对象均符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。 求。
（四）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期公司层面考核要求 根据公司 2022-2023 年年度报告
公司需满足下列两个条件之一： 披露的资料，2022-2023 年公司有
入增长率不低于 30%； 申报获得受理，取得 2 个《药品
（IND）、上市申请（含补充申请等情形）等不少于 7 足公司层面的考核要求。
项。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 首次授予部分除 10 名激励对象
法》规定进行考核。 已离职外，本次拟归属的激励对
考核结果评定方式划分为：“合格”对应归属比例为 象中，55 名激励对象 2023 年度
若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当 符合归属条件。
年实际归属额度按如下方式计算： 预留授予部分中，2 名激励对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 2023 年度个人绩效考核结果均为
划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归 合格，均符合归属条件。
属比例。
综上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期 55 名激励对象达到归属
条件，可归属 41.94 万股限制性股票；本激励计划预留授予部分第一个归属期 2
名激励对象达到归属条件，可归属 10 万股限制性股票；以上合计可归属 51.94 万
股限制性股票。
激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已
经成就。因此，监事会同意公司依据股东大会的授权，并按照公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的 57 名激励对象办理归属
相关事宜，本次可归属数量为 51.94 万股。
三、本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票
第一个归属期的归属情况
（一）首次授予日：2022 年 5 月 30 日；预留授予日：2023 年 4 月 20 日。
（二）本次归属数量：合计 51.94 万股（首次授予归属 41.94 万股，预留授
予归属 10 万股）。
（三）本次归属人数：57 人（首次授予 55 人，预留授予 2 人）。
（四）授予价格（调整后）：15.70 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票第二个归属期激励对象名单及归属情况具体如
下表：
已获首次授予 本次归属首次授 本次归属数量占首
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 予限制性股票数 次授予限制性股票
量（万股） 量（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员
小计 30.00 9.00 30%
二、技术业务骨干人员
技术（业务）骨干人员（53 人） 109.80 32.94 30%
合计 139.80 41.94 30%
预留授予的限制性股票第一个归属期激励对象名单及归属情况具体如下表：
已获预留授予 本次归属预留授 本次归属数量占预
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 予限制性股票数 留授予限制性股票
量（万股） 量（万股） 的比例
技术（业务）骨干人员（2 人） 20 10 50%
合计 20 10 50%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的 57 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 57 名激励对象办理归属，对应限制
性股票的归属数量为 51.94 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
根据公司于 2024 年 3 月 1 日发布的《关于实际控制人兼董事长、董事及高
级管理人员增持股份的进展公告》（公告编号：2024-013），公司副总经理邵珂
先生于本公告前 6 个月内买入 35,416 股公司股票。其他参与本激励计划的高级
管理人员在本公告前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，科兴制药本次归属已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律
法规的规定；截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，科兴
制药实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及
相关法律法规的规定。
八、备查文件
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
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