证券简称：科兴制药 证券代码：688136
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科兴生物制药股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
科兴制药、本公
司、公司、上市公 指 科兴生物制药股份有限公司
司
本激励计划、本计 科兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股
指
划 票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二
指 相应获益条件后分次获得并登记的本公司股
类限制性股票
票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
人员、董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《科兴生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科兴制药提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科兴制药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科
兴制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就 2024 年第二
次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 6 月 8 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024 年 6 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2024 年 6 月 14 日，
以 12 元/股的授予价格向 147 名激励对象授予 378.6 万股限制性股票。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科兴制药本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次实施的激励计划的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科兴制药及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属比
归属安排 归属期限
例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止 50%
（4）本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。以公司 2023 年海外销售收入为业绩基数，对各考核年度的海外销售
收入定比业绩基数的增长率或海外注册批件累计获得数量进行考核。各年度业
绩考核目标如下：：
以 2023 年海外销售收入为
海外注册批件累计获得数量
基数，各年度海外销售收入
对应考 （B，份）
归属期 增长率（A）
核年度
目标值 触发值
触发值（Bn）
（Am） （An）
第一个归属
期
第二个归属
期
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标一： 考核指标二：
公司层面归属
考核年度海外销售收入相对于 海外注册批件累计获得数量
期比例（X）
A≥Am 不启用 X=100%
考核年度海外 参考注册批件 B≥Bn X=100%
销售收入相对 An≤A＜Am
数量 B＜Bn X=80%
于 2023 年的增
参考注册批件 B≥Bn X=50%
长率（A） A＜An
数量 B＜Bn X=0%
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
获授数量 获授数量
授予限制性 占授予限 占本激励
序
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 计划公告
号
(万股) 总数的比 日股本总
例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会秘 10 2.64% 0.05%
书、财务总监
副总经理、核心 10 2.64% 0.05%
技术人员
副总经理、核心 10 2.64% 0.05%
技术人员
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干人员（137 人） 300.6 79.40% 1.51%
合计 378.6 100.00% 1.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》
的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议科兴制药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科
兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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