证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-036
大连圣亚旅游控股股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第八届
二十七次董事会会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同时提请股东大会授
权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
为进一步完善治理结构，公司根据最新《公司法》（2024年7月1日起施行）、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公
司章程》部分内容进行了修订，关于《公司章程》修订对照表详见附件。除上述修订外，
《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款
序号、标点的调整以及根据最新《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影
响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见公司同
日于指定信息披露媒体披露的相关内容。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体
刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限 第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。 程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。（新增）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
股份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。（删除）
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
议，可以采用下列方式增加资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
（一）公开发行股份；
决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（四）以公积金转增股本；
准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
批准的其他方式。
先认购权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 二以上董事出席的董事会会议决议。
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
议决议。 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司控股子公司不得取得公司
的股份。
无 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。法
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 实际控制人转让其所持的公司股份另有规定
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的，从其规定。
有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份。 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十条 公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
无
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。（新增）
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
第三十三条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
其他形式的利益分配；
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
权；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
决权；
质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
转让、赠与或质押其所持有的股份；
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
议、财务会计报告；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
（六）连续 180 日以上单独或者合并持有公
事会会议决议、财务会计报告；
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 关信息或者索取资料的，应当向公司提出书
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 核实股东身份、查阅、复制目的等情况后按照
予以提供。 相关法律法规、规范性文件及本章程的规定
予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签
订保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
法院认定无效。 六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 外。
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
无
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。（新增）
第三十八条 董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合计持有
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
损失的，连续180日以上单独或合计持有公司
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
定向人民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
无
事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。（新增）
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
无
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。（新增）
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十二条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
担的其他义务。
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
无 第四十三条 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。（新增）
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用关联关系损害公司利益。
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
公司和社会公众股股东的利益。
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 超过最近一年末经审计的公司净资产百分之
董事会或其他机构和个人代为行使。 二十的股份，该项授权在下一年度股东会召
开日失效。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，应在董
事会审议通过后，提交股东大会审议： 事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保。 担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会会
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 议：
者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十条 股东会采用现场会议方式或电子
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
通信方式召开和表决。
司住所地或分子公司所在地。股东大会将设
股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
通知中所列明的地点。公司还将提供网络投
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
视为出席。
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式的，将在股东会通
知公告中列明详细参与方式，股东通过电子
通信方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
将说明理由并公告。 理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。
…… ……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 可以在股东会会议召开十日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会会议召开
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 会会议将于会议召开十五日前以公告方式通
股东。 知各股东。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
少两个工作日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会会议由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。 监事会自行召集的股东会，由监事长主持。监
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上的监事共同推举的一名监事主持。 数的监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变
算； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 因董事会换届改选或其他原因 第八十九条 因董事会换届改选或其他原因
需更换、增补董事时，公司董事会及单独或 需更换、增补董事时，公司董事会及单独或合
合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提 计持有公司发行股份3%以上的股东，可提出
出非独立董事候选人，但单个提名人所提名 非独立董事候选人，但单个提名人所提名的
的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟 非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选
选非独立董事的人数；公司董事会、监事会、 非独立董事的人数；公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 独或者合计持有公司已发行股份1％以上的
的股东可以提出独立董事候选人，但单个提 股东可以提出独立董事候选人，但单个提名
名人所提名独立董事候选人的人数不得多于 人所提名独立董事候选人的人数不得多于该
该次拟选独立董事的人数。 次拟选独立董事的人数。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补 因监事会换届改选或其他原因需更换、增补
应由股东大会选举的监事时，监事会及单独 应由股东会选举的监事时，监事会及单独或
或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可 合计持有公司发行股份3%以上的股东，可提
提出监事候选人，但单个提名人所提名监事 出监事候选人，但单个提名人所提名监事候
候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表 选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监
监事的人数。 事的人数。
第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如 第九十条 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事会、监事会的提名方式和程序：由 （一）董事会、监事会的提名方式和程序：由
董事会提出选任董事的候选人名单，经董事 董事会提出选任董事的候选人名单，经董事
会审议通过后，由董事会向股东大会提出董 会审议通过后，由董事会向股东会提出董事
事侯选人并提交股东大会选举；由监事会提 侯选人并提交股东会选举；由监事会提出非
出非职工代表监事的候选人名单，经监事会 职工代表监事的候选人名单，经监事会审议
审议通过后，由监事会向股东大会提出由股 通过后，由监事会向股东会提出由股东代表
东代表出任的监事候选人名单并提交股东大 出任的监事候选人名单并提交股东会审议。
会审议。职工代表监事由公司职工民主选举 职工代表监事由公司职工民主选举直接产
直接产生。 生。
（二）股东的提名方式和程序：股东向董事 （二）股东的提名方式和程序：股东向董事会
会提出董事候选人或向监事会提出非职工代 提出董事候选人或向监事会提出非职工代表
表监事候选人的，应自公司在上海证券交易 监事候选人的，应自公司在上海证券交易所
所网站上公告董事会或监事会换届改选或其 网站上公告董事会或监事会换届改选或其他
他原因需更换、增补董事、监事事项之日起 原因需更换、增补董事、监事事项之日起十日
十日内，书面向董事会或监事会提出，并提 内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关
供有关材料；董事会、监事会应当将上述股 材料；董事会、监事会应当将上述股东提出的
东提出的候选人提交股东大会审议。 候选人提交股东会审议。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东在提名独立董 司已发行股份1％以上的股东在提名独立董
事候选人前应当征得被提名人的同意，并应 事候选人前应当征得被提名人的同意，并应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
独立董事的资格和独立性发表意见；被提名 立董事的资格和独立性发表意见；被提名独
独立董事候选人应当就其本人与公司之间不 立董事候选人应当就其本人与公司之间不存
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
立董事的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾五年； 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
之日起未逾三年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 内容。
情形的，公司解除其职务。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委
派无效。董事在任职期间出现本条第一款所
列情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换。董
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
事任期三年，任期届满可连选连任。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
履行董事职务。
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由
大会或者其他形式民主选举产生后直接进入
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
董事会。
其他形式民主选举产生后直接进入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程。董事对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权谋取不正当利益。董事不得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）将公司资金以其个人名义或者以其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
者以公司财产为他人提供担保； （五）擅自披露公司秘密；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （六）利用关联关系损害公司利益；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）违反对公司忠实义务的其他行为。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程。董事对公司负有勤勉义务，执行职
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
……
务：
……
第一百〇七条 公司的控股股东、实际控制人
无
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前两条规定。（新增）
第一百〇八条 董事直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
无 股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。（新增）
第一百〇九条 董事不得利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
无 （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会。（新增）
第一百一十条 董事未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
无
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。（新增）
第一百一十一条 董事会对本章程第一百〇
八条至第一百一十条规定的事项决议时，关
联董事不得参与表决，其表决权不计入表决
无
权总数。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。（新增）
第一百一十二条 董事违反本法第一百〇五
无
条、第一百〇八条至第一百一十条规定所得
的收入应当归公司所有。（新增）
第一百一十三条 股东会要求董事列席会议
无
的，董事应当列席并接受股东的质询。
（新增）
第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其
第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中
中由职工代表担任的董事不少于一名，独立
由职工代表担任的董事不少于一名。设董事
董事占董事会成员的比例不低于三分之一。
长一人，副董事长一人，独立董事三人。独
独立董事应符合独立董事制度的相关规定。
立董事应符合独立董事制度的相关规定。董
公司设董事长一人，副董事长一人。董事长与
事长与其他董事在董事会具有同等地位。
其他董事在董事会具有同等地位。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ……
方案； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
…… 规定或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
授予的其他职权。 立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
人，审计委员会的召集人为会计专业人士， 理人员的董事。审计委员会作出决议，应当经
且审计委员会成员应当为不在公司担任高级 审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 决议的表决，应当一人一票。董事会负责制定
会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；战略与ESG委员会负责对公司长期发展
战略规划进行研究并提出建议及对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议等工作；提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理
人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的
规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百二十三条 董事会对下列事项作出决
议前应当经审计委员会全体成员过半数通
过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
无
事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）中国证监会规定的其他事项。（新增）
第一百二十四条 董事会有权在三年内决定
无
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。（新增）
第一百一十一条 股东大会对董事会进行授 第一百二十五条 股东会对董事会进行授权
权的原则和内容如下：董事会可以作为股东 的原则和内容如下：董事会可以作为股东会
大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股 的常设机构在股东会闭会期间代替股东会行
东大会行使一定的权利；股东大会对董事会 使一定的权利；股东会对董事会授权时不得
授权时不得存在违反国家法律法规的内容、 存在违反国家法律法规的内容、不得存在损
不得存在损害中小股东权利和利益的内容、 害中小股东权利和利益的内容、不得存在损
不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东 害公司利益和声誉的内容。股东会授权董事
大会授权董事会决定在一年内购买、出售重 会决定在一年内购买、出售重大资产不超过
大资产不超过公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产30%的事项；授权
项中使用资金的最高限额不得高于公司最近 额不得高于公司最近一次经审计净资产的
一次经审计净资产的10%。根据股东大会的 10%。根据股东会的决议，可以授权董事会办
决议，可以授权董事会办理公司增资、减资、 理公司增资、减资、发行股票、发行债券及按
发行股票、发行债券及等按照本章程中有关 照本章程中有关对外担保的规定办理相关事
对外担保的规定办理相关事项。 项。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
公司董事会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的 第一百四十条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百四十七条 本章程第一百〇三条关于
不得担任公司董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不
违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
无效。
员。
高级管理人员在任职期间出现本条第一款所
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
列情形的，公司应当解除其职务。
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
第一百四十八条 本章程第一百〇五条、第一
定，同时适用于高级管理人员。
百〇六条、第一百〇八条至第一百一十条、第
一百一十二条、第一百一十三条的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（财务负责人）； 理、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或解聘以外的负责管理人员； 任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
总经理列席董事会会议。 （九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司相关管理制度或董事会或本章程
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 本章程第一百〇三条关于
不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不
监事。
得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
派无效。
监事在任职期间出现本条第一款所列情形
的，公司应当解除其职务。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法 第一百五十九条 本章程第一百〇五条、第一
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 百〇六条、第一百〇八条至第一百一十条、第
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 一百一十二条、第一百一十三条的规定，同时
入，不得侵占公司的财产。 适用于监事。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议， 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由六 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五
名监事组成，监事会设监事长一人，由全体 名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由
监事过半数选举产生。监事长召集和主持监 全体监事过半数选举产生。监事长召集和主
事会会议；监事长不能履行职务或者不履行 持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 履行职务的，由过半数的监事共同推举一名
召集和主持监事会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 公司职工代表，其中职工代表的比例不得低
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
生。 选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
员提出罢免的建议； 任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
纠正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）本章程规定的其他职权。
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百六十七条 监事会可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
无 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。（新增）
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前
以本章程规定的方式送达全体监事。监事长 以本章程规定的方式送达全体监事。
认为必要时，可以召集监事会会议。过半数 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事提议召开临时监事会会议时，监事长应 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通
当自接到提议后十日内，召集和主持监事会 信方式。
会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但
程规定不按持股比例分配的除外。 本章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
公司的亏损。
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站等符合中国证监会规
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
定条件的媒体中的一种或几种为刊登公司公
他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、 通知债权人，并于三十日内在至少一种本章
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 程指定的信息披露报纸或者国家企业信用信
报》上公告。 息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》、 债权人，并于三十日内在至少一种本章程指
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公
报》上公告。 示系统上公告。
第一百九十九条 公司减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
必须编制资产负债表及财产清单。
日起十日内通知债权人，并于三十日内在至
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
少一种本章程指定的信息披露报纸或者国家
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
者提供相应的担保。
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
法律、本章程另有规定的除外。
限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百条 公司依照本章程第一百七十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
无
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在至少一种
本章程指定的信息披露报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增）
第二百〇一条 违反规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
无 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。（新增）
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 东，可以请求人民法院解散公司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第二百〇四条 公司有前条第一款第（一）项、
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司依照前条第一款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清
无 算组进行清算。
公司因本章程第二百〇三条第一款第四项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。（新增）
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于六十日内在至少一种
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国
本章程指定的信息披露报纸或者国家企业信
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
《证券日报》上公告。债权人应当自接到通
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
无
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。（新增）
第二百〇一条 释义
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以
决权恢复的优先股）占公司股本总额超过
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际支配公司行为的人。
……
……
第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
上述规则由公司股东大会批准生效和修改。
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