上海龙宇数据股份有限公司
会
议
资
料
二○二四年六月二十四日
目 录
听取事项：独立董事述职报告
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上
市公司股东大会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举
手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，原则上每
位股东发言不得超过二次,每次不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍
自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将
不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
现场会议时间：2024 年 06 月 24 日 14:00
现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店四楼北京厅
现场会议议程：
一、主持人宣布公司 2023 年年度股东大会开始。
二、宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
四、听取独立董事 2023 年度述职报告。
五、投票表决：
代表分别担任计票人、监票人。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
对中小投资者单独计票的议案：议案 4、5、6、7、8、11 对中小投资者单独
计票。
二、监票人与计票人的产生及其职责
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
三、投票与表决
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。本次大会议案 9 为特别决议案，其他均为普通决议
案。
议案 1：2023 年度董事会工作报告
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》
《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度
的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，聚焦公司长远发展，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会规范运作、科学决策，按照相关规定的要求审议各项议案，积极
推动公司各项业务的开展和公司治理水平的提高。报告期内，共召开 7 次董事会
会议，所有董事均出席了会议，不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形，全
部议案均获通过。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。董事会会议和股
东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议内容 审议结果
第五届董事会 2023 年 2 本次会议审议并通过了如下议案：1、关于拟变更
第十三次临时 月 13 日 公司证券简称的议案，2、关于向银行申请授信额 所有议案
会议 度的议案，3、关于全资子公司为公司提供担保的 获得通过
议案
第五届董事会 2023 年 3 本次会议审议并通过了如下议案：1、关于向银行
所有议案
第十四次临时 月 17 日 申请项目贷款并提供担保的议案，2、关于召开
获得通过
会议 2023 年第一临时股东大会的议案。
第五届董事会 2023 年 4 本次会议审议并通过了如下议案：1.2022 年度总
第十五次会议 月 26 日 经理工作报告；2.2022 年度董事会工作报告；
其摘要；5.2022 年度内部控制评价报告；6.2022
年度利润分配预案；7.关于会计政策变更的议
案；8.关于 2023 年度日常关联交易预计的议案； 所有议案
于申请银行授信额度的议案；11.关于提供担保的
议案；12.2021 年第一季度报告；13.关于增加经
营范围并修订《公司章程》的议案；14.关于续聘
会计师事务所的议案；15.关于召开 2022 年年度
股东大会的议案；
第五届董事会 2023 年 8 本次会议审议并通过了如下议案：2023 年半年度 所有议案
第十六次会议 月 25 日 报告及其摘要。 获得通过
第五届董事会 2023 年 9 本次会议审议并通过了如下议案：1.关于《上海
第十七次临时 月 28 日 龙宇数据股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
会议 案）》及其摘要的议案，2.关于《上海龙宇数据股
所有议案
份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议
获得通过
案，3.关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
员工持股计划相关事宜的议案，4.关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案
第五届董事会 2023 年 10 本次会议审议并通过了如下议案：1、2023 年第三
所有议案
第十八次临时 月 30 日 季度报告；2、关于向银行申请授信额度的议案。
获得通过
会议
第五届董事会 2023 年 12 本次会议审议并通过了如下议案：1.关于变更会
第十九次临时 月4日 计师事务所的议案；2.关于开展全功能型跨境双 所有议案
会议 向人民币资金池结算业务的议案；3.关于召开 获得通过
（二）股东大会情况
公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股
东权利平等，充分行使自己的表决权。会议的议题、议程、会议的召集、决议的
形成均能按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规章和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录真实、
有效。切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会主持召开了 4 次股东大会：
会议届次 召开日期 会议决议事项
临时股东大会
审议通过：1.2022 年度董事会工作报告，2.2022 年度监事
会工作报告，3.2022 年度财务报告，4.2022 年年度报告全
股东大会 授信额度的议案，7.关于提供担保的议案，8.关于续聘会
计师事事务所的议案，9.关于增加经营范围并修订《公司
章程》的议案。
审议通过:1.2023 年员工持股计划（草案）及其摘要，
临时股东大会
权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案。
临时股东大会 李解丰为第五届监事会监事的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
报告期内，审计委员会共计召开6次会议。全体委员认真履行职责，充分发
挥专业优势，就上市公司内控制度建设、关联交易、变更会计师事务所、定期报
告等事项进行了讨论并提出建议意见。
公司提名与薪酬考核委员会、战略委员会全体委员认真履行职责，按照相关
法律法规的要求积极开展工作。委员们依据《上海证券交易所股票上市规则》等
法规的规定，分别对公司高管考核、战略发展和经营计划进行了审核并发表了专
业意见。
（四）信息披露工作情况
董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统
性、规范性与及时性。报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年半年度报
告、2023年两次季度报告等定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告47
份/次，公司应披露相关信息及时准确，未出现相关监管问询及相关监管措施情
形。
（五）投资者关系管理情况
董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系e互动平台及设
立的咨询电话、邮件、现场来访等多种方式加强与投资者的交流，本着热情、耐
心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。在上证e互动平台上，
及时准确地回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成股票价格异常波动情形。
投资者热线畅通，有效地协调了公司与证券监管机构、股东之间的信息沟通，促
进了与投资者的良性互动。
（六）完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规和规范性文件的要求规范运作，合法经营。
公司在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强和完善公司治理机
制，持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，
公司严格执行各项规章制度和法律法规，进一步保证了公司的规范运作，维护
全体股东及公司利益。
（七）独立董事独立性及履职情况
公司独立董事 3 人，经独立董事自查和董事会评估，公司独立董事均满足
法律法规独立性的要求。公司独立董事严格按照《董事会议事规则》及《公司
章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对
相关议案均按要求发表意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提
供了有效的保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司
其它事项均未提出异议。
二、董事会 2024 年工作展望
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，根据公司经营情况及既
定的发展战略目标，协同内外资源，督促公司管理层抓住战略机遇，落实既定
经营目标。
扎实做好董事会换届选举和日常工作，从全体股东的利益出发，认真贯彻
落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，以求真务实精神推动公
司再上新台阶。
董事会将积极践行证监会“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维
护投资者的权益，落实推进的股东价值回报机制。遵照相关法律法规和《公司
章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和
发展规划落实现金分红政策，增强广大投资者的获得感。
董事会将秉承对全体股东负责的原则，不断深化公司治理，推动公司相关
制度的修订完善，规范运作，恪尽职守，实现公司健康发展，更好地维护广大
股东的利益。
请各位股东审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 2：2023 年度监事会工作报告
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，
从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会的知情监督检查职责，
勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用。
现将报告期内主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第五届监事会第九次会议，审议了《2022
年监事会工作报告》
《2022 年度财务报告》
《2022 年年度报告全文及其摘要》
《2022
年度内部控制评价报告》《2022 年度利润分配预案》《关于使用自有资金进行现
金管理的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于申请银行授信
额度的议案》
《关于提供担保的议案》
《关于会计政策变更的议案》和《2023 年第
一季度报告》和《关于续聘会计师事务所的议案》等十二项议案。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第五届监事会第十次临时会议，审议了《2023
年半年度报告及其摘要》。
公司于 2023 年 9 月 28 日召开了第五届监事会第十一次临时会议，审议了关
于《上海龙宇数据股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要以及《上
海龙宇数据股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议案。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第五届监事会第十二次临时会议，审议了
《公司 2023 年第三季度报告》和《关于补选第五届监事会监事候选人的议案》。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届监事会第十三次临时会议，审议了
《关于变更会计师事务所的议案》。
公司于 2023 年 12 月 25 日召开了第五届监事会第十四次临时会议，审议了
《关于选举监事会主席的议案》。
公司监事会所有成员全部出席积极参与了 2023 年度的监事会会议，监事会
所有议案均获全票通过。公司监事列席了报告期内的股东大会，监事会对公司相
关监督事项无异议。
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真
履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部
控制等方面进行全面监督。监事会认为：
公司董事会对无法表示意见的审计报告涉及的事项的说明是完整、准确、真
实的；我们将督促公司董事会和管理层尽快采取切实有效措施解决审计报告中的
问题。
公司监事会认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司《2023
年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际
情况，同意该报告的意见，公司本报告期存在财务报告内部控制方面的重大缺陷，
希望相关责任人认真落实，严格执行公司法要求，按照证监会及上海证券交易所
的相关规定，严肃认真履行相关整改义务。
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席股东
大会，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股
东大会决议的执行情况进行了监督。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行
情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法。
监事会认为公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要
求。北京大华国际会计师事务所为公司所出具的审计意见是客观公正的，监事会
未发现有违反职业操守的行为。
监事会检查了公司担保情况，公司与全资或控股子公司相互提供的有关担保
均系公司日常经营所需。报告期内公司无违规对外担保情形。
监事会对公司报告期内的日常关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生
的日常关联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求。
监事会认为：公司 2023 年员工持股计划符合有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工
参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共
享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项法律法规及《公司章程》，做好监事会换届选举工作。
公司监事会将督促董事会公司不断加强内部管理工作，密切关注和跟踪公司
关联交易整改等有关情况，完善内部控制体系并切实执行，防止违规事项的再次
发生，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及《公司章程》等的规定规范运作、依法经营，使决策程序符合相关法
规及公司有关制度的规定。切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进和保
障公司的可持续发展。
特此报告。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 3：2023 年度财务报告
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报告及相关
附注，经公司聘请的审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了《审计报告》。
内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司 2023 年
度审计报告。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 4：2023 年年度报告全文及其摘要
各位股东和股东代理人：
根据我国《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成公司 2023 年
年度报告全文及其摘要。
内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司 2023 年
年度报告全文及其摘要。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 5：2023 年度利润分配预案
各位股东和股东代理人：
一、利润分配方案内容
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 246,520,645.35 元。经董事会
决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与
利润分配的回购专用账户所持有公司股份数后的股份总数为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.06 元（含税）。公司
通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至董事会审议之
日，公司总股本 402,443,494 股，公司回购专用证券账户内共有 8,175,573 股公
司股份，剩余 394,267,921 股，以此测算拟派发的现金红利共计 23,656,075.26
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.87%。如在本公告披露之日起至实施
权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将在相关公告中披
露具体调整情况。
二、履行的审议程序和相关意见
（一）公司董事会审议情况
年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
年度利润分配预案》，监事会认为公司 2023 年度利润分配预案，充分考虑了公司
实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》关于现金分红的有关
规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利
益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2024 年 2 月合伙人数量：37 人
截至 2024 年 2 月注册会计师人数：150 人，其中：签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数：52 人
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施
管理业，批发和零售业。
本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
北京大华国际会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、行政处
罚 1 次（以上处理均不在我所执业期间）。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：廖家河，1999 年 10 月成为注册会计师，1999 年 12 月
开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际会计师事务所执业，
拟签字注册会计师：贺爱雅，2017 年 8 月成为注册会计师，2010 年 10 月开
始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际会计师事务所执业，2021
年 10 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告为 4 家。
拟安排的项目质量复核人员：姚植基，2010 年 12 月成为注册会计师，2015
年 11 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际会计师事务
所执业，2023 年 12 月开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报
告为 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，
未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙
人廖家河因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下
表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
管理委员会北 有限公司 2022 年度
京监管局 财务报表审计项目
北京大华国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
用为人民币 30 万元（不含税），共计人民币 150 万元（不含税）。审计收费系按
照审计工作量及公允合理的原则确定。本期审计费用较上期未发生变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对北京大华国际会计师事务所进行了审查，认为北
京北京大华国际会计师事务所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业
知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成
果，切实履行了审计机构应尽的职责，董事会审计委员会同意续聘北京大华国际
会计师事务所为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构，审计委员会同意
将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京大
华国际会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并自
公司股东大会审议通过之日起生效。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 7：关于申请银行授信额度的议案
各位股东和股东代理人：
为开展经营活动，结合业务发展及资金需求情况，公司及子公司 2024 年度
拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过 161,300 万元人民币的授信额度
(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准)。
提请股东大会授权公司董事长及相关子公司法定代表人在上述授信额度总
规模范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议和文
件，不再上报董事会、股东大会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，
并赋予其转委托权。
序号 银行名称 拟申请授信金额
合计 151,300
序号 授信主体 与公司关系 银行名称 拟申请授信金额
合计 10,000
上述授信额度有效期均自股东大会通过之日起至 2025 年 6 月 30 日止。该等
授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风
险业务），不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度，将按照公司的
资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
现提请公司股东大会审议表决。
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议案 8：关于提供担保的议案
各位股东和股东代理人：
一、担保情况概述
根据业务发展需要，公司及子公司拟在 2024 年度提供相关担保用于办理银
行授信贷款业务。除特别说明外，本次授权担保有效期均自股东大会通过之日起
至 2025 年 6 月 30 日止，具体担保金额以实际签署的担保合同为准，并提请股东
大会授权公司董事长及相关子公司法定代表人签署与担保有关的法律文件并赋
予其转委托权。
（一）公司为子公司银行授信业务提供连带责任保证担保如下：
序
被担保人名称 与公司关系 银行 担保金额
号
全资子公司
合计 10,000
注：其中舟山龙宇燃油有限公司 2023 年 12 月 31 日资产负债率超过 70%。
（二）相关子公司为公司以下融资业务提供担保：
北京金汉王技术有限公司为公司拟向上海农村商业银行股份有限公司申请
中信银行股份有限公司申请 30,000 万元人民币，向华夏银行股份有限公司申请
银行股份有限公司申请 5,000 万元人民币，向中国光大银行股份有限公司申请
度提供连带责任保证担保。
二、担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次
会议审议通过。本次提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、被担保人情况
本公司全资子公司宁波宇策投资管理有限公司现持有其 100%的股权。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1200 号 19 层 106 号席位
经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不
含许可类化工产品），金属材料销售，成品油批发（不含危险化学品），燃料油深
加工的技术开发、研究、咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，上海华东中油燃料油销售有限公司的
财务数据为：总资产 48,691,670.19 元，负债总额 24,987,578.04 元，净资产
利润 670,502.66 元。截至 2024 年 3 月 31 日，上海华东中油燃料油销售有限公司
的财务数据为：总资产 25,424,048.77 元，负债总额 2,130,787.01 元，净资产
净利润-475,617.89 元。
本公司全资子公司宁波宇策投资管理有限公司现持有其 100%的股权。
注册地址：浙江省舟山市普陀区登步乡竹山村 143 号
经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含
危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
船舶代理；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；润滑油销售；信息技术咨询服务；金属材料销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；成品油批
发（限危险化学品）；港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，舟山龙宇燃油有限公司的财务数据为：
总资产 486,324,299.47 元，负债总额 417,590,179.57 元，净资产 68,734,119.90 元，
资产负债率 85.87%，2023 年度营业收入 318,606,114.34 元，净利润-4,174,121.31
元。截至 2024 年 3 月 31 日，舟山龙宇燃油有限公司的财务数据为：总资产
负债率 87.63%，2024 年一季度营业收入 10,310,726.14 元，净利润-2,926,065.08
元。
本公司全资子公司舟山龙宇股份有限公司现持有其 60%的股权，王恩才现
持有其 40%的股权。
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-10540
室(自贸试验区内)
经营范围：汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油（含航空煤油）、石脑油、液
化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点≤
油的批发无仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营）；石油制品（除危
险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、沥青、燃料油、润滑油、导热油、白油的批发、零售；
成品油调合技术咨询支持与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，舟山甬源石油化工有限公司的财务数
据为：总资产 123,364,477.37 元，负债总额 79,343,121.24 元，净资产 44,021,356.13
元 ， 资 产 负 债 率 64.32% ， 2023 年 度 营 业 收 入 759,373,057.04 元 ， 净 利 润
据为：总资产 125,204,719.37 元，负债总额 80,856,922.58 元，净资产 44,347,796.79
元，资产负债率 64.58%，2024 年第一季度营业收入 166,578,098.10 元，净利润
四、担保协议的主要内容
截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署，本次审议的担保期限按照中华
人民共和国有关担保法律法规的规定执行，担保方式均为保证担保。待股东大会
审议通过本次担保议案后，本公司和相关子公司将根据实际情况与有关金融机构
签订正式担保合同或文件，并根据担保合同或文件的约定承担担保责任。
五、董事会和监事会意见
所需流动资金提供了必要支持，担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公
司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司董事一致同意本次担保事项，并同意
提交股东大会审议。
供的担保，被担保公司有能力偿还到期债务，担保的风险在可控范围之内，决策
程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情形，我们同意该事项
并同意提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 4 月 30 日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 18.73 亿元
人民币（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 1.76%。
公司无逾期对外担保，无违规对外担保。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 9：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代理人：
公司 2024 年 5 月 24 日第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上市公
司章程指引》（2023 年 12 月 15 日修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。有关条款修订对照如下：
原条款 修订后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开临
要求召开临时股东大会的提议，董事 时股东大会。对独立董事要求召开临时
会应当根据法律、行政法规和本章程 股东大会的提议，董事会应当根据法
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 律、行政法规和本章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会的书面 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名 半数以上董事共同推举的一名董事或
董事主持。 者由兼任总经理职务的董事主持。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事 董事、非职工代表监事候选人由董事
会、监事会提名或由单独或合并持有 会、监事会提名或由单独或合并持有公
公司 3%以上股份的股东提名，提交股 司 3%以上股份的股东提名，提交股东大
东大会选举。职工代表监事候选人由 会选举。职工代表监事候选人由公司工
公司工会提名，提交职工代表大会选 会提名，提交职工代表大会选举。
举。 前述提名人不得提名与其存在利害关
股东大会就选举董事、监事进行表决 系的人员或者有其他可能影响独立履
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 职情形的关系密切人员作为独立董事
人，实行累积投票制。 候选人。依法设立的投资者保护机构可
前款所称累积投票制是指股东大会选 以公开请求股东委托其代为行使提名
举董事或者监事时，每一股份拥有与 独立董事的权利。董事会提名与薪酬考
应选董事或者监事人数相同的表决 核委员会应对被提名人任职资格进行
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 审查，并形成明确的审查意见。公司应
董事会应当向股东公告候选董事、监 当在选举独立董事的股东大会召开前，
事的简历和基本情况。 按照有关规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。上海证券交易所对独立董
事候选人的有关材料进行审查后提出
异议的，对有异议的独立董事候选人公
司不得提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，
实行累积投票制，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东 大会选举
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。 大会不得无故解除其职务。独立董事每
…… 届任期与其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过六年。独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。
……
第一百条 董 事 连 续两 次 未能 亲自 第一百条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会 席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事可以在 任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告 法定最低人数时，该董事的辞职报告应
应当在下任董事填补因其辞职产生的 当在下任董事填补因其辞职产生的缺
缺额后方能生效。在改选出的董事就 额后方能生效。在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 部门规章和本章程规定，履行董事职
职务。 务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董 成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
事长 1 人，由全体董事过半数选举产 长 1 人，由全体董事过半数选举产生。
生。 独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。独立董事原则上最多在三家境内
上市公司兼任独立董事。 独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 …… 第一百〇八条 ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需
需要设立战略、提名与薪酬考核等相 要设立战略、提名与薪酬考核等相关专
关专门委员会。专门委员会对董事会 门委员会。专门委员会对董事会负责，
负责，依照本章程和董事会授权履行 依照本章程和董事会授权履行职责，提
职责，提案应当提交董事会审议决定。 案应当提交董事会审议决定。专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其 会成员全部由董事组成，其中审计委员
中审计委员会、提名与薪酬考核委员 会、提名与薪酬考核委员会中独立董事
会中独立董事占多数并担任召集人。 占多数并担任召集人。审计委员会成员
审计委员会的召集人为会计专业人 应当为不在公司担任高级管理人员的
士。 董事，审计委员会的召集人为会计专业
董事会负责制定专门委员会工作规 人士。审计委员会负责审核公司财务信
程，规范专门委员会的运作。 息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（5）法律法规、证监会和交易所有关规
定以及公司章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百五十五条 股东大会对利润分 第一百五十五条 股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或公司董事会根据年
股东大会召开后 2 个月内完成股利 度股东大会审议通过的下一年中期分
（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施如下利 第一百五十六条 公司实施如下利润
润分配办法： 分配办法：
…… ……
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
在当年盈利的条件下，且无未弥补亏 在当年盈利的条件下，且无未弥补亏
损、重大投资计划或重大现金支出的 损、重大投资计划或重大现金支出的情
情况下，公司应当采用现金方式分配 况下，公司应当采用现金方式分配股
股利。公司每年以现金方式分配的利 利。公司每年以现金方式分配的利润不
润不少于当年实现的可分配利润的 少于当年实现的可分配利润的 15%。公
次现金分红，董事会可以根据公司的 分红，董事会可以根据公司的资金需求
资金需求和盈利情况，提议进行中期 和盈利情况，提议进行中期现金分配。
现金分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润
…… 分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
……
（四）利润分配预案由董事会制订，经 （四）利润分配预案由董事会制订，经
股东大会审议通过后实施。董事会制 股东大会审议通过后实施。董事会制订
订利润分配预案时应认真研究和论证 利润分配预案时应认真研究和论证公
公司利润分配（包括现金分红及股票 司利润分配（包括现金分红及股票股
股利）的时机、条件和最低比例、调整 利）的时机、条件和最低比例、调整的
的条件及其决策程序要求等事宜，充 条件及其决策程序要求等事宜，充分考
分考虑独立董事、外部监事和公众投 虑独立董事、外部监事和公众投资者的
资者的意见，独立董事应当对此发表 意见。
独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事可以征集中小股东的意见， 出分红提案，并直接提交董事会审议。
提出分红提案，并直接提交董事会审 独立董事认为现金分红具体方案可能
议。 损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
（五）董事会未提出现金利润分配预 （五）董事会未提出现金利润分配预案
案的，应当在董事会决议公告和定期 的，应当在董事会决议公告和定期报告
报告中详细说明未分红的原因以及未 中详细说明未分红的原因以及未用于
用于分红的资金留存公司的用途，独 分红的资金留存公司的用途。公司还应
立董事应当对此发表独立意见。公司 在定期报告中披露现金分红政策的制
还应在定期报告中披露现金分红政策 定和执行情况。
的制定和执行情况。 ……
……
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 10：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东和股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司
治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公
司章程》及其他有关规定，就独立董事工作制度进行修订。
具体内容详见附件《上海龙宇数据股份有限公司独立董事工作制度》。
现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
议案 10 附件:
上海龙宇数据股份有限公司独立董事工作制度
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为充分发挥上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司章程》的有关规定，并
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司及主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易
所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司在董事会中设置提名与薪酬考核、战略等专门委员会。提名与薪酬考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其
他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名与薪酬考核委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有
异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 公司可以从中国上市公司协会等负责上市公司独立董事信息库建
设和管理工作的主管部门建立的独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二
十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室作为专门部门、董事会秘书作为专门人员协助独立董
事履行职责。公司应当为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第三十七条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。公司其他规章制度关于独立董事的规定如与本制度的规定不一致的，适
用本制度。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效实施。
议案 11：关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 24 日召开
了第五届董事会第二十一次临时会议、第五届监事会第十六次临时会议审议通过
了《关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案》，具体如下：
一、已履行的主要决策程序和信息披露情况
十一次临时会议，审议通过《关于<上海龙宇数据股份有限公司 2023 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
《公司<2023 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，同意公司
实施本持股计划。
《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 6,035,600 股标的股
票已于 2023 年 12 月 28 日通过非交易过户至上海龙宇数据股份有限公司—2023
年员工持股计划证券账户，占公司总股本的比例为 1.50%。
审议通过《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案。
届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年员工持股计划
的议案》。
二、终止 2023 年员工持股计划的原因及影响
因 2023 年度北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示
意见的《2023 年度审计报告》及否定意见的内部控制审计报告根据公司经营情
况，考虑到公司外部环境发生了较大变化，继续实施本次员工持股计划将难以达
到预期激励的目的与效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。基于维
护内部核心团队稳定及保证公司经营稳定的目的，更好地维护公司、股东和员工
的利益，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，经慎重考
虑，公司决定终止实施 2023 年员工持股计划。
公司终止本次持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，
也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将根据发展需要、监管
政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿，选择合适的方式，努力
建立长期有效的激励约束机制，以实现公司和员工的共同发展。
三、终止 2023 年员工持股计划的审批程序
过了《关于终止实施 2023 年持股计划的议案》。
届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年持股计划的议
案》。
相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
四、本次持股计划的终止及后续安排
经公司第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第十六次临时会
议审议通过，公司本次持股计划提前终止，由公司统一回购 2023 年员工持股计
划持有的 6,035,600 股公司股份，收回价格按照标的股票每股 4.26 元的初始购买
价格确定。待公司收回员工持股计划持有的股份后，按照相关规定予以注销。
五、监事会的意见
本次终止公司 2023 年员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意公司终止 2023 年员工持股计划。
以上议案，现提请公司股东大会审议表决。
上海龙宇数据股份有限公司
听取事项：独立董事述职报告
本人作为上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行
使了独立董事的职责，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度本人独立董事工作的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人严健军，男，1965 年生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居
留权，致达控股集团有限公司董事会主席。上海市第十二届、第十三届及第十四
届人大代表，2005 年度全国劳动模范，第九届上海十大杰出青年，2007 年度中国
优秀民营科技企业家，2010 年 12 月中华全国工商业联合会授予科技创新企业家
奖。自 2018 年 5 月起兼任上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁员，2019 年 7 月起兼任今海国际集团控股有限公司（HK.02225）独立非执行董
事。公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任
何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的
要求，不存在影响独立履职的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）本人参加董事会会议和股东大会的情况
公司共召开股东大会 4 次（2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会）。本人出席了
公司股东大会 1 次。2023 年度，公司共召开董事会 7 次会议，本人亲自出席了
公司召开的 7 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会
议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参
加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，
重点关注公司生产经营情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性
意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，
为董事会作出科学决策起到了积极作用。
职务并开展相关工作。公司共召开提名与薪酬考核委员会会议 2 次、审计委员会
理人员绩效考核、2023 年员工持股计划等资料进行严格审核，确保符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。作为董事会审计委员会委员，本人与会计师事务
所沟通顺畅，仔细审阅了 2022 年年度报告等定期报告、参与对审计机构的选聘
等，保障全体股东权益不受损害。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度公司
董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人的工作，与本人保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和
重大事项进展，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使本人
能够全面深入了解公司经营发展，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配情况
本人对公司 2022 年度利润分配预案进行了审核，发表独立意见认为公司利
润分配预案符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定
的要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意提交公司
股东大会审议。
（二）关于变更会计师事务所的情况
鉴于原审计机构大华所执行本公司年报审计业务的团队整体从大华所分立
并加入北京大华国际，经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜
任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际为公司 2023 年度财
务报表和内部控制审计机构。
公司就变更会计师事务所事宜与本人及审计委员会进行了事前沟通，本人对
变更原因、前后任会计师事务所的沟通情况以及对北京大华国际的业务资格和能
力进行了审查，最终发表意见认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审
计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2023 年度财务
审计机构和内部控制审计机构。
(三)公司关联交易情况
公司 2023 年度因续租上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼的办公室作为公
司办公场所发生关联交易。本人对公司 2023 年度日常关联交易预计进行了审核，
作为公司独立董事，事前认可了本次关联交易议案，并发表独立意见如下：公司
预计的 2023 年日常关联交易为满足公司办公所需的租赁行为；上述关联交易价
格以市场价为依据，公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为。关联董
事均回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
同意公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案。
(四)会计政策变更情况
公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》，本人发表独立董事意见认为，关于会计政策变更的独立意见公司依照财政
部的有关规定和要求，对原会计政策相关内容进行调整,符合财政部、证监会、
上海证券交易所的相关规定，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。
(五) 员工持股计划情况
本人对公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要进行了审核，并发表独
立意见认为公司 2023 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司利益及
中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计
划的情形，关联董事已根据规定对相关议案回避表决。本人同意公司实施 2023
年员工持股计划并同意提交股东大会审议。
(六)内部控制的执行情况
鉴于北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控
制审计报告,本人出于对会计师内控审计意见的尊重认为,公司应当积极采取有
效措施,落实整改，加强内部控制规范管理，尽力在 2024 年消除上述所涉及事
项的不良影响。
(七)信息披露的执行情况
本人密切关注公司的信息披露工作，审阅了公司报告期内的全部公告，认为
公司 2023 年度的日常信息披露能够严格按照证监会和上海证券交易所的有关规
定执行，公告内容符合规则要求，信息披露工作切实维护了公司全体股东的合法
权益。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根
据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决
议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大
事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整资料。在
对董事会会议审议事项独立审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
的态度，充分发挥自身专业优势，积极履行各项义务，提升履职能力和水平，加
强与公司董事会成员、管理层之间的沟通及合作。充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正，增强公司董事会的决策能力。推动
公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
上海龙宇数据股份有限公司
独立董事：严健军
作为上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定和要求，我谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的
职责，本着独立、客观和公正的原则，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独
立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023
年度本人作为独立董事的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
周桐宇，女，1968 年生，中国国籍，博士后，威达高科技控股有限公司董事
长、上海市工商联第十四届执行委员会兼职副主席。第十一届、第十二届和第十
三届全国政协委员，第十四届全国人大代表。公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独
立客观判断的关系，符合《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）参加董事会会议和股东大会的情况
次、第二次、第三次临时股东大会）。我出席公司股东大会 1 次。公司共召开董
事会 7 次会议，均亲自出席。我独立审慎行使职权，在董事会会议召开前审阅会
议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉
务实和诚信负责的原则，利用专业优势和经营管理经验，重点关注公司经营情况，
听取了管理层的汇报，并以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、
公平性的有效监督。
务并开展相关工作。公司共召开提名与薪酬考核委员会会议 2 次、战略委员会 1
次，我均亲自出席。作为董事会提名与薪酬考核委员会委员，对公司高级管理人
员绩效考核、2023 年员工持股计划等资料进行认真审阅，确保符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。作为董事会战略委员会委员，我关注公司战略发展和
经营计划等，保障公司经营方向聚焦主业，全体股东权益不受损害。
我没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，公司 2023 年度董事会及其
专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效。报告期内，对董事会及其专门委员会各项议案我均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进
公司管理水平提升。公司积极配合我的工作，与我保持经常性的沟通，及时汇报
公司经营和重大事项进展，为我行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，
使我能够全面深入了解公司经营发展，为我履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配情况
我对公司 2022 年度利润分配预案进行了审核，发表独立意见认为公司利润
分配预案符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定的
要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我同意提
交公司股东大会审议。
(二)公司关联交易情况
我对公司 2023 年度日常关联交易预计进行了审核，发表事前认可意见和独
立意见如下：公司预计的 2023 年日常关联交易为满足公司办公所需的租赁行为；
上述关联交易价格以市场价为依据，公允合理，不存在损害公司利益及股东利益
的行为。关联董事均回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，同意公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案。
（三）会计政策变更情况
公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》，我发表独立董事意见认为，关于会计政策变更的独立意见公司依照财政部
的有关规定和要求，对原会计政策相关内容进行调整,符合财政部、证监会、上
海证券交易所的相关规定，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。
(四) 员工持股计划情况
我对公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要进行了审核，并发表独立
意见认为公司 2023 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划
的情形，关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
因此，我同意公司 2023 年员工持股计划并同意提交股东大会审议。
(五)内部控制的执行情况
鉴于北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控
制审计报告,本人出于对会计师内控审计意见的尊重认为,公司应当积极采取有
效措施,落实整改，加强内部控制规范管理，尽力在 2024 年消除上述所涉及事
项的不良影响。
(六)信息披露的执行情况
本人密切关注公司的信息披露工作，审阅了公司报告期内的全部公告，认为
公司 2023 年度的日常信息披露能够严格按照证监会和上海证券交易所的有关规
定执行，公告内容符合规则要求，信息披露工作切实维护了公司全体股东的合法
权益。
(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根
据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决
议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为独立董事，我能够认真履行法律法规和《公司章程》等规定
的职责，恪尽职守，做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持
续稳健发展提供了支持。2024 年，我将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，对公
司和股东负责，充分发挥自身经营管理的经验优势，为公司提供建设性意见，进
一步加强与公司董事会、经营层的沟通合作，切实维护好公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇数据股份有限公司
独立董事：周桐宇
本人作为上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定和要求，勤勉尽责地行使了独立董事的职责，现将 2023 年度本人作为公司独
立董事工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人何晓云，女，汉族，无境外永久居留权，1974 年 7 月生，本科学历，注
册会计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，现任立信中联会计师事务所(特殊
普通合伙)合伙人。公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）本人参加董事会会议和股东大会的情况
次、第二次、第三次临时股东大会）。本人出席股东大会 1 次。共召开董事会 7
次会议，本人亲自出席了全部董事会会议。本人均依法独立审慎行使职权，在董
事会会议召开前为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚
持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经
营情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度
行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学
决策起到了积极作用。
本人的召集下，公司共召开审计委员会 6 次，本人均亲自出席，与会计师事务所
均在北京办公，日常沟通便利、顺畅，仔细审阅了公司年度报告等定期报告，参
与对审计机构的选聘等，相关议案均获得通过，保障全体股东权益不受损害。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度公司
董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人积极运用财务专业知识促进公司财务报告的准确性，
促进公司治理水平提升。公司积极配合本人的工作，与本人保持经常性的沟通，
及时汇报公司经营情况和定期报告进展情况等，为本人行使职权提供了必要的工
作条件并给予大力配合，使本人能够全面深入了解公司经营发展，为本人履职提
供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)公司日常关联交易情况
本人对公司 2023 年度日常关联交易预计进行了审核，事前认可了本次关联
交易议案，并发表独立意见如下：公司预计的 2023 年日常关联交易为满足公司
办公所需的租赁行为；上述关联交易价格以市场价为依据，公允合理，不存在损
害公司利益及股东利益的行为。关联董事均回避表决，表决程序合法有效，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案。
（二）关于变更会计师事务所的情况
鉴于原审计机构大华所执行本公司年报审计业务的团队整体从大华所分立
并加入北京大华国际，经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜
任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际为公司 2023 年度财
务报表和内部控制审计机构。
公司就变更会计师事务所事宜与本人及审计委员会进行了事前沟通，本人对
变更原因、前后任会计师事务所的沟通情况以及对北京大华国际的业务资格和能
力进行了审查，最终发表意见认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审
计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2023 年度财务
审计机构和内部控制审计机构。
(三)内部控制的执行情况
鉴于北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控
制审计报告,本人出于对会计师内控审计意见的尊重认为,公司应当积极采取有
效措施,落实整改，加强内部控制规范管理，尽力在 2024 年消除上述所涉及事
项的不良影响。
(四)信息披露的执行情况
本人密切关注公司的信息披露工作，审阅了公司报告期内的全部公告，认为
公司 2023 年度的日常信息披露能够严格按照证监会和上海证券交易所的有关规
定执行，公告内容符合规则要求，信息披露工作切实维护了公司全体股东的合法
权益。
(五)会计政策变更情况
公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》，本人发表独立董事意见认为，关于会计政策变更的独立意见公司依照财政
部的有关规定和要求，对原会计政策相关内容进行调整,符合财政部、证监会、
上海证券交易所的相关规定，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。
(六) 员工持股计划情况
本人对公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要进行了审核，并发表独
立意见认为公司 2023 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司利益及
中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计
划的情形，关联董事已根据规定对相关议案回避表决。本人同意公司实施 2023
年员工持股计划并同意提交股东大会审议。
(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根
据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决
议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
程》等规定的职责，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项特别是财务实
现的审核决策，为公司持续稳健发展提供了专业支持。
度，充分发挥自身财务专业优势，积极履行各项义务，进一步加强与公司经营层
的沟通合作，推动公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇数据股份有限公司
独立董事：何晓云
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