股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2024-038
山子高科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解禁上市流通的
提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
后，方可实际上市流通。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1840 号），核准公司向宁波圣洲投资有限公司发行 922,611,132 股股份购买相关资
产、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元；2017 年 10 月，公司向宁波圣
洲投资有限公司非公开发行 922,611,132 股人民币普通股购买资产，向熊基凯、宁波维泰
投资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）和宁波乾亨投资合伙
企业（有限合伙）分别非公开发行 22,599,765 股、9,683,098 股、8,063,380 股、6,602,112
股人民币普通股进行配套融资。
上述交易的标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%
股权。东方亿圣已于 2017 年 10 月 23 日办理完毕上述交易标的资产股权转让的工商变更
登记手续（统一社会信用代码：91330201MA281H3B9U），上市公司持有东方亿圣 100%
的股权。
圳分公司提交相关登记材料。上述重组完成后，上市公司总股本由 3,058,430,395 股增至
本次申请解除限售的股份是上市公司向熊基凯非公开发行的 22,599,765 股股份。该
等股份已于 2017 年 11 月 9 日上市，锁定期为 36 个月，于 2020 年 11 月 10 日限售期届
满。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
上述重组完成后，公司总股本由 3,058,430,395 股增至 4,027,989,882 股。
此后，公司于 2022 年 2 月实施完成《银亿股份有限公司重整计划》中的资本公积
金转增股本方案，即以公司总股本 4,027,989,882 股为基数，按照每 10 股转增 6.48 股的
比例实施资本公积金转增股票，共计转增 2,610,137,444 股股票；转增后，公司总股本由
按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转增，共计转增 3,359,343,562 股股票。上
述转增完成后，公司总股本最终增加至 9,997,470,888 股。详情请见公司于 2022 年 2 月
告编号：2022-007）。
三、本次限售股份上市流通安排
本次解除限
本次解除限 本次解除限 本次解除限
本次解除限 售股份占公
序 持有限售股 售股份占公 售股份中质 售股份中冻
股东名称 售股份数量 司无限售条
号 份数量（股） 司总股本的 押的股份数 结的股份数
（股） 件股份的比
比例 量（股） 量（股）
例
合 计 22,599,765 22,599,765 0.35% 0.23% 22,599,765 22,599,765
截至本公告日，熊基凯本次解除限售的股份全部处于被质押、冻结状态，该等股份
在解除质押、冻结等权利限制情形后，方可实际上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数 比例 （股） 股数 比例
有限售条件的流通股 3,494,915,201 34.96% -22,599,765 3,472,315,436 34.73%
无限售条件的流通股 6,502,555,687 65.04% 22,599,765 6,525,155,452 65.27%
股份总数 9,997,470,888 100.00% 0 9,997,470,888 100.00%
五、本次解除限售股份的股东所作出的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺履行情况
熊基凯作为前次重组募集配套资金的交易对方，作出的关于股份锁定的承诺如下：
“本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份（系上市公司更名前的
证券简称）之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所
持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月
内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由
上市公司回购该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转增股本等原
因增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期要求进行锁定。前述锁定期届满后，
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持
有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月锁
定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。”
截至本公告日，熊基凯遵守了上述承诺。
（二）其他承诺履行情况
熊基凯作为前次重组募集配套资金的交易对方，作出的其他承诺如下：
序
承诺事项 承诺内容
号
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有
文件的签名、印章均是真实的。
三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
关于所提供
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
信息真实性、
大遗漏。
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
性的声明和
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查
承诺
结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，
本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股
份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其
控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，
关于避免同
本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股
子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。
诺
二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其
控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人
对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事
序
承诺事项 承诺内容
号
或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监
督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承
诺，在本次重组完成后：
一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿
股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于规范和
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规
易的承诺
范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其
他股东的合法权益。
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续
强作为银亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和
业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股
份人员的独立性。
完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
关于保证上
亿股份独立拥有和运营。
性的承诺
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
户。
份的资金使用调度。
序
承诺事项 承诺内容
号
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
自主持续经营的能力。
关于最近五 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
年内未受到 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按
处罚及诚信 期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴
情况的承诺 责的情况。
银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、
关于土地开 拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
发及房地产 价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
建设合法合 价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资
规性的承诺 者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔
偿责任。
一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于本人自有资金或合
法筹集资金，符合中国适用法律的要求，不存在任何争议或潜在纠纷。
关于认购资 二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有银亿股份的股份及权益
合规的承诺 本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述承诺进行监督；如本人
未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
截至本公告日，根据熊基凯出具的相关说明，熊基凯履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
六、是否存在非经营性资金占用等情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》（天健审[2024]5408 号），以及熊基凯出具的说明，截至
本公告日，不存在熊基凯对上市公司进行非经营性资金占用、上市公司对熊基凯进行违
规担保等损害上市公司利益的情形。
七、保荐机构对本次解除限售的核查意见
公司独立财务顾问摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司对本
次解除限售发表核查意见如下：“经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的
要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本独立财务顾问
对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。”
详情请见与本公告同日披露的《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份
有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见》。
八、备查文件
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核
查意见》。
特此公告。
山子高科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月十四日
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