证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：2024-019
乐山电力股份有限公司
第十届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
乐山电力股份有限公司（简称“公司”
）于 2024 年 6 月 7 日以电
子邮件方式向董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第十
一次临时会议的通知和会议资料。公司第十届董事会第十一次临时会
议于 2024 年 6 月 12 日在乐山市金海棠大酒店会议中心 302 会议室以
现场与视频会议系统相结合的方式召开，应出席会议董事 11 名，现
场出席会议董事 7 名；通过视频会议系统出席会议董事 4 名，副董事
长林晓华、独立董事何曙光和董事刘苒、乔一桐通过视频会议系统出
席会议；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》
”）和公司《章程》
的规定。会议由公司董事长刘江先生主持，会议审议并形成决议如下：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合以简易程序向特定对象发行Ａ股股票条件的议案》；
根据《公司法》
、《中华人民共和国证券法》
（简称“
《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“
《注册管理办法》
”）等有
关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关
于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特
定对象发行股票的资格和条件。
二、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（２）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中
国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（３）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。
在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认
购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》规定的关联关系，
不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（４）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按
照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定，但不低于前述发行底价。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（５）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发
行股票的数量不超过 45,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总
股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根
据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行
相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（６）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的
本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（７）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元，符合以简易
程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
龙泉驿区 100MW/200MWh 电化学储能电
站新型储能示范项目
合计 28,692.00 25,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（８）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（９）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日
起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
；
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充
分做好各项准备工作，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股
票的预案。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》和《证券日报》披露的
《乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票预案(公告编号：2024-022)》。
四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
议案》
；
公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案进行了论
证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心
竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披
露的《乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告(公告编号：2024-023)》。
五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
分析报告的议案》；
公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的运
用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票
具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披
露的《乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告(公告编号：2024-024)》。
六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司董事、
高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承
诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披
露的《乐山电力股份有限公司关于 2024 年度以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的公告(公告编号：2024-025)》。
（本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
；
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最
近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等
方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披
露的《乐山电力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告(公告编号：2024-026)》。
（本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
；
为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资
和理性投资理念，公司根据《公司法》
《证券法》
《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》及公司《章程》等文件的有关规定，并综合公司未来经
营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《乐山电力股
份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披
露的《乐山电力股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回
报规划》。
（本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
对外投资成立子公司的议案》
；
董事会同意公司与四川晟天新能源发展有限公司共同投资设立
四川乐晟新能源科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理局
核定的为准）
。四川乐晟新能源科技有限责任公司注册资本 1000 万
元，双方均以现金出资，其中：公司出资 600 万元，占注册资本的
董事会同意授权公司经营层具体组织实施与本次投资有关事宜，
包括但不限于：1.由公司与四川晟天新能源发展有限公司共同投资成
立子公司。2.修改、补充、签署、执行与本次投资有关的一切协议和
文件，办理工商登记手续等。
具 体 内 容 详 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于对外投资成立子
公司的公告》
（公告编号：2024-028）。
十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订
公司〈章程〉议案》
；
具 体 内 容 详 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于修订公司<章程>
的公告》（公告编号：2024-029）
。
（本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
；
（本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
十二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
订公司〈董事会议事规则〉的议案》；
（本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
十三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召
开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
。
公司决定 2024 年 7 月 2 日（星期二）在乐山市金海棠大酒店会
议室召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》（2024-030）。
特此公告。
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