江苏益客食品集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东
的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《企业会
计准则》和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议审议。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
他组织；
（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第 2
项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联自然人是指：
员；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
生效后，或在未来十二个月内，将具有以上第四条或者第五条规定的情形之一；
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司证券事务部报送与其存在关联关系的关联人
名单及关联关系的说明。财务部应当会同证券事务部及时更新关联方名单，财务
部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门及子公司共同掌握。
第九条 审计委员会应查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存
在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立
即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第三章 关联交易及定价
第十条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
外）；
转移的事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，不偏离市场独立第三方的价格
或者收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，按照协议
定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
有关法律法规要求以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师
或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第十二条 为了确保关联交易定价的公允，应当遵循下列原则：
格。
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四章 关联交易的审批权限、决策程序和信息披露
第十三条 董事长可在《公司章程》规定的权限范围内对公司及控股子公司
与关联人发生的交易进行审批。
第十四条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的
关联交易由总经理批准；
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下（不含 300 万元）的关联交易或
发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交
易由总经理批准；
第十五条 董事会在《股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》规
定的权限范围内对公司及控股子公司与关联人发生的交易进行审批。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），应当经董事会审议并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经
董事会审议并及时披露。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 公司或控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据深圳证券交易所《股票上市规
则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过要求公司与
其进行显失公平的关联交易影响公司业务独立。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用以上的规定。公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增
资权或优先受让权所涉及的金额之和为交易金额，履行相应的审议程序及信息披
露义务。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
系密切的家庭成员；
业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
人或者自然人。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算原则适用第十五条至第十六条的规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十六条的规定。已按照第十五条或
者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司及子公司拟发生关联交易时，应及时书面报告公司财务
部和证券事务部，并按照如下操作程序：
公司或子公司在发生关联交易事项前，由公司相关部门负责人或子公司总经
理审核后，以书面报告公司财务负责人及董事会秘书，经审查确实是关联交易事
项，按本制度规定的权限进行审批，审批通过后由公司相关部门或子公司具体实
施，经批准的书面资料作为财务入账依据。
所要提供的书面审核资料的包括：关联方的基本情况、关联交易的必要性、
交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响等。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提
交股东会审议：
式）；
担保和资助等；
标准；
品和服务的。
第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后于 2024 年 7 月 1 日起
生效实施，修改时亦由股东会审议通过。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“以
下”、“过”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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