中信证券股份有限公司
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东
山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
科技有限公司 100%股权暨关联交易的事项进行了核查。核查的具体情况及核查
意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公
司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）收购济南智慧
数码科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权。根据坤信国际资产评
估集团有限公司出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧
数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第 0119
号，以下简称“《评估报告》”），以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，智慧数码
的股东全部权益评估价值为 2,632,452.29 元，经各方一致确定，本次收购股权的
交易总价为 2,632,452.29 元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，
纳入公司合并报表范围。
限公司 100%股权之股权转让协议》。
（二）关联关系
本次交易的对手方山大资本为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 6 月 11 日召开第三届董事会第八次会议（表决结果：5 票同
意、0 票反对、0 票弃权）
、第三届监事会第六次会议（表决结果：2 票同意、0 票
反对、0 票弃权），审议通过了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，关联董事任年峰先生、张立毅先生、胡美琴女士，关
联监事唐伟先生回避表决。公司独立董事专门会议审议了《关于公司拟受让济南
智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。保荐机构亦已发表相关
核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》
《对
外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须
提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；
科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东名称 出 资额(万元) 出 资 比 例 (%)
山东大学 15,000 100.00
合计 15,000 100.00
山大资本成立于 2019 年，主营业务为企业并购、资产重组；企业管理、咨
询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服
务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。
山大资本近三年经营发展情况稳定。
资本实现营业收入 25,968.20 万元，净利润 3,152.28 万元，2024 年 3 月末净资产
（二）关联关系说明
山大资本系公司控股股东，任年峰、张立毅、胡美琴系公司关联董事，唐伟
系公司关联监事。关联董事、关联监事已回避表决。
除关联董事、监事回避表决外，山大资本与公司及公司前十名股东、董监
高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，也不存在其他
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），山东大学不属
于失信被执行人。
三、交易标的有关情况
（一）交易标的基本情况
性能计算中心 229 号
子产品、非专控通信器材、智能仪器仪表、传感器的开发、销售；计算机相关技
术咨询；计算机技术培训；会议服务。（未取得专项许可的项目除外）。
山大资本持股 100%
查意见披露日，智慧数码不属于失信被执行人。
（二）交易标的近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
资产总额 249.23 248.15
负债总额 42.79 42.79
净资产 206.44 205.36
营业收入 - -
营业利润 -10.65 -1.09
净利润 -15.30 -1.09
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
经营活动产生的
-135.46 -1.09
现金流量净额
注：交易标的近一年一期未开展实际经营。
（三）本次交易前后交易标的的股权结构变化情况
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
山东山大资本运营有限公司 65 万元 100% - -
山东山大鸥玛软件股份有限公司 - - 65 万元 100%
合计 65 万元 100% 65 万元 100%
（四）交易标的的其他情况
的条款。
受限制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；交易标的
公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
法存续的独立法人，智慧数码对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的
债务仍然以其自身的名义享有或承担，不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方(受让方)：山东山大鸥玛软件股份有限公司
乙方(转让方)：山东山大资本运营有限公司
目标公司：济南智慧数码科技有限公司
（一）股权转让标的和转让价格
经甲、乙双方协商一致，标的股权转让价款为人民币 2,632,452.29 元，其中，
甲方应向乙方支付股权转让款 2,632,452.29 元。标的股权转让款在取得变更后的
营业执照后 30 个工作日内支付完毕。
（二）股权交割方式
股权转让的工商变更登记手续，并取得行政审批服务局换发的营业执照。
支付股权转让款。
（三）交割前标的公司
甲、乙双方一致同意，标的公司在本协议项下股权转让评估基准日至交割日
产生的损益由乙方享有和承担。
乙方应在本协议签署后 15 个工作日内，完成如下交割事项：
（1）乙方及标的公司已将公章、财务章、法人章、业务章等所有印章交付
给甲方，且乙方未留存标的公司备用印章；
（2）乙方及标的公司已将财务资料完整的交给甲方；
（3）乙方及标的公司与甲方已完成公司其他财产的交接工作，包括但不限
于重大重要设备、商标、专利、软件著作权等知识产权、车辆、重大重要业务合
同、业务资质文件等。
因本次股权转让涉及的相关税费，按照法律规定由各方承担；法律法规没
有明确规定的，由双方平均负担。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易价格确定的原则和方法
坤信国际资产评估集团有限公司出具了《评估报告》，以 2023 年 7 月 31 日
为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，智慧数码净资产账
面价值为 211.07 万元，评估价值为 263.25 万元，增值额为 52.18 万元，增值率
为 24.72%。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格在坤信国际资产评估集团有限公司对标的公司全部股东权益
进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估
结果并经交易各方一致确定，本次公司受让智慧数码 100%股权的交易对价为
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方
式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排及说明
市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；
不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金
占用。
关。
供担保等情形。
七、与关联人累计发生的关联交易的情况
自 2024 年 1 月 1 日到本核查意见披露日，公司与前述关联方已发生的关联
交易主要有：
交易方 事项 金额（元） 审批程序 备注
山东大学 代缴社保、公积金 152,730.21 已履行审批程序 -
山东大学 展业费 566.04 已履行审批程序 -
合计 153,296.25 -
山东大学为公司部分员工代为缴纳社保和住房公积金，关联方代缴的社保和
住房公积金等费用由公司承担，公司将其代为缴纳的费用返还给山东大学，无需
额外支付服务费用。
八、关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司在考试与测评领域更好地拓展业务，持续提升竞争力，公司拟受
让济南智慧数码科技有限公司。
（1）对上市公司的影响
本次受让顺利完成后，公司将全面参与智慧数码的经营管理，从长远来看对
公司业务拓展及持续、稳健的业绩发展将有着一定的积极影响。
本次受让所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务状况和经营
成果产生重大影响，本次交易也不会对公司的持续经营能力、会计核算方法造成
影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）对交易对方的影响
本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，交易对方不再持有智慧
数码的股权，不会形成对智慧数码的资金占用。本次交易不会对交易对方持续经
营能力产生重大不利影响。
（二）存在的风险
智慧数码主要从事计算机软硬件产品销售等，可能会面临市场开拓的风险、
经营风险、管理风险、安全风险等市场运营风险。
对此，公司将积极制定有效的市场拓展激励政策，逐步积累客户资源。同时，
结合行业运营特点，持续做好精细化管理和安全等各方面的生产管控，不断提升
持续经营能力和市场业绩。
九、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回
避表决。
（二）监事会审核意见
拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联监事已
回避表决。
经审核，监事会认为：本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是中小股
东利益的情形。审议该议案时，关联监事已回避表决。
（三）独立董事专门会议意见
《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
独立董事一致认为上述投资能够增强公司的产能和业务，增加企业的竞争优势，
利于公司的发展。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对本次公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权
暨关联交易事项发表如下意见：
公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的事项已经公
司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事、监
事已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
胡 宇 牛振松
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