山东山大鸥玛软件股份有限公司
（修订）
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
责制定、审查公司董事、监事、高级管理人员以及委员会认为应当适用的其他人员的
薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核。
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
经董事会聘任的其他高级管理人员。
关法律法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法
规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无
效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文
件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关
系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
并由董事会选举产生。
任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任委员（召集人）职责。
任公司董事职务，自动失去委员资格。
人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
员。
（1）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；
（2）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）依据有关法律法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划，并对公司
股权激励计划的实施进行管理；
（6）董事会授权的其他事宜。
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
东大会审议。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当向董事会报告。
关方面的资料：
（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（2）董事、监事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（3）提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（6）其他相关资料。
（1）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进
行绩效评价；
（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式。
传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任
委员（召集人）不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。
会主任委员（召集人）或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开临时会议。临时会
议应于会议召开 3 日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
（1）会议召开时间、地点；
（2）会议期限；
（3）会议需要讨论的议题；
（4）会议联系人及联系方式；
（5）会议通知的日期。
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会
议表决方式为举手表决或投票表决。
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每 1 名
委员只接受 1 名委员的委托，每 1 名委员只能向 1 名委员进行授权委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）代理委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期。
的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职责，董事会可以罢免其职务。
可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
用由公司支付。
方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司
董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
备案。
容，包括会议召开情况和决议情况等。
出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及
有关保密协议的规定承担法律责任。
细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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二〇二四年六月
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