山东山大鸥玛软件股份有限公司
（修订）
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本制度。
和勤勉义务。
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
（1） 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（5） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（6） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市
规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳
证券交易所报告；
（8） 《公司法》
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（1） 具有大学本科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作 3 年以上；
（2） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（3） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规
范性文件，能够忠诚地履行职责，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（4） 公司董事会秘书不得具有下列任意情形之一：
会秘书；
事会秘书；
高级管理人员担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以
双重身份作出。
意解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过 3 个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当
参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，
忠实履行职责，维护公司利益。
董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（1） 出现本制度第 2.3 条第四款所列情形之一的；
（2） 连续 3 个月以上不能履行职责的；
（3） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司和投资者造成重大损失的；
（4） 违反法律、行政法规、相关规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司和投资者造成重大损失的。
（1） 不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（2） 不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
（3） 违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（4） 违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（5） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7） 擅自披露公司秘密；
（8） 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在监事会的监
督下进行移交。
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配
合董事会秘书的工作。
《公司章程》的有关规定办理。
触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
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二〇二四年六月
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