北京中伦（成都）律师事务所
关于
琏升科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年六月
北京中伦（成都）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
法律意见书
致：琏升科技股份有限公司
根据琏升科技股份有限公司（简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦（成
都）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所
指派，本所律师作为公司 2024 限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《琏升科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）、《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》
（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业
法律意见书
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，
就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司开展本次激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
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法律意见书
作任何解释或说明。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
琏升科技、公司 指 琏升科技股份有限公司
激励计划、本次
指 琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草
指 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
案）
》
《考核管理办 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
指
法》 管理办法》
《首次授予激励 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
对象名单》 激励对象名单》
限制性股票、第 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
指
一类限制性股票 受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
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法律意见书
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《琏升科技股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
正 文
一、 公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
公司成立于 2004 日 4 月 1 日，经中国证监会证监许可[2010]93 号文核准向
社会公众首次公开发行股票，并于 2010 年 2 月 11 日在深交所创业板上市，证券
简称“三五互联”
（现变更为“琏升科技”），股票代码“300051”。
公司现持有南通市行政审批局核发《营业执照》，统一社会信用代码为
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23013420017
号《审计报告》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具备实施本次激励计
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法律意见书
划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》由“释义；本次激励计划的目的与原
则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、
数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本次
激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施程序；
公司和激励对象各自的权利义务；公司和激励对象发生异动的处理；限制性股票
回购注销原则；附则”共十五章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励
计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，经本所律师核查，激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 公司实施本次激励计划的程序
（一）已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：
《考核管
理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司
股东大会的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
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法律意见书
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的程序
为实施激励计划，公司尚待履行以下程序：
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相
关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可
实施。
四、 本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司
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法律意见书
及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业
务）骨干。本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管
理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及
本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人黄明良先生、1 名
中国香港籍员工。公司已在《激励计划（草案）》中说明了上述人员作为本次激
励对象的原因以及必要性与合理性。除上述人员外，本次激励计划拟首次授予的
激励对象不包括其他实际控制人、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的人员。
综上，本所律师认为，公司依法确定的激励对象符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十
一次会议结束后，公司已经向深交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。
综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司出具的书面说明，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
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法律意见书
（一）公司实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为了进一
步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规
定的情形。公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规
定的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象包括公司董事，其在公司
第六届董事会第二十七次会议上对激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议激励计划相关议案时，拟作为激励对
象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
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（三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施；
（四）公司依法确定的激励对象具备《管理办法》和《上市规则》规定的参
与上市公司股权激励的资格；
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；公司应当根据《管理办法》及中国证监会、证券交易所的其他相关规定持续
履行信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形；
（八）关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理
办法》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 李 磊
经办律师：
彭 娇
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