深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
琏升科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
琏升科技、本公司、公司 指 琏升科技股份有限公司
本次激励计划 指 琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
》 指
划（草案）
》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第一类限制性股 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
指
票 等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
提名、薪酬与考核委员会 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》 指
《公司章程》 指 《琏升科技股份有限公司章程》
《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在琏
升科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供琏升科技全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由琏升科技提供或为其公开披
露的资料，琏升科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对琏升科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《琏升科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、琏升科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
琏升科技本次激励计划由公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟
定，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主
要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,335.00 万股，约占本次激励
计划草案公告日公司股本总额 36,569.8690 万股的 3.65%。其中，首次授予限
制性股票 1,068.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 2.92%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 267.00 万
股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.73%，占本次激励计划拟授
予限制性股票总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
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（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激
励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
黄明良先生为公司董事长，是公司经营管理的核心，负责公司的战略规划、经营
决策和业务拓展，对公司发展具有重大贡献。因此，本次激励计划将黄明良先生
纳入激励对象范围符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南
第 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他实际控制人、
其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公
司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
公司副总经理，主要负责公司行政管理及公共关系管理，对公司行政运营管理起
到重要作用。公司将其纳入本次激励计划，可以将该员工的利益与公司利益牢牢
绑定，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，保证公司业务的稳定发展以
及核心竞争力的提升。因此，本次激励计划将该员工纳入激励对象符合公司实际
情况及发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
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（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占拟授予 占本次激励计
拟获授的限制
序 限制性股 划草案公告日
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总额的 公司股本总额
（万股）
比例 的比例
董事、天津琏
升董事长
董事、总经
理、财务总监
中国
香港
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（196 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,068.00 80.00% 2.92%
预留部分 267.00 20.00% 0.73%
合计 1,335.00 100.00% 3.65%
注：1、
“天津琏升”指天津琏升科技有限公司，为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
划拟首次授予的激励对象不包括其他实际控制人、
其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不超过
本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
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相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、 限制性股票的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，
未完成授予登记的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限
制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔
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减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首
次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 40%
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 30%
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 30%
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 40%
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 30%
自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 30%
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 50%
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自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定
的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
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本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 4.33 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 4.33 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 50%，即 4.04 元/
股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.65 元的 50%，即 4.33
元/股。
六、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 累计营业收入（B）
解除限售 对应考
目标值 触发值 目标值
期 核年度 触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个解
除限售期
亿元 亿元
第二个解 2025 年累计 2025 年累计
除限售期 营业收入达 营业收入达
亿元 亿元
第三个解 2026 年累计 2026 年累计
除限售期 营业收入达 营业收入达
亿元 亿元
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
累计营业收入（B） B≥Bm X2=100%
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Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例
X=MAX（X1,X2）
（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
（2）公司层面解除限售比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 累计营业收入（B）
解除限售 对应考
目标值 触发值 目标值
期 核年度 触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个解 2025 年累计 2025 年累计
除限售期 营业收入达 营业收入达
亿元 亿元
第二个解 2026 年累计 2026 年累计
除限售期 营业收入达 营业收入达
亿元 亿元
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例
X=MAX（X1,X2）
（X）
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注：
（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
（2）公司层面解除限售比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除
限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至
下期解除限售。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“优秀/良好”、“合格”和“不合格”三个等级。届时依
据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比
例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入是衡
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量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是
反映企业成长性的有效指标。
为把握N型替代P型电池技术发展机遇，公司自 2023 年开始布局光伏太阳
能电池产业，专注于第三代异质结电池的生产与研发。在技术更迭和行业变革的
重要突破时刻，新技术的推广和应用必须迅速拓展市场，提高市场占有率，以在
激烈的市场竞争中稳固立足，从而在光伏产业链的新生态中提升竞争优势。因此，
在公司投建异质结、实施业务转型的初期，实现收入增长、提高市场占有率，是
公司当前重要的战略目标。
基于上述考量，在制定本次激励计划公司层面的业绩考核目标时，公司结合
了以往年度收入情况以及光伏业务情况，设置了未来 3 年实现较高营业收入增
长的业绩考核目标：2024 年至 2026 年分别实现营业收入 5 亿元、10 亿元、20
亿元，分别较 2023 年增长 104.13%、308.26%、716.51%。公司设置上述考核
指标的背景及考量因素具体如下：
（1）行业变革期内，扩大市场规模是公司的首要经营目标
目前光伏行业正处于关键变革期，逐步从“由硅片技术进步主导产业链发展
的十年”进入“由电池技术进步主导产业链发展的新十年”。N型电池技术加速迭
代，以N型电池技术为代表的TOPCON和HJT增长迅速。公司自 2023 年起全力
推进光伏战略转型，光伏异质结电池尚处于建设和发展阶段，公司战略上以规模
发展、抢占市场占有率作为首要考虑目标，这也是公司未来实现经营利润增长的
基础，符合行业发展的规律。
（2）市场竞争加剧环境下，公司需要积极调整应对变化
为实施公司向光伏行业的战略转型，公司目前已投建眉山丹棱、江苏南通两
大基地。截至目前，公司眉山异质结光伏电池基地已完成厂房等基础设施建设，
已投建产能 3.8GW，其中：1.2GW生产线已完成产能爬坡；剩余 2.6GW生产线
处于产能爬坡中，公司南通异质结光伏电池基地目前正在进行厂房等基础设施建
设阶段。由于市场变化、安装调试等不确定性因素影响，在项目总体建设内容及
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设计目标未发生显著变动的情况下，公司调整了项目建设进度。公司将视现有产
能爬坡和市场情况启动眉山剩余 4.2GW产能和南通二期、三期的产能建设。
根据SOLARZOOM光储亿家 2024 年 6 月 6 日价格监测，HJT电池片价格
为 0.4-0.49 元/W，当前产品市场价格较公司前期筹建项目时可研报告价格偏离
较多。
因此，在当前市场波动、价格调整等多方面因素影响的行业变革期，考虑光
伏项目目前尚处于投建阶段、建设周期较长、且对公司组织实施能力、人才梯队
的高要求。在行业大幅变化的背景下，进一步增加了公司战略转型的难度、加大
了转型成功的意义。公司目前处于实施战略转型目标的关键节点，需要调动员工
积极性，全力应对行业变革，扩大营收规模、提升市场份额。
（3）实施股权激励计划，驱动核心人员完成公司战略规划
在上述行业发展状况及公司经营战略的背景下，公司推出了本次激励计划。
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干，前述人员对公司未来业务发展、经营决策及重大经营管理事项起
到重要作用。公司实施本次激励计划，旨在通过建立长效激励机制，吸引并留住
公司优秀人才，通过设置较有挑战性的考核目标，推动公司核心团队在市场竞争
激烈的环境下，积极开拓市场、扩大销售规模，从而在行业变革期顺利实现公司
光伏转型的战略目标。公司本次激励计划以营业收入作为业绩考核指标，设置的
营业收入目标较公司历史业绩有较大突破。公司 2021 年至 2023 年的营业收入
为 1.843 亿元、1.775 亿元、2.449 亿元，环比增长率仅为-3.69%、37.97%。
本次激励计划的考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年，设置的营业收入目标
分别较 2023 年营业收入增长 104.13%、308.26%、716.51%，考核目标远高
于公司历史业绩水平。
综上所述，基于对公司目前的产能落地情况、市场竞争环境的考虑，公司层
面业绩考核指标充分考量了公司现阶段营收目标达成的挑战性及对未来公司发
展质量的要求，符合公司实际情况。公司制定的股权激励考核指标远高于历史业
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绩水平，具有挑战性，科学合理。尤其在外部环境面临较多不确定性以及行业竞
争激烈的情形下，公司还需要加大市场投入力度，积极应对行业竞争及挑战，并
抓住时代机遇实现全面转型。本次激励计划有助于调动员工积极性、提升公司核
心竞争力以及聚焦公司发展战略，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。如
能实现本次激励计划的考核目标，将彻底扭转上市公司的基本面，有利于维护全
体股东（特别是中小股东）的利益、有利于实现上市公司高质量发展的整体目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在本次激励计划存续期间出现上述情形之
一时，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：琏升科技符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、解除限售条件、
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激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的
处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含分公司及子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限
制性股票时与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、
聘用合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所
有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：琏升科技 2024 年限制性股票激励计划所涉及
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的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。
琏升科技 2024 年限制性股票激励计划单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分
配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象将签署《激励对象
承诺书》,承诺参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金；本人
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。”
综上，本独立财务顾问认为：琏升科技不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：琏升科技 2024 年限制性股票激励计划符合相
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关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以
及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 4.33 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 4.33 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 50%，即 4.04 元/
股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.65 元的 50%，即 4.33
元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之 8.4.4 条规定，相
关定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心
人员的工作积极性，有利于公司现有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施本次激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
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的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准
则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以会计师事
务所出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是
反映企业成长性的有效指标。
为把握N型替代P型电池技术发展机遇，公司自 2023 年开始布局光伏太阳
能电池产业，专注于第三代异质结电池的生产与研发。在技术更迭和行业变革的
重要突破时刻，新技术的推广和应用必须迅速拓展市场，提高市场占有率，以在
激烈的市场竞争中稳固立足，从而在光伏产业链的新生态中提升竞争优势。因此，
在公司投建异质结、实施业务转型的初期，实现收入增长、提高市场占有率，是
公司当前重要的战略目标。
基于上述考量，在制定本次激励计划公司层面的业绩考核目标时，公司结合
了以往年度收入情况以及光伏业务情况，设置了未来 3 年实现较高营业收入增
长的业绩考核目标：2024 年至 2026 年分别实现营业收入 5 亿元、10 亿元、20
亿元，分别较 2023 年增长 104.13%、308.26%、716.51%。公司设置上述考核
指标的背景及考量因素具体如下：
（1）行业变革期内，扩大市场规模是公司的首要经营目标
目前光伏行业正处于关键变革期，逐步从“由硅片技术进步主导产业链发展
的十年”进入“由电池技术进步主导产业链发展的新十年”。N型电池技术加速迭
代，以N型电池技术为代表的TOPCON和HJT增长迅速。公司自 2023 年起全力
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推进光伏战略转型，光伏异质结电池尚处于建设和发展阶段，公司战略上以规模
发展、抢占市场占有率作为首要考虑目标，这也是公司未来实现经营利润增长的
基础，符合行业发展的规律。
（2）市场竞争加剧环境下，公司需要积极调整应对变化
为实施公司向光伏行业的战略转型，公司目前已投建眉山丹棱、江苏南通两
大基地。截至目前，公司眉山异质结光伏电池基地已完成厂房等基础设施建设，
已投建产能 3.8GW，其中：1.2GW生产线已完成产能爬坡；剩余 2.6GW生产线
处于产能爬坡中，公司南通异质结光伏电池基地目前正在进行厂房等基础设施建
设阶段。由于市场变化、安装调试等不确定性因素影响，在项目总体建设内容及
设计目标未发生显著变动的情况下，公司调整了项目建设进度。公司将视现有产
能爬坡和市场情况启动眉山剩余 4.2GW产能和南通二期、三期的产能建设。
根据SOLARZOOM光储亿家 2024 年 6 月 6 日价格监测，HJT电池片价格
为 0.4-0.49 元/W，当前产品市场价格较公司前期筹建项目时可研报告价格偏离
较多。
因此，在当前市场波动、价格调整等多方面因素影响的行业变革期，考虑光
伏项目目前尚处于投建阶段、建设周期较长、且对公司组织实施能力、人才梯队
的高要求。在行业大幅变化的背景下，进一步增加了公司战略转型的难度、加大
了转型成功的意义。公司目前处于实施战略转型目标的关键节点，需要调动员工
积极性，全力应对行业变革，扩大营收规模、提升市场份额。
（3）实施股权激励计划，驱动核心人员完成公司战略规划
在上述行业发展状况及公司经营战略的背景下，公司推出了本次激励计划。
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干，前述人员对公司未来业务发展、经营决策及重大经营管理事项起
到重要作用。公司实施本次激励计划，旨在通过建立长效激励机制，吸引并留住
公司优秀人才，通过设置较有挑战性的考核目标，推动公司核心团队在市场竞争
激烈的环境下，积极开拓市场、扩大销售规模，从而在行业变革期顺利实现公司
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光伏转型的战略目标。公司本次激励计划以营业收入作为业绩考核指标，设置的
营业收入目标较公司历史业绩有较大突破。公司 2021 年至 2023 年的营业收入
为 1.843 亿元、1.775 亿元、2.449 亿元，环比增长率仅为-3.69%、37.97%。
本次激励计划的考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年，设置的营业收入目标
分别较 2023 年营业收入增长 104.13%、308.26%、716.51%，考核目标远高
于公司历史业绩水平。
综上所述，基于对公司目前的产能落地情况、市场竞争环境的考虑，公司层
面业绩考核指标充分考量了公司现阶段营收目标达成的挑战性及对未来公司发
展质量的要求，符合公司实际情况。公司制定的股权激励考核指标远高于历史业
绩水平，具有挑战性，科学合理。尤其在外部环境面临较多不确定性以及行业竞
争激烈的情形下，公司还需要加大市场投入力度，积极应对行业竞争及挑战，并
抓住时代机遇实现全面转型。本次激励计划有助于调动员工积极性、提升公司核
心竞争力以及聚焦公司发展战略，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。如
能实现本次激励计划的考核目标，将彻底扭转上市公司的基本面，有利于维护全
体股东（特别是中小股东）的利益、有利于实现上市公司高质量发展的整体目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
琏升科技提名、薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公
司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励
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计划的考核目的、考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、
考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上
具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、
全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：琏升科技 2024 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在本公司（含分公
司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
骨干。公司实施本次激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀人
才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧
密地结合起来，对公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加产生
深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了琏升科技定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，琏升科技 2024 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）琏升科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件的要求。
（二）琏升科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
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是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在琏升科技《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：琏升科技 2024 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以琏升科技公告的原文为准。
（二）作为琏升科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，琏升
科技本次激励计划的实施尚需琏升科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要；
（二）《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
（三）琏升科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
（四）琏升科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；
（五）琏升科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见；
（六）琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单；
（七）《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（八）琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划自查表；
（九）《琏升科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
琏升科技股份有限公司
联系地址：厦门软件园二期观日路 8 号琏升科技股份有限公司董事会办公
室
联系电话：0592-2950819
传真号码：0592-5392104
联系人：吴艳兰、胡谦
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于琏升科技股份有限公司
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