证券代码：600967 公司简称：内蒙一机
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
内蒙古第一机械集团股份有限公司
首次授予部分及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
（一）首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10
一、释义
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
满之日或回购完毕之日止的期间。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由内蒙一机提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事
项对内蒙一机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响
发表意见，不构成对内蒙一机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）内蒙一机对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时
股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十
二次监事会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。
院国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-009 号），公司 2020 年限制性股
票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公
司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106 号）。
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》《关于提请召开
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单（修订稿）>议案》。
职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021 年 4 月 17 日，公司披露了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划管理办法>议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量
议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性
股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
人数为 160 人，登记数量为 1,375 万股。
部分授予登记人数为 19 人，登记数量为 87 万股。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予限制性股
票议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
了《调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》
《回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议
案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格
议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限
制性股票议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，内蒙一机本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就情况的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予
首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
第一个解除限售期
日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
首次授予
首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
第二个解除限售期
日止
自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至
首次授予
首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当 30%
第三个解除限售期
日止
公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年6月3日，公司
本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2024年6月2日届满。
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
第一个解除限售期
日止
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
第二个解除限售期
日止
自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当 30%
第三个解除限售期
日止
公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年7月6日，公司
本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期将于2024年7月5日届满。
明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
首次授予部分及预留授予部
分仍在职的激励对象未发生
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
前述情形。
形的；
（三）公司层面业绩考核要求：
首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以
不低于同行业平均值（或对标企业 75 分位值） ；2022 年加权平 解除限售的业绩考核目标：
均净资产收益率不低于 6.5%且不低于同行业平均值（或对标 2022 年净利润复合增长率
企业 75 分位值） ；2022 年公司 ΔEVA 为正。 为 15.90%，且不低于同行
注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增 业平均值；公司加权平均净
长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司 资产收益率为 7.66%，且不
所有者的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。②上述同行业平均水平是
低 于 同 行 业 平 均 值 ； 2022
指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备”对应年度业绩指标的平均值。③净利润复合增长率行业平均值=（当年 年公司 ΔEVA 为正。
度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行业归母扣非净利润平均值）
^(1/n)-1，n 是指当年度与基准年度之间间隔的年数。
（四）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据 首次授予部分及预留授予部
考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 分仍在职的 155 名激励对象
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象 中，141 名激励对象 2022
个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年 年个人绩效考核结果为
计划解除限售额度。 “A”或“B”，个人绩效考
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表： 核系数为 1.0；14 名激励对
考核 A B C D E 象 2022 年个人绩效考核结
结果 （优秀） （良好） （合格） （待改进） （不合格）
果为“C”，个人绩效考核
个人
系数为 0.7。
绩效
考核
系数
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的
激励对象人数为155人，可解除限售的限制性股票数量为364.1580万股。根据
的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予部分及预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励
对象人数为155人，可解除限售的限制性股票数量为364.1580万股。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
的限制性股票数量为 340.5030 万股，占公司目前总股本的 0.20%。本次可解除
限售名单及数量具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占已获授数量
(万股) 量（万股） 的比例（%）
李全文 董事长 30.3 9.09 30
王永乐 董事、总经理 20.6 6.18 30
丁利生 董事、副总经理 18.7 5.61 30
汪宝营 副总经理 24.3 7.29 30
曹福辉 副总经理 24.9 7.47 30
王宇 副总经理 18.4 5.52 30
李国灏 副总经理 8.1 2.43 30
核心技术骨干和管理骨干（共130人） 1,015.9 296.9130 29.23
合计137人 1,161.2 340.5030 29.32
注：获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第二个解除限售期解除限售条件的激
励对象首次授予登记的限制性股票数量。
限售的限制性股票数量为 23.6550 万股，占公司目前总股本的 0.01%。本次可解
除限售名单及数量具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占已获授数量
(万股) 量（万股） 的比例（%）
核心科技、经营管理骨干（共18人） 79.90 23.6550 29.61
合计18人 79.90 23.6550 29.61
注：获授的限制性股票数量为预留授予部分具备第二个解除限售期解除限售条件的激
励对象预留授予登记的限制性股票数量。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合
《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法
规规定办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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