证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-029
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：628,670股
? 归属股票来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司
人民币A股普通股股票。
公司于2024年6月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实
施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：首次授予1,486,100股，占目前公司股本总额
的0.27%。
（3）授予价格（调整后）：17.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股17.36元的获得公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予118人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予49人，为董事会认为
需要激励的其他人员。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及 第一个
预留授 归属期
予的限
公司需满足下列两个条件之一：
制性股 第二个
票 归属期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核评分（S）确定归属比例，具体如下：
绩效考核评分 S
个人层面归属比例 S/100
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就 2023 年 5 月
投票权。
（3）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023 年 5 月 6 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-
（4）2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 5 月 17 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
（5）2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
（6）2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
（7）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予
数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 票剩余数量
（调整后） （调整后）
（调整后）
预留授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 票剩余数量
（调整后） （调整后）
（调整后）
（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司 2024 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会授权，董事会认
为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属
条件已经成就，本次可归属数量为 628,670 股（经调整后）。同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的 93 名激励对象办理归属相关事宜。董事王志愚、
陈莉莉为本激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予
日为 2023 年 6 月 7 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为 2024 年 6 月 7
日至 2025 年 6 月 6 日。
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合任职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天衡会计师事务所（特殊普
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司需满足下 通合伙）对公司 2023 年年度报告
列两个条件之一： 出具的审计报告【天衡审字
率不低于 50%； 实施股权激励计划产生股份支付
低于 60% 剔除股份支付和所得税影响，归
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 属于上市公司股东的的净利润为
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔 15,296.36 万元，较上年同期（剔
除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值 除股份支付费用后的归属于上市
作为计算依据。 公司股东的净利润）增加 63.88%，
符合归属条件，公司层面归属比
例为 100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 经考核，本激励计划首次授予的
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核 激励对象中，19 名激励对象因离
相关制度实施，根据激励对象的绩效考核评分（S）确 职或降职不符合归属条件。
定归属比例，具体如下：
绩效考核评分 S 6 名激励对象因个人业绩表现不
个人层面归属比例 S/100
达标，绩效考核评分对应个人层
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实
面归属比例为 0%；
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×个人层面归属比例。
标”，绩效考核评分对应个人层面
归属比例为 40%；
绩效考核评分对应个人层面归属
比例为 100%。
本激励计划首次授予的 118 名激励对象中，19 名激励对象因离职或降职不
符合归属条件；6 名激励对象因个人层面绩效考核未达标绩效考核评分对应个人
层面归属比例为 0%；2 名激励对象因业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应
个人层面归属比例为 40%，上述作废失效的限制性股票数量为 184,730 股。
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 93 名激励对象达到归属
条件，可归属限制性股票数量共计 628,670 股（经调整后）。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股
份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 628,670 股（经调整后）。
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 93 名激励对象办理归属相关
事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属
登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 6 月 7 日
（二）归属数量（调整后）：628,670 股
（三）归属人数：93 人
（四）授予价格（调整后）：17.36 元/股（公司 2022 年度、2023 年度权益
分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由 26.50 元/股调整为 17.36 元/股）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予部分第一个归属期可归属具体情况（调整后）：
可归属
数量占
已获授予
可归属 已获授
的限制性
序号 姓名 国籍 职务 数量 予的限
股票数量
（股） 制性股
（股）
票总量
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
技术人员
董事会秘书、副
总经理
副总经理、核心
技术人员
研发部总监、核
心技术人员
市场部总监、核
心技术人员
小计 574,000 278,600 49%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（86 人） 703,500 350,070 50%
合计（93 人） 1,277,500 628,670 49%
注：上表已剔除因离职或降职不符合归属条件的 19 名激励对象以及因个人层面绩效考
核未达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为 0%的 6 名激励对象。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共 118 名，除 19 名激
励对象因个人原因离职或降职不符合归属条件以及 6 名激励对象因个人层面绩
效考核未达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为 0%外，本次拟归属的 93
名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会同意本激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、作废及归属相关事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《
《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相
关规定。
（二）公司 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划调整事项的原因、调整方
法符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
（三）公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量
符合《
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《
《公司章程》
《2023
年激励计划》的相关规定。
（四）公司 2023 年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一
个归属期，截至本法律意见书出具日，2023 年激励计划第一个归属期部分激励
对象的归属条件已经成就，符合《
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划》的相关规定。
（五）公司已按照《
《管理办法》 《自律监管指南第 4 号》及《
《上市规则》 《2022
年激励计划》《2023 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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