北京金杜（成都）律师事务所
关于极米科技股份有限公司
法律意见书
致：极米科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受极米科技股份有限公司（以
下简称极米科技或公司）委托，作为其 2024 年股票期权激励计划（以下简称本
计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2024 年 4 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《极
米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施
本计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意
见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技
或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、关于本计划及本次授予的批准和授权
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司
第二届董事会第十七次会议审议。
《关
于 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，
关联董事已回避表决。
《关
于 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了意见。
下同）披露了《极米科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单审核及公示情况说明》，2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 29
日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单
进行了内部公示；极米科技监事会认为，“本次列入《2024 年股票期权激励计
划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，
其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。”
于 2024 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授
予股票期权的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，“经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内
幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管
理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。”
年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为，“公司 2024
年股票期权激励计划（草案）规定的首次授予条件已成就，确定公司本激励计划
的首次授予日为 2024 年 6 月 12 日，以 101.11 元/股的价格向符合授予条件的
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为，“公司不存在
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予
的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年股票期权激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日
为 2024 年 6 月 12 日，并以 101.11 元/股的价格向符合授予条件的 21 名激励对
象授予 1,380,500 份股票期权”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予的相关事
项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
授权董事会确定本计划的授予日。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符
合授予条件的 21 名激励对象授予 1,380,500 份股票期权。
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并对首次授予激励对象名单发表
了核查意见认为，“公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。”“公司本次激励计划首次授予的激励
对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份股东的配偶、
父母、子女及实际控制人的配偶、父母、子女。”“公司本次激励计划首次授予
激励对象人员名单与公司 2023 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中
规定的激励对象名单相符。”“本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的计划激励对
象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意本次激励计划首次授予激励对
象名单。”
综上，本所律师认为，极米科技本次授予的授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2024CDAA9B0034 号《2023 年度审计报告》、XYZH/2024CDAA9B0033
号《2023 年 12 月 31 日内部控制审计报告》、公司近三年关于利润分配的相关
公告、《公司章程》、公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届监事会
第十二次会议决议、公司的说明与承诺及激励对象的书面确认并经本所律师查询
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
书出具日，公司及激励对象均未发生上述第 1 项、第 2 项任一情况。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，极米科技实施本次授
予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，极米科技实施本
次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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